Jak wysoki powinien być kapitał zakładowy sp. z o.o.?
Jeżeli jesteś w tym miejscu to może zastanawiasz się jaką wysokość kapitału zakładowego wybrać dla swojej spółki z o.o.? W mojej osobistej ocenie, o tym jak wysoki powinien być kapitał zakładowy spółki z oo decyduje kilka czynników związanych z Twoją działalnością. Niekoniecznie są to jednak takie czynniki, o których myślisz. W praktyce dostrzegam, że wśród osób pytających mnie o optymalną wysokość kapitału zakładowego spółki, ujawniają się zasadnicze dwa typy rozumowania.
Czy kapitał zakładowy to majątek spółki?
Pierwszy typ to utożsamianie kapitału z majątkiem spółki. Dla tego typu klienta podstawowym pytaniem jest:
czy ta wysokość kapitału zakładowego będzie wyglądała dobrze?
Klient tego typu myśli o tym jak spółkę będą postrzegać potencjalni kontrahenci, myśląc że wysokość kapitału ma coś wspólnego z rzetelnością takiej spółki. Intuicyjnie wydawałoby się, że ma. Praktyka jednak może być zupełnie inna. Osobiście uważam, że wysokość kapitału zakładowego w ogóle nie przekłada się na rzetelność spółki jako kontrahenta. Dzieje się tak dlatego, że kapitał zakładowy jest jedynie zapisem księgowym, który co prawda powinien znaleźć pokrycie na początku działania spółki w realnym majątku, jednak nie zawsze się tak dzieje. Informuję wtedy klienta czym jest kapitał zakładowy, Ty też możesz zerknąć 🙂
Po pierwsze, faktyczna wysokość kapitału zakładowego spółki z o.o. nie jest nigdy weryfikowana w procedurze rejestracyjnej. Sąd poprzestaje na odebraniu oświadczenia członków zarządu, że wkłady na kapitał zakładowy wspólnicy w całości wpłacili. To rodzi u niektórych pokusę ściemniactwa… sami wiecie, skoro nikt nie sprawdzi, to niech będzie 100.000 zł kapitału, a co!
Po drugie, kapitał zakładowy może być pokryty wkładem niepieniężnym. Wkład tego typu może być niedoszacowany w umowie spółki, albo przeszacowany, gdyż w procedurze rejestracyjnej nie bada się faktycznej wartości owego wkładu, polegając na oświadczeniach wspólników.
Po trzecie, stopień pokrycia kapitału, w wyniku generowania w spółce zysków albo strat się zmienia. W KRS znajdziecie tysiące bezwartościowych spółek z kapitałami zakładowymi po pięćdziesiąt, a nawet więcej tysięcy. Szkopuł w tym, że ich majątek równa się zeru.
Z mojej perspektywy wolałbym więc robić biznes ze spółką o kapitale zakładowym 5.000 zł, której udało się wygenerować wielokrotnie wyższe dochody od swojego kapitału, niż ze spółką z kapitałem 100.000 zł, która od początku działania generuje straty.
Czy kapitał zakładowy limituje odpowiedzialność za zobowiązania spółki?
Drugi typ myślenia pytających o właściwą wysokość kapitału to ten, w którym ktoś błędnie zakłada, że kapitał zakładowy ogranicza odpowiedzialność spółki. To jest, że jak damy 5.000 złotych, to tylko tyle może uzyskać potencjalny wierzyciel. No cóż… godny podziwu optymizm.
Spółka zawsze odpowiada za zobowiązania całym swoim majątkiem, a jak już wiecie, może być on o wiele wyższy albo o wiele niższy od oficjalnie zadeklarowanego kapitału zakładowego.
Kapitał zakładowy pełni jednak pewną funkcję, gdy o ograniczenie odpowiedzialności chodzi. Do wysokości tego kapitału ograniczona jest odpowiedzialność wspólników – wnieśli, nie mogą wypłacać majątku niezbędnego do pokrycia kapitału na swoją rzecz. Ma ten pieniądz/rzecz/prawo zostać w spółce i tyle, ale też tylko tyle wspólnik może stracić. Chyba, że jest to wspólnik będący jednocześnie członkiem zarządu. Wtedy to już nie takie proste.
Czym kierować się w wyborze wysokości kapitału zakładowego?
Czynnikami racjonalnymi. Realnymi potrzebami spółki, biznesplanem, wygodą, tego czy dysponujemy alternatywnymi i pewnymi źródłami finansowania działalności. Czy możemy liczyć np. na późniejsze pożyczki, czy dopłaty wspólników. Także wysokością opłat notarialnych czy spodziewaną wysokością podatków związanych z jego wniesieniem (np. podatkiem od aportu).
Jeżeli nie wiesz jak określić kapitał zakładowy w swojej spółce z o.o. zawsze też możesz zapytać prawnika.
