Zgromadzenie wspólników przez Internet i u notariusza?

Spółka z o.o.
Zgromadzenie wspólników przez Internet i u notariusza?

Błażej Sarzalski

Radca prawny, od 2011 roku wpisany na listę radców prawnych w Okręgowej Izbie Radców Prawnych w Katowicach pod numerem KT-2946, ekspert portalu Wyborcza.biz. Doradza w zakresie prawa spółek, a w szczególności tworzenia i przekształceń spółek handlowych oraz ich funkcjonowania.

Czy możliwe jest zorganizowanie wirtualnego Zgromadzenia Wspólników u notariusza?

Temat wydaje się aktualny, szczególnie w dobie pandemii. Jeżeli mamy do czynienia z wieloosobowym gronem wspólników, rozsianych po całej Polsce, a nierzadko po całym świecie to czy istnieje możliwość zorganizowania „wirtualnego zgromadzenia wspólników”? Jak się to ma do regulacji, że Zgromadzenia Wspólników muszą odbywać się na terenie Rzeczypospolitej Polskiej?

Czy notariusz zaprotokołuje Zgromadzenie Wspólników odbywane przez Internet?

Wyzwania zaprotokołowania takiego zgromadzenia z pewnością podejmie się niejeden notariusz. O ile w niektórych kancelariach notarialnych z pewnością doświadczycie problemów, gdy wspomniecie o takiej konieczności to tak naprawdę nie ma podstaw prawnych, by odmówić protokołowania takiego zgromadzenia. Dlatego spodziewam się, że rzetelnie podchodzący do tematu notariusz nie odmówi tego typu czynności o ile umowa spółki nie będzie zakazywać tego typu zgromadzeń.

Pamiętać musicie jednak, że termin „wirtualne zgromadzenie” jest jedynie uproszczeniem. Nie ma czegoś takiego jak wirtualne zgromadzenie w sensie takim, że spotykają się osoby i podejmują decyzje online. Zawsze konieczne jest fizyczne odbycie zgromadzenia wspólników na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w miejscu wskazanym umową spółki lub pisemnie uzgodnionym przez wszystkich wspólników.

W takim miejscu przewodniczący zgromadzenia oraz notariusz faktycznie odbywają zgromadzenie, do którego online podłączeni są pozostali wspólnicy. Akt notarialny podpisuje wyłącznie przewodniczący zgromadzenia oraz notariusz. Listę obecności uzupełnia się o adnotację którzy ze wspólników uczestniczyli w zgromadzeniu w sposób zdalny.

Proste? Oby.

Jakie warunki musi spełnić zgromadzenie wspólników za pomocą Internetu?

Zasadniczym warunkiem odbycia zgromadzenia jest określenie, czy jest ono dopuszczalne. O ile umowa spółki nie stanowi inaczej, zasadą jest dopuszczalność udziału w zgromadzeniu wspólników za pośrednictwem środków komunikacji elektronicznej. Jeżeli więc Wasza umowa spółki milczy o udziale w zgromadzeniach w taki sposób to znaczy, że możecie je odbyć,.

Aby Zgromadzenie takie było władne podejmować uchwały należy zapewnić dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym wszystkich osób uczestniczących w zgromadzeniu wspólników, w ramach której mogą one wypowiadać się w toku obrad zgromadzenia wspólników, przebywając w innym miejscu niż miejsce obrad zgromadzenia wspólników (tutaj przyjdą w sukurs wszystkie Teamsy, Google Meety, Zoomy itp.) oraz wykonywanie osobiście lub przez pełnomocnika prawa głosu przed lub w toku takiego zgromadzenia wspólników.

Musimy pamiętać też o zachowaniu innych wymogów określonych przepisami prawa.

Przykładowo, jeżeli głosujemy nad uchwałami w sposób tajny to konieczny jest system zapewniający tajność głosowania (możecie wygooglować, są nawet apki na smartfony!).

Zgromadzenie powinno być też prawidłowo zwołane, o ile nie spotyka się cały kapitał zakładowy, który wyraża wolę odbycia zgromadzenia. Jeżeli wspólnik wyraził taką wolę na piśmie zawiadomienie może być przesłane na jego adres poczty elektronicznej.

Potem tylko odpalamy sprzęt i voila

Zainteresował Cię ten wpis? Potrzebujesz mojej pomocy albo konsultacji? Skontaktuj się ze mną!

Na wiadomości e-mail odpowiadam jeszcze tego samego dnia.

    2 comments on “Zgromadzenie wspólników przez Internet i u notariusza?”

    1. Natalia napisał:

      Szanowny Panie Mecenasie,
      mam uprzejme pytanie, a zarazem prośbę. Przeprowazdzając Zgromadzenie przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, na którym zostały podjęte uchwały podlegające zgłoszeniu do Krajowego Rejestru Sądowego jakie dokumenty należy przedłożyć.

      Bardzo dziękuję za pomoc

      1. Błażej Sarzalski napisał:

        Uchwały oczywiście 🙂 Wraz z podpisem przewodniczącego i protokolanta oraz zaznaczeniem tego kto uczestniczył elektronicznie.

    Dodaj komentarz

    Twój adres e-mail nie zostanie opublikowany. Wymagane pola są oznaczone *

    Błażej Sarzalski Portret

    BŁAŻEJ SARZALSKI

    Radca prawny, wpisany na listę w Okręgowej Izbie Radców Prawnych w Katowicach. Od 2007 roku doradzam w zakresie prawa spółek, a w szczególności rejestracji spółek, przekształceń przedsiębiorców i spółek handlowych oraz ich bieżącego funkcjonowania.

    Przygodę z blogiem o rejestracji spółek z o.o. zacząłem we wrześniu 2011 roku. Był to dla mnie szalony rok, pełen wyzwań osobistych i zawodowych. Chcesz dowiedzieć się dlaczego?

    Poznaj moją historię!

    Zerknij na wzory umów i dokumentów niezbędnych dla Twojej spółki z o.o.

    Wzory umów i dokumentów

    Umów się na poradę w sprawie Twojej spółki z o.o.

    Skontaktuj się aby umówić poradę

    KOMENTARZE

    • radca prawny Błażej Sarzalski - Panie Michale, ponieważ napisał Pan do mnie prywatnie to odpiszę Panu także w wiadomości prywatnej,
    • Michał - Witam sprawa wygląda następująco, posiadam 1/3 udziałów w spółce i jestem w zarządzie kredyt 100tys
    • Błażej Sarzalski - Dzień dobry, Czy przeczytał Pan artykuł?
    • Fabian - Dzień dobry, czy widzieli Państwo to orzeczenie Sądu Najwyższego ? https://www.sn.pl/orzecznictwo/
    • radca prawny Błażej Sarzalski - Nie :)