Sprawozdanie zarządu z działalności spółki

Wraz z zamknięciem roku obrotowego zarządy spółek z ograniczoną odpowiedzialnością sporządzają nie tylko sprawozdanie finansowe, ale także sprawozdanie z działalności spółki, którego zadaniem jest uzupełnienie i zapewnienie kontekstu dla suchych danych liczbowych. W niniejszym wpisie opowiem o tym czym dokładnie jest sprawozdanie zarządu z działalności, kiedy mamy obowiązek sporządzenia sprawozdania oraz jaką formę powinno ono przybrać.

Czym jest sprawozdanie z działalności spółki?

Sprawozdanie zarządu z działalności spółki, nazywane też po prostu sprawozdaniem z działalności zarządu, to dokument opisowy, który ma na celu uzupełnienie danych liczbowych zawartych w rocznym sprawozdaniu finansowym. Jego celem jest przedstawienie informacji o stanie majątkowym i sytuacji finansowej spółki, a także ocena osiągniętych wyników oraz identyfikacja czynników ryzyka i zagrożeń. Dokument ten powinien również zawierać informacje o istotnych wydarzeniach mających wpływ na działalność oraz plany na przyszłość.

W praktyce pełni funkcję raportu adresowanego do wspólników lub potencjalnych inwestorów, takich jak banki czy inwestorzy. Opisuje, co działo się w spółce w danym roku obrotowym, jakie decyzje strategiczne podjęto, jakie były wyzwania i jak sobie z nimi poradziła. To także miejsce, aby pokazać kontekst wyniku finansowego, który nie zawsze w pełni oddaje sytuację spółki.

Z mojego doświadczenia wynika, że o ile sprawozdanie finansowe jest sporządzane w profesjonalny sposób (z uwagi na korzystanie w większości spółek z zakresu wyspecjalizowanych usług księgowości spółki z o.o.), o tyle członkowie zarządu w praktyce mają problem ze sporządzeniem sprawozdania z działalności, a wynika to z niewiedzy nie tylko co do zawartości dokumentu, ale także co do tego, że jest to, co do zasady, obowiązkowy element funkcjonowania spółki.

Kiedy trzeba sporządzić sprawozdanie z działalności spółki?

Zgodnie z art. 49 ust. 1 ustawy o rachunkowości, każda spółka z o.o., która nie korzysta z uproszczeń dla jednostek mikro lub małych, ma obowiązek sporządzić sprawozdanie z działalności za każdy rok obrotowy razem z rocznym sprawozdaniem finansowym. Obowiązek ten dotyczy spółki już od pierwszego roku obrotowego po rejestracji spółki z o.o. – nawet jeśli, zgodnie z ogólnymi zasadami rachunkowości, ten pierwszy rok jest krótszy niż standardowe 12 miesięcy. Oznacza to, że sprawozdanie zarządu powinno zostać sporządzone do końca trzeciego miesiąca następującego po zakończeniu poprzedniego roku obrotowego, w praktyce większości spółek jest to termin 31 marca.

Kiedy nie trzeba sporządzać sprawozdania z działalności spółki?

Spółki kwalifikujące się jako jednostki mikro lub małe nie zawsze muszą przygotowywać ten dokument. Po podjęciu przez zgromadzenie wspólników odpowiedniej uchwały mogą one skorzystać ze ustawowych uproszczeń, które zwalniają je z tego obowiązku. Warunkiem jest jednak zachowanie pełnej procedury formalnej oraz właściwe ujęcie ustaleń w protokole, co w praktyce decyduje o tym, kiedy nie trzeba sporządzać sprawozdania z działalności bez ryzyka zakwestionowania uchwały przez sąd rejestrowy.

Kto sporządza sprawozdanie z działalności spółki?

Za przygotowanie sprawozdania odpowiada zarząd spółki. W przypadku zarządu wieloosobowego odpowiedzialność spoczywa na wszystkich jego członkach, nawet jeśli czynności wykonywane są przez jednego z nich. Nie oznacza to jednak, że dokument musi fizycznie pisać zarząd. Czasem korzysta się z pomocy księgowej, kancelarii prawnej lub doradców, ale ostateczna odpowiedzialność spoczywa zawsze na zarządzie. Warto zachować wersje robocze i notatki dokumentujące proces przygotowania sprawozdania.

W jakim terminie należy sporządzić sprawozdanie zarządu z działalności spółki?

Termin na przygotowanie sprawozdania to 3 miesiące od zakończenia roku obrotowego. W praktyce większość spółek zamyka rok obrotowy 31 grudnia, więc sprawozdanie należy przygotować do 31 marca – inaczej wygląda to oczywiście w spółkach z przesuniętym rokiem obrotowym, gdzie termin liczy się od innej daty zamknięcia roku. Jest to termin na jego podpisanie przez zarząd, a nie jedynie opracowanie. Dokument ten stanowi integralną część pakietu dokumentów rocznych i powinien być gotowy przed zatwierdzeniem sprawozdania finansowego przez zgromadzenie wspólników. Zwłoka w jego przygotowaniu może opóźnić zatwierdzenie sprawozdania rocznego i złożenie dokumentów do KRS.

Kto podpisuje sprawozdanie zarządu z działalności spółki?

Sprawozdanie musi zostać podpisane przez wszystkich członków zarządu. Nie wystarczy sam podpis prezesa czy jednego z członków – to błędny pogląd, który niestety nadal się zdarza. W przypadku zmian w składzie zarządu w trakcie roku, podpisują je członkowie zarządu aktualnie pełniący funkcję na dzień jego zatwierdzenia. Dobrą praktyką jest dołączenie do dokumentów oświadczenia o zatwierdzeniu sprawozdania przez zarząd.

W jakiej formie sporządza się sprawozdanie z działalności spółki?

Od kilku lat sprawozdanie z działalności spółki musi być przygotowane w formie elektronicznej, opatrzone kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym lub osobistym. Forma papierowa jest niewystarczająca i nie zostanie przyjęta przez system eKRS. Plik powinien być zapisany w formacie PDF, a najlepiej nazwany zgodnie z zasadami przyjętymi dla dokumentów sprawozdawczych. Warto zachować jednolitość formatowania i spójność stylistyczną z innymi dokumentami finansowymi.

Co zawiera sprawozdanie zarządu z działalności spółki?

To, jak w praktyce przygotować sprawozdanie zarządu z działalności i co powinno zawierać ten dokument, precyzują przepisy ustawy o rachunkowości. Dokument musi przedstawiać przekrojowe informacje na temat funkcjonowania spółki w zakończonym roku obrotowym. Obejmuje m.in. opis działalności podstawowej i pomocniczej, analizę finansową, wskaźniki rentowności oraz strukturę kosztów i przychodów. Należy w nim ująć także kluczowe czynniki ryzyka, takie jak uzależnienie od głównych kontrahentów, zmiany przepisów czy aktualną sytuację gospodarczą.

Zgodnie z art. 49 ust. 2 ustawy o rachunkowości sprawozdanie zarządu powinno obejmować istotne informacje o stanie majątkowym i sytuacji finansowej, w tym ocenę uzyskiwanych efektów oraz wskazanie czynników ryzyka i opis zagrożeń, w szczególności informacje o:

• zdarzeniach istotnie wpływających na działalność jednostki, jakie nastąpiły w roku obrotowym, a także po jego zakończeniu, do dnia zatwierdzenia sprawozdania finansowego – warto tu opisać np. zmiany w składzie zarządu lub wspólników, nowe istotne umowy, wejście na nowy rynek czy skutki zdarzeń losowych;

• przewidywanym rozwoju jednostki – kilka zdań o planowanych kierunkach działalności w kolejnym roku, bez podawania szczegółowych prognoz finansowych, które mogłyby się nie sprawdzić;

• ważniejszych osiągnięciach w dziedzinie badań i rozwoju – punkt istotny głównie dla spółek prowadzących własne prace B+R; jeśli spółka takich prac nie prowadzi, wystarczy krótka adnotacja, że ten punkt jej nie dotyczy;

• aktualnej i przewidywanej sytuacji finansowej – krótkie podsumowanie kondycji finansowej spółki na koniec roku i realistyczna ocena, czy w kolejnym roku należy spodziewać się poprawy, pogorszenia czy stabilizacji;

• udziałach własnych – jeżeli spółka w danym roku nabyła własne udziały, trzeba wskazać przyczynę tego nabycia, liczbę i wartość nominalną (lub księgową, gdy udziały nie mają wartości nominalnej) nabytych i zbytych udziałów oraz jaką część kapitału zakładowego reprezentują; jeśli takiej sytuacji nie było, wystarczy jedno zdanie o tym fakcie;

• posiadanych przez jednostkę oddziałach (zakładach) – wystarczy krótkie wyliczenie lokalizacji i profilu działalności każdego oddziału, jeśli spółka go nie ma, ten punkt również można skwitować jednym zdaniem;

• instrumentach finansowych w zakresie ryzyka zmiany cen, ryzyka kredytowego, istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych oraz utraty płynności finansowej, na jakie narażona jest jednostka, oraz przyjętych przez nią celach i metodach zarządzania ryzykiem finansowym – tu warto opisać, jakimi narzędziami spółka zabezpiecza się przed tymi ryzykami, choćby w kilku zdaniach.

Sprawozdanie zarządu z działalności spółki z o.o. – wzór

W moim blogowym sklepie przygotowałem wzór sprawozdania zarządu z działalności spółki, dzięki któremu krok po kroku pomogę Ci sporządzić profesjonalny dokument. To kompletny wzór sprawozdania zarządu z działalności spółki z o.o.  – gotowy do wypełnienia i dostosowania, z przykładami i omówieniem najważniejszych kwestii sprawozdawczych, a nie ogólny szablon pod inną formę prawną.

Praktyczne wyjaśnienie: jak długie powinno być sprawozdanie z działalności?

Z mojego doświadczenia wynika, że w spółkach sporządzających sprawozdania z działalności organizacyjnie samodzielnie, dokument często ogranicza się do jednostronicowego pisma, które powierzchownie traktuje wymienione powyżej informacje. Zwykle spotykam się wtedy z sankcjami ze strony KRS. Rozbudowane dokumenty sprawozdawcze zalecam sporządzać w spółkach, które mają wielu potencjalnych interesariuszy – wspólników, inwestorów lub podmioty podejmujące ryzykowne decyzje biznesowe, narażonych na konflikt między wspólnikami a zarządem.

Brak sprawozdania z działalności spółki a odpowiedzialność karna

Nieprzygotowanie sprawozdania może skutkować nie tylko odpowiedzialnością cywilną, ale też karną. Zgodnie z art. 77 pkt 2 ustawy o rachunkowości, niesporządzenie sprawozdania z działalności, sporządzenie go niezgodnie z przepisami ustawy lub zawarcie w nim nierzetelnych danych podlega grzywnie lub karze pozbawienia wolności do lat 2, albo obu tym karom łącznie. Osobną, choć łagodniejszą sankcją – grzywną albo karą ograniczenia wolności – jest objęte samo niezłożenie już sporządzonego sprawozdania we właściwym rejestrze sądowym (art. 79 pkt 4 ustawy o rachunkowości). Dlatego sporządzenie dokumentu to dopiero połowa obowiązku – drugą jest jego terminowe złożenie do KRS.