Czym jest kapitał zakładowy?

Jako radca prawny zajmujący się prawem spółek, w kontaktach z przyszłymi wspólnikami często dostrzegam kompletne niezrozumienie idei kapitału zakładowego w spółce z o.o.. Z mojego doświadczenia wynika, że chociaż większość z Was wie, że kapitał zakładowy to element niezbędny do utworzenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością to równie często spotykam się z poglądem, że kapitał zakładowy to majątek spółki.

Dlatego też w dzisiejszym wpisie opowiem o tym czym jest kapitał zakładowy spółki z o.o. i jak odróżnić majątek spółki od kapitału zakładowego. Te z pozoru drobne różnice wpływają często na to jak klienci i kontrahenci widzą spółkę z o.o. – dlatego warto je wyjaśnić. Omówię też powiązane z tym pytanie o to jaką wysokość kapitału zakładowego wybrać dla spółki. Z nim także bardzo często spotykam się w procesie zakładania spółki z o.o.

Co to jest kapitał zakładowy spółki z o.o.?

Kapitał zakładowy to suma środków finansowych i niefinansowych, którą wspólnicy wnoszą do spółki na początku jej działalności w formie wkładów pieniężnych lub niepieniężnych (aportów) na pokrycie wartości nominalnej udziałów. Jest on zarejestrowany w Krajowym Rejestrze Sądowym (KRS).  Minimalny kapitał zakładowy spółki z o.o. wynosi 5.000 złotych. W księgowości kapitał ten jest wyrażony w postaci określonej kwoty pieniężnej i stanowi niezbędny element do utworzenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. W sensie ścisłym traktowany jako wielkość formalna stanowiąca sumę udziałów w kapitale zakładowym. Kapitałowi zakładowemu, jako zapisowi rachunkowemu po stronie pasywów w bilansie odpowiada po stronie aktywów suma składników majątkowych, które zostały nabyte przez spółkę jako wkłady od wspólników.

Kapitał zakładowy spółki z o.o. może zostać wniesiony do spółki na dwa sposoby – w formie:

• gotówkowej – gotówką lub przelewem na rachunek bankowy spółki z o.o.;
• bezgotówkowej (jako aport, czyli wkład niepieniężny) – szczegółowo kwestię wnoszenia wkładów niepieniężnych do spółki z o.o. omówiłem w artykule pod tytułem: „Aport czyli wkład niepieniężny do spółki„.

Przykład: W spółce Y Sp. z o.o. kapitał zakładowy w pasywach wynosi 5.000 zł, wspólnicy wnieśli na jego pokrycie wkłady pieniężne o wartości 2.500 zł oraz komputer o wartości 2.500 zł. Po stronie pasywów bilansu figuruje kwota 5.000 złotych, natomiast po stronie aktywów pojawiają się środki w gotówce w wysokości 2.500 zł oraz aktywa rzeczowe o wartości 2.500 zł.

Fakty i mity na temat kapitału zakładowego

Zarówno w mojej praktyce, jak i w internecie spotykam się z wieloma błędnymi przekonaniami na temat kapitału zakładowego, które warto raz na zawsze wyjaśnić.

1. Kapitał zakładowy nie jest majątkiem spółki – chociaż kapitał zakładowy bywa utożsamiany z majątkiem spółki to jest to błędne przekonanie i zbyt dalekie uproszczenie. Na majątek spółki składają się nie tylko wkłady wspólników, ale też wszystko to co spółka uzyskała lub straciła w toku swojej działalności. Co więcej, kapitał zakładowy nie musi zawsze równać się majątkowi początkowemu spółki. Szczególnie łatwo dostrzec to w sytuacji, kiedy wspólnicy obejmują udziały z tzw. nadwyżką (agio).
2. Kapitał zakładowy stanowi punkt odniesienia do tego, czy spółka osiąga zysk czy też stratę – skoro kapitał zakładowy zapisujemy po stronie pasywów jako stałą wartość formalną to stanowi on punkt odniesienia do tego, czy spółka w ujęciu kolejnych lat obrotowych zarabia, czy też nie. Nadwyżka wartości aktywów ponad te wniesione na początkowy kapitał zapasowy stanowi zysk, a niedobór stratę spółki z o.o.
3. Kapitał zakładowy nie ogranicza odpowiedzialności spółki za jej zobowiązania – chociaż kapitał zakładowy ogranicza odpowiedzialność wspólników w tym sensie, że jedyne czym ryzykują to wkłady wnoszone na pokrycie kapitału zakładowego, to nie ogranicza on w żaden sposób odpowiedzialności samej spółki. W mojej praktyce często spotykałem się z przekonaniem, że spółka z o.o. odpowiada do wysokości kapitału zakładowego. Jest to przekonanie absolutnie błędne.
4. Spółka z o.o. może korzystać do swojej działalności ze środków wniesionych na kapitał zakładowy (zasada surogacji) – jak wyjaśniłem wyżej, skoro kapitał zakładowy stanowi wielkością formalną, zapis w księgach rachunkowych po stronie pasywów, czyli po stronie źródeł finansowania spółki to środki wniesione na jego pokrycie (pieniądze, samochody, nieruchomości, wierzytelności) mogą być wymieniane na inne składniki majątkowe (nazywa się to surogacją kapitału zakładowego).
5. Wysoki kapitał zakładowy nie świadczy o większej stabilności finansowej i wiarygodności przedsiębiorstwa – chociaż intuicyjnie mogłoby wydawać się, że wysoki kapitał zakładowy świadczy o większej stabilności i wiarygodności spółki to w rzeczywistości taka zależność nie występuje. Kapitał zakładowy to tylko wartość formalna, odzwierciedla on co najwyżej pierwsze wkłady wspólników, które w toku działalności mogą być narażone na straty lub uszczuplenie.
6. Kapitał zakładowy nie stanowi zabezpieczenia dla wierzycieli – kapitał zakładowy jest często postrzegany jako minimalne zabezpieczenie dla wierzycieli, ale to czym odpowiada spółka wobec swoich wierzycieli to jej majątek, a nie kapitał.

Czy kapitał zakładowy to majątek spółki?

Kapitał zakładowy to nie to samo co majątek spółki. Majątkiem spółki są wkłady wspólników wniesione na kapitał zakładowy lub inne kapitały własne oraz wszystko to co spółka nabyła lub straciła w toku swojej działalności operacyjnej.

Wkłady na kapitał zakładowy to część majątku spółki, którą wniesiono przy jej założeniu, natomiast majątek spółki obejmuje wszystkie jej aktywa, zarówno początkowe, jak i nabyte w trakcie działalności. Aktywa te mogą zmieniać swój skład i wartość w toku prowadzenia działalności spółki. Co więcej, już przy zakładaniu spółki wkłady na kapitał zakładowy mogą mieć wartość wyższą niż suma tego kapitału. Taka nadwyżka nazywana jest agio i księgowana jest  po stronie pasywów jako kapitał zapasowy.

Kapitał zakładowy jest punktem odniesienia dla wystąpienia zysku lub straty

O ile zapisany w umowie spółki z o.o. kapitał zakładowy może się zmieniać poprzez wnoszenie dodatkowych wkładów lub kapitalizację rezerw to zyski lub straty osiągane przez spółkę nie zmieniają jego wartości. Powodują jedynie, że po stronie pasywów pojawi się na koniec roku wymagająca pokrycia przez wspólników strata lub zysk, który spółka może rozdysponować między wspólników w formie dywidend lub pozostawić w spółce.

Z tego punktu widzenia moja praktyczna porada dla wspólników spółek jest taka, aby przy decydowaniu o wysokości kapitału spółki brali pod uwagę to, że w przyszłości, w przypadku wystąpienia strat, mogą być zobowiązani do ich pokrycia poprzez dokapitalizowanie spółki.

Kapitał zakładowy a odpowiedzialność za zobowiązania spółki

Kapitał zakładowy pośrednio powiązany jest z odpowiedzialnością wspólników w spółce z o.o. Umowa spółki z o.o. wskazując na pewną wartość kapitału zakładowego stanowi jednocześnie zobowiązanie dla wspólników do pokrycia tego kapitału w pełnej wysokości. Wspólnicy wnosząc do spółki wkłady na pokrycie kapitału ryzykują ich utratą, ale jednocześnie nie ponoszą żadnej dodatkowej odpowiedzialności za zobowiązania spółki. Popularny mit, że spółka odpowiada do wysokości kapitału zakładowego jest niczym więcej jak błędnym zrozumieniem tej koncepcji. Założenie, że jak zaplanujemy kapitał zakładowy na poziomie 5.000 złotych i tylko tyle może uzyskać potencjalny wierzyciel przy egzekucji spółki stanowi, no cóż, godny podziwu optymizm.

W rzeczywistości spółka z o.o. ponosi odpowiedzialność wobec swoich wierzycieli całym zgromadzonym przez siebie majątkiem, a nie tylko aktywami służącymi do pokrycia kapitału zakładowego. Warto też pamiętać, że odpowiedzialność za zobowiązania spółki mogą ponosić także członkowie zarządu.

Czym jest zasada surogacji kapitału zakładowego?

Zasada surogacji kapitału zakładowego odnosi się do sytuacji, w której majątek nabyty za środki z kapitału zakładowego wchodzi w miejsce (suroguje) pierwotnego wkładu wniesionego przez wspólników. Oznacza to, że jeśli spółka sprzeda np. nieruchomość, która była wkładem aportowym na kapitał zakładowy, to środki uzyskane ze sprzedaży zasilają majątek spółki i będą traktowane jako surogat wkładu.

Czy wysokość kapitału zakładowego wpływa na wiarygodność spółki?

W praktyce spotykam się z przekonaniem, że kapitał zakładowy świadczy o większej stabilności i wiarygodności spółki. W praktyce wysokość kapitału zakładowego nie wpływa w dużym stopniu na wiarygodność spółki. Jak wytłumaczyłem już wyżej, kapitał zakładowy to tylko wartość wpisana po stronie pasywów w sprawozdaniu finansowym, odzwierciedla on co najwyżej pierwsze wkłady wspólników, które w toku działalności mogą być narażone na straty lub uszczuplenie. Nie ma więc w praktyce większego znaczenia dla oceny wiarygodności spółki.

Usystematyzujmy jednak argumenty przemawiające za tym, aby nie opierać przekonania o wiarygodności spółki na podstawie wysokości jej kapitału:

• faktyczne pokrycie kapitału zakładowego spółki z o.o. nie jest nigdy weryfikowana w procedurze rejestracyjnej – sąd poprzestaje na odebraniu oświadczenia członków zarządu, że wkłady na kapitał zakładowy wspólnicy w całości wpłacili. To rodzi u niektórych pokusę poświadczenia nieprawdy.
• kapitał zakładowy może być pokryty wkładem niepieniężnym – ryzyko związane z wniesieniem wkładu niepieniężnego do spółki jest wielorakie. Po pierwsze tego typu wkład może być przeszacowany, gdyż w procedurze rejestracyjnej nie bada się faktycznej wartości owego wkładu, polegając na oświadczeniach wspólników. Niektóre wkłady na kapitał spółki, takie jak know how, tajemnice przedsiębiorstwa, znaki towarowe mogą zwyczajnie nie mieć zadeklarowanej przez wnoszącego wartości. Najbardziej ekstremalny przykład z jakim spotkałem się w swojej praktyce to wniesienie do spółki wkładu w postaci weksla o wartości nominalnej kilkuset tysięcy złotych. Weksla otrzymanego od niewypłacalnego kontrahenta.
• stopień realnego pokrycia kapitału, w wyniku generowania w spółce zysków albo strat, ulega zmianom – w Krajowym Rejestrze Sądowym (KRS) znajdziecie tysiące bezwartościowych spółek z kapitałami zakładowymi po pięćdziesiąt, a nawet więcej tysięcy. Szkopuł w tym, że ich majątek równa się zeru.

Z mojej perspektywy wolałbym więc robić biznes ze spółką o kapitale zakładowym 5.000 zł, której udało się wygenerować wielokrotnie wyższe dochody od swojego kapitału, niż ze spółką z kapitałem 100.000 zł, która od początku działania generuje straty. Aby realnie oceniać sytuację finansową kontrahenta zalecam przede wszystkim zapoznawać się z dostępną publicznie dokumentacją dotyczącą spółki, taką jak udostępniane w KRS sprawozdania finansowe, czy wpisy na giełdach długów. Dadzą one większe pojęcie o wiarygodności kontrahenta niż ocena jego kapitału zakładowego.

Na czym polega funkcja gwarancyjna kapitału zakładowego?

Funkcja gwarancyjna kapitału zakładowego wyraża się w przepisach skierowanych do spółki z o.o. a dotyczących sytuacji, w której spółka nie ma pełnego pokrycia kapitału zakładowego. Taka sytuacja może wyniknąć przykładowo ze straty w spółce. Funkcja gwarancyjna kapitału zakładowego ma trzy aspekty:

1. obowiązek podjęcia decyzji o dalszej działalności spółki w sytuacji straty –  z przepisu art. 233 § 1 Kodeksu spółek handlowych wynika konieczność podjęcia decyzji o dalszej działalności spółki w przypadku gdy bilans wykaże stratę przewyższającą sumę kapitałów zapasowego i rezerwowych oraz połowę kapitału zakładowego – będąc członkiem zarządu musisz zwołać zgromadzenie wspólników aby mogli oni podjąć taką decyzję,
2. zakaz otrzymywania przez wspólników jakichkolwiek wypłat z majątku spółki potrzebnego do pełnego pokrycia kapitału zakładowego – zakaz ten wynika z przepisu art. 189 § 2 k.s.h. i dotyczy wszelkich wypłat dla wspólników.
3. zakaz wypłaty dywidend – dywidendy nie mogą naruszać aktywów potrzebnych do pokrycia kapitału zakładowego spółki.

Powyższe gwarancje okazują się jednak w praktyce niewystarczające. Kapitał zakładowy stanowi marne zabezpieczenie dla wierzycieli. Jakkolwiek w nauce prawa mówi się czasem o tym, że kapitał zakładowy stanowi gwarancję dla wierzycieli to w rzeczywistości gwarancje te są iluzoryczne. Funkcji gwarancyjnej kapitału zakładowego nie można rozumieć jako obowiązku utrzymywania w spółce aktywów w wysokości większej lub równej sumie kapitału zakładowego.

Czy wysokość kapitału zakładowego wpływa na wiarygodność spółki?

Minimalny kapitał zakładowy spółki z o.o. wynosić powinien 5.000 złotych. W związku z powyższym do spółki powinny zostać wniesione środki pieniężne lub niepieniężne o nie mniejszej wartości. Udziały nie mogą być obejmowane poniżej ich wartości nominalnej. Powyższa zasada stosuje się zarówno do etapu zawiązywania spółki jak i do podwyższania kapitału zakładowego.

W praktyce o wysokości kapitału zakładowego decydują wspólnicy. Jako radca prawny i członek organów spółek kapitałowych mogę zwrócić tylko uwagę na kluczowe, w mojej ocenie, aspekty jakie powinny wpłynąć na wybór wysokości kapitału zakładowego. Przy wyborze wysokości kapitału zakładowego należy kierować się racjonalnymi przesłankami i realnymi potrzebami spółki, tym czy dysponujemy alternatywnymi i pewnymi źródłami finansowania działalności. Czy możemy liczyć np. na późniejsze pożyczki, czy dopłaty wspólników. Także wysokością opłat notarialnych czy spodziewaną wysokością podatków związanych z wniesieniem kapitału. Dobrą praktyką jest sporządzenie biznesplanu, w którym założysz jakie środki będą potrzebne na rozruch działalności.

Dokonując wyboru wysokości kapitału zakładowego zwróć też uwagę na jego funkcję gwarancyjną i konsekwencje jakie z tego płyną dla wspólników oraz na to, że w przyszłości mogą pojawić się straty, które będą wymagać pokrycia.

Jeżeli nie wiesz jak określić kapitał zakładowy w swojej spółce z o.o. zawsze też możesz zapytać prawnika.

Oferta kancelarii

Jeżeli chcesz uniknąć błędów związanych z procedurą rejestracji spółki, wybrać odpowiednią wartość kapitału zakładowego, sprawnie i szybko założyć swoją spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością lub dokonać podwyższenia kapitału w spółce to możesz skorzystać z mojej pomocy. Możesz skontaktować się ze mną poprzez formularz kontaktowy lub telefonicznie pod numerem telefonu 512 020 518.

Podsumowanie: Czym jest kapitał zakładowy?

Kapitał zakładowy to suma środków wniesionych przez wspólników na pokrycie wartości nominalnej udziałów podczas zakładania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (sp. z o.o.). Stanowi on podstawę finansową spółki i jest niezbędny do jej rejestracji. Minimalna wysokość kapitału zakładowego dla sp. z o.o. w Polsce wynosi 5 000 złotych.

Funkcje kapitału zakładowego:

1. Gwarancyjna: Kapitał zakładowy pełni rolę zabezpieczenia dla wierzycieli, wskazując na minimalny majątek spółki dostępny na pokrycie jej zobowiązań.
2. Organizacyjna: Określa strukturę własnościową spółki, wskazując na udziały poszczególnych wspólników.
3. Reprezentacyjna: Wysokość kapitału zakładowego może wpływać na postrzeganie wiarygodności i stabilności finansowej spółki przez kontrahentów.

Wniesienie kapitału zakładowego:

Kapitał zakładowy może być wniesiony w formie:

• Pieniężnej: Wpłata gotówki lub przelew na konto spółki.
• Niepieniężnej (aport): Wniesienie do spółki składników majątkowych, takich jak nieruchomości, maszyny czy prawa własności intelektualnej.

Zmiany w kapitale zakładowym:

W trakcie działalności spółki możliwe jest podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego. Wymaga to zmiany umowy spółki oraz wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego.