Co to jest „siedziba” spółki?

Spółka z o.o.
Co to jest „siedziba” spółki?

Błażej Sarzalski

Radca prawny, od 2011 roku wpisany na listę radców prawnych w Okręgowej Izbie Radców Prawnych w Katowicach pod numerem KT-2946, ekspert portalu Wyborcza.biz. Doradza w zakresie prawa spółek, a w szczególności tworzenia i przekształceń spółek handlowych oraz ich funkcjonowania.

Czym jest siedziba spółki z o.o.?

Siedziba spółki, a właściwie określenie tej siedziby jest niezbędnym elementem umowy spółki i konieczne jest dla rejestracji spółki. Przepisy stanowią, że musimy wskazać siedzibę już na etapie zawierania umowy spółki.  Co oznacza pojęcie „siedziba spółki”? Odpowiedź otrzymujemy w Kodeksie cywilnym, który w art. 41 wskazuje, że siedzibą osoby prawnej jest miejscowość, w której ma siedzibę jej organ zarządzający, chyba że co innego ustalone zostanie w statucie (umowie spółki) lub co innego wynika z przepisów ustawy.

Co to jest miejscowość?

Należy pamiętać, że miejscowością jest nie tylko miasto. Zgodnie z przepisami miejscowość to pewien określony teren zabudowany i zamieszkany przez ludność, który da się wyodrębnić geograficznie. Może to być zarówno miasto, wieś, jak i osada. Także osiedle, kolonia, przysiółek. Stosownie do przepisów o urzędowych nazwach miejscowości miejscowość jest pewną jednostką osadniczą lub innym obszarem zabudowanym odróżniającą się od innych miejscowości odrębną nazwą.

Jak uregulować siedzibę w umowie spółki z o.o.?

W praktyce umowy spółek załatwiają kwestie siedziby zdawkowym: „Siedzibą spółki jest miasto X”. Jest to rozwiązanie najlepsze. Pozwala ono możliwie elastycznie wyjść naprzeciw potrzebom spółki, umożliwiając przykładowo odbywanie zgromadzeń wspólników u różnych notariuszy w danym mieście. Należy pamiętać, że możliwe jest także umieszczenie siedziby w miejscowości innej niż miejsce sprawowania zarządu, wymaga to jednak odpowiedniej regulacji w umowie spółki.

Siedziba spółki a adres spółki z o.o.

Siedzibę spółki należy odróżnić od adresu spółki, który powinien być jej konkretyzacją, poprzez podanie ulicy, numeru budynku, ewentualnie lokalu. Pamiętać należy, że siedziba osoby prawnej zarejestrowanej w Polsce powinna być usytuowana na terytorium Polski. O ile siedzibę spółki ustalają jej wspólnicy w umowie, o tyle adres spółki w praktyce ustala zarząd spółki, wskazując go sądowi rejestrowemu w zgłoszeniu spółki do KRS.

Jakie znaczenie prawne ma określenie siedziby spółki?

Określenie siedziby spółki ma w wielu przypadkach znaczenie prawne nie tylko w Kodeksie spółek handlowych, ale też w innych ustawach. Przykładowo: zgromadzenia wspólników odbywają się w siedzibie spółki, jeżeli umowa spółki nie wskazuje innego miejsca na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej (art. 234 k.s.h.), przeniesienie siedziby spółki za granicę powoduje poddanie spółki w stan likwidacji (art. 270 pkt 2 k.s.h.). Określenie siedziby spółki ma często znaczenie ze względu na określanie miejsca wykonania zobowiązania (szczególnie przy tzw. długach oddawczych). Siedziba spółki wpływa też często na właściwość miejscową sądów oraz organów podatkowych. 

Oznaczenie adresu spółki (w ramach siedziby spółki) będzie decydujące ze względu na działalność operacyjną danej spółki, adres ten najczęściej będzie miejscem przechowywania dokumentacji rachunkowej (o ile nie powierzono wykonywania rachunkowości biuru rachunkowemu), miejscem prowadzenia księgi udziałów i księgi protokołów oraz przechowywania innych dokumentów spółki.

Zainteresował Cię ten wpis? Potrzebujesz mojej pomocy albo konsultacji? Skontaktuj się ze mną!

Na wiadomości e-mail odpowiadam jeszcze tego samego dnia.

    37 comments on “Co to jest „siedziba” spółki?”

    1. Marcin napisał:

      Wczoraj złożyłem wniosek o rejestracje sp zoo w s24. Nie wpisałem adresu siedziby spółki (jedynie woj, miasto, powiat, gminę, kod) czyli pominąłem ulicę i nr (system nie wymagał) – kierowałem się tym żeby system mi nie wrzucił tego do umowy spółki.
      Podałem za to te dane w adresie do korespondencji.
      Co teraz? Czy wniosek zostanie zwrócony? (pewnie nie) Czy będę musiał później aktualizować KRS i płacić dodatkowo? (mam nadzieję, że nie)

    2. Marcin napisał:

      Przejrzałem teraz wygenerowany KRS-W3 i w sekcji C.3 40, 41, 42, 44 mam wstawione xxxxx. Zdaję się że adres jest obowiązkowy więc czemu nie obwarowali tego systemowo?

    3. Błażej Sarzalski napisał:

      System nie wrzuca danych dot. adresu spółki do umowy tylko do formularzy.

      Z drugiej strony nie może być obligatoryjnego określenia adresu na poziomie ulicy i numeru, bo czasami adresem jest sama miejscowość i numer, a zgodnie z zasadami wypełniania formularzy do KRS jeżeli dla danego podmiotu nie występuje okoliczność, dla której wpisania przewidziane jest oddzielne pole, pola tego nie wypełnia się.

    4. Marcin napisał:

      Zgadza się, nie pomyślałem o tym że czasami występuje jedynie nazwa miejscowości i nr. Czyli co mnie czeka, zwrot?

    5. Marcin napisał:

      Ale, ale. Miejscowość i nr – czyli nr jest ZAWSZE wymagany. Już wiem wszystko, zarządzenie o zwrocie zostało wysłane. I teraz ciekawie: nie mogę złożyc poprawionych dokumentów elektronicznie, ani papierowo (musialbym miec umowę notarialną). Muszę złożyć cały wniosek od nowa i oplacic raz jeszcze. Po 7 dniach tamto idzie do apelacyjnego, ktory wydaje postaniowienie o zwrocie oplaty pierwszej na konto.

      PKD x90 przy uzyciu tych dropdownow to masakra. Pani w Sadzie powiedziala ze zna ten bol, tyle ze niektore spolki maja x200.

    6. Błażej Sarzalski napisał:

      @Marcin: Wnieś papierowo same formularze wraz z wnioskiem o zaliczenie uiszczonej opłaty i wnioskiem o wykorzystanie złożonych w toku postępowania dokumentów sporządzonych w formie elektronicznej.

    7. Marcin napisał:

      Dzwoniłem do sądu i powiedziano mi że takiej możliwości o jakiej mówisz niestety nie ma, bo s24 jest odrębną instytucją.

      Chyba jednak już wole zlozyc to po raz drugi przez net niz latać po sądach.

    8. Michał Zimniewicz napisał:

      Siedzibą osoby prawnej jest miejscowość, zgoda. Ja tylko się od pewnego czasu zastanawiam, jak ustawodawca mógł dopuścić do tak idiotycznych zapisów w różnych ustawach, m.in. ustawie o KRS, jak np. „lokalu, w którym znajduje się jego [przedsiębiorcy] siedziba”. Miejscowość się w lokalu może nie pomieścić…

    9. Błażej Sarzalski napisał:

      @Michał: Kwestia pewnie polegała na tym, że ustawy pisali inni ludzie, niekoniecznie w KRS był to specjalista od Kodeksu spółek handlowych… 🙂

    10. Grzesiek napisał:

      Czy dobrze zrozumiałem, że w umowie spółki można wpisać, że siedzibą jest miasto X.
      a później, że Zgromadzenia Wspólników mogą się odbywać w siedzibie Spółki, mieście Y, mieście Z lub mieście A?
      I czy mogą to być nawet miasta oddalone o kilkadziesiąt kilometrów od siedziby spółki?

      Chodzi mi o to, że w mieście X jest tylko jeden notariusz. A w pozostałych było by prościej z dostępem do „elastycznego” notariusza.

      1. Błażej Sarzalski napisał:

        Dokładnie tak można zrobić 🙂

    11. Konrad napisał:

      Skoro siedzibą spółki może być miejscowość (nie konkretny lokal/budynek) to czy może nią być też bardziej konkretne miejsce PUBLICZNE?
      np. umawiamy się, że jest nią ławka na konkretnym przystanku.. 😉 i tam mają odbywać się posiedzenia.

      W brew pozorom nie jest to taka oderwana od rzeczywistości sytuacja! Jeśli ktoś ciekawy to przybliżę temat 😉

    12. Leoś napisał:

      Spółka ma siedzibę w mieście X pod adresem Y ( wynajem ) – zakupiła komórkę lokatorską ( adres Z + udział w gruncie – akt notarialny) – czy taka komórka lokatorska ( generalnie niemieszkalna, choć jest prąd ) może być adresem (siedziby ) Spółki (przeprowadzka ) ?

    13. Elżbieta K. napisał:

      Witam,

      chciałam zapytać, czy można podać jako adres spółki adres wynajmowanego mieszkania (z zameldowaniem?)? Czy właściciele tego mieszkania nie będą płacić jakiegoś dodatkowego podatku?

      Przepraszam za być może naiwne pytanie, ale dopiero zaczynam bliżej zapoznawać się z tematem.

      1. Elżbieta K. napisał:

        Nieaktualne, już wiem 🙂

    14. Tomasz napisał:

      Witam,
      Czy rejestrując spółkę we własnym domu jednorodzinnym gdzie mieszkają rodzicie i dziadkowie jest potrzeba jakas umowa użyczenia kilku metrów kwadratowych na działalność społki? Jak taki dokument powinien wygladac? Pozdrawiam

    15. ewa napisał:

      Witam.

      Czy spólka może działać pod dwoma adresami? czy w KRS mogą być oba adresy spółki?

      1. Błażej Sarzalski napisał:

        Spółka może działać pod wieloma adresami, ale adres siedziby jest tylko jeden.

    16. Katarzyna napisał:

      Dzien dobry,
      Chciełibyśmy zmienić adres spółki zoo. Czy może to być adres naszego zamieszkania (mieszkanie jest własne)? Jeśli tak, to czy możemy być tam zamieldowani? Jak lepiej zrobić – najperw zamieldować się, a po tym już zarejestrować spółkę? lub nie ma różnicy?

      1. Błażej Sarzalski napisał:

        Jest to możliwe, można być tam zameldowanym.

    17. Kuba napisał:

      Panie Błażeju,
      mam pytanie odsnośnie adresu spółki ( adresu siedziby?)
      Czy podając w umowie spółki adres tejże spółki (załóżmy 3/12/2017) to umowa najmu na ten adres też musi zaczynać się od 3/12/2018,czy może od 1.01.2018r? Jak na to patrzy Urząd Skarbowy, przy założeniu że przez grudzień nie osiągało się przychodów, a okres ten nie był dla Najemcy płatny?
      Życzę miłego dnia,
      Kuba

      1. Błażej Sarzalski napisał:

        Panie Kubo, proponuję aby po prostu umowa była od 1.12 ale czynsz za okres inicjujący wynosił 1 zł 🙂

    18. Kuba napisał:

      Panie Błażeju,
      w takim razie tak zrobię.
      Czy nie będzie w tym wypadku problemem, że spółka umowa będzie od 1/12, kiedy tak naprawdę spółki jeszcze nie było?

      1. Błażej Sarzalski napisał:

        Od daty utworzenia spółki.

        1. Kuba napisał:

          Panie Błażeju,
          i mówimy tutaj o umowie spółki, a nie daty rejestracji w KRS?

    19. Kamila napisał:

      Panie Błażeju
      siedzibą spółki jest nasze mieszkanie, w umowie spółki i w zgłoszeniu jest podany konkretny adres. Biuro mamy w Piasecznie i tam też przechowujemy wszystkie dokumenty. Czy adres biura trzeba zgłaszać do KRS?

      1. Błażej Sarzalski napisał:

        Siedzibą spółki nie jest mieszkanie (vide treść wpisu). To, czy biuro, które nie mieści się w siedzibie rejestrowej należy zgłaszać do KRS zależy od tego czy w danym mieście powołano oddział. Takie biuro musi być jednak zgłoszone do urzędu skarbowego jako miejsce prowadzenia działalności.

    20. Magda napisał:

      W systemie elektronicznym nie ma mozliwości umieszczenia adresu spółki siedziba tak ale adresu nie z tego co wiem jest to wymagalne więc jak to zrobic?

      1. Błażej Sarzalski napisał:

        Jest taka możliwość na etapie generowania wniosku.

    21. Łukasz Z napisał:

      Czy trzeba mieć zgodę właściciela żeby zarejestrować spółkę pod nie swoją nieruchomością ? Czy właściciel ponosi z tego tytułu jakieś koszty ?

      1. Błażej Sarzalski napisał:

        Panie Łukaszu, oczywiście że tak, spółka musi mieć tytuł prawny do lokalu, w którym ma swój adres prowadzenia działalności w ramach swojej siedziby. Bez tego nie dostanie rejestracji do VAT, może stracić rejestrację NIP, a nawet w ekstremalnych przypadkach może być wykreślona z KRS

    22. Kaja napisał:

      Czy można zarejestrować adres spółki na działce która niezabudowanej? Działka posiada nr i korespondencja jest doręczana.

      1. radca prawny Błażej Sarzalski napisał:

        Nie ma przepisów definiujących co to jest adres spółki. Natomiast jest definicja siedziby. Siedzibą jest miejscowość, w której zarząd kieruje sprawami spółki. Adres to konkretne miejsce, w którym się to dokonuje. Więc nie chodzi o odbieranie korespondencji, ale takie miejsce, z którego można kierować działalnością spółki. Pusta działka na pewno nie jest takim miejscem

        1. Kaja napisał:

          Dziękuję bardzo za odpowiedź. A z jakiej podstawy prawnej wynika to, że adres to miejsce w którym dokonuje się kierowania sprawami spółki. Ja rozumiałam to tak, ze adres jest po to aby kontaktować się z spółką, czyli na określony adres ma przychodzić korespondencja.

    23. Kaja napisał:

      Dziękuję bardzo za odpowiedź. Z jakich przepisów wynika to, że adres to miejsce w którym zarząd kieruje sprawami spółki? Ja to rozumiałam tak że adres jest do kontaktu z spółką. Natomiast kierować można z dowolnego miejsca.

      1. radca prawny Błażej Sarzalski napisał:

        Nie ma żadnego przepisu kodeksu spółek handlowych, który by to definiował, ale wynika to z wykładni systemowej. Skoro siedziba to miejscowość, gdzie działa organ zarządzający to adres jest konkretyzacją tej siedziby na potrzeby doręczeń, określania właściwości sądów, urzędów skarbowych itp. – jeżeli pod tym adresem nic nie ma to jest on po prostu fikcyjny.

    Dodaj komentarz

    Twój adres e-mail nie zostanie opublikowany. Wymagane pola są oznaczone *

    Błażej Sarzalski Portret

    BŁAŻEJ SARZALSKI

    Radca prawny, wpisany na listę w Okręgowej Izbie Radców Prawnych w Katowicach. Od 2007 roku doradzam w zakresie prawa spółek, a w szczególności rejestracji spółek, przekształceń przedsiębiorców i spółek handlowych oraz ich bieżącego funkcjonowania.

    Przygodę z blogiem o rejestracji spółek z o.o. zacząłem we wrześniu 2011 roku. Był to dla mnie szalony rok, pełen wyzwań osobistych i zawodowych. Chcesz dowiedzieć się dlaczego?

    Poznaj moją historię!

    Zerknij na wzory umów i dokumentów niezbędnych dla Twojej spółki z o.o.

    Wzory umów i dokumentów

    Umów się na poradę w sprawie Twojej spółki z o.o.

    Skontaktuj się aby umówić poradę

    KOMENTARZE

    • aadfet - Dobry wpis.
    • radca prawny Błażej Sarzalski - W takim przypadku wspólnik wystawia spółce fakturę VAT, natomiast spółka nie ma obowiązku zapłaty kw
    • MS - Super artykuł. Bardzo dokładne wyjaśnienie. Chciałabym doprecyzować wniesienie aportem towarów do sp
    • radca prawny Błażej Sarzalski - Dzięki za komentarze :) Pan Rafał słusznie zauważył, że podatki w spółce z o.o. są jedne z najniż
    • Rafał Chmielniak - Ciężko jest żyć, ale trzeba spojrzeć jednak na to tak, że spółka z o.o. ma jedne z najniższych podat