Karalność prokurenta, Kim jest prokurent spółki?, Kto to prokurent?, Rejestracja spółki

Prokurent nie może być karany, ale pełnomocnik…

Prokurent nie może być karany

Chodzi nie o wszystkie przestępstwa, a te o charakterze finansowym i gospodarczym. Konkretnie o przestępstwa zokreślone w rozdziałach XXXIII-XXXVII kodeksu karnego oraz w art. 585, art. 587, art. 590, art. 591 kodeksu spółek handlowych. Taki wniosek wynika z obowiązujących od ostatnich miesięcy 2018 roku zmian prawnych. Zmiany te oczywiście służyły zapobieżeniu, wcale nierzadko występującej sytuacji, w której osoba, która faktycznie zarządza spółką, zostaje ustanowiona prokurentem spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

Kim jest prokurent w spółce z o.o.?

Prokurent to pełnomocnik spółki. Tym różni się jednak od każdego innego pełnomocnika, że ujawniony jest on w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.  Zakres jego umocowania określony jest w znacznej mierze przepisami prawa cywilnego. Dlatego też prokurent nie musi biegać z dokumentem pełnomocnictwa, wystarczy, że poda kontrahentowi numer KRS spółki. W ten sposób ten ostatni łatwo sprawdzi umocowanie prokurenta (no chyba, że system mu nie pozwoli).

Prokurent samoistny może, zgodnie z przepisami Kodeksu cywilnego, w imieniu spółki zawierać wszelkie umowy, z wyjątkiem:

  • umowy zbycia przedsiębiorstwa (sprzedaż, darowizna, zamiana, przewłaszczenie na zabezpieczenie),
  • czynności oddającej przedsiębiorstwo do czasowego korzystania (umowa dzierżawy, najmu, umowy użytkowania),
  • umów zbywania i obciążania nieruchomości (sprzedaż, darowizna, zamiana, hipoteka, dożywocie, hipoteka, ustanowienie służebności).

Prokurent więc może naprawdę wiele. Może podpisać weksel, może reprezentować w sądzie, może podpisywać umowy handlowe, kredytowe, leasingi. Jak to w życiu bywa, silny prokurent może być być prawdziwym zarządzającym, przy słabym prezesie (trochę jak potężny majordom, przy kiepskim królu).

Furtka dla karanych

O ile sąd nie orzekł wobec osoby ukaranej zakazu prowadzenia działalności gospodarczej albo środka karnego w postaci zakazu sprawowania funkcji prokurenta lub pełnomocnika spółki prawa handlowego to jest pewna furtka dla zainteresowanych reprezentowaniem spółki. Taka osoba może zostać pełnomocnikiem. Zakres takiego pełnomocnictwa może być naprawdę szeroki i uwzględniać także:

  • zbywanie i nabywanie nieruchomości,
  • reprezentację, jako osoba sprawująca na podstawie stosunku zlecenia zarząd majątkiem strony, w postępowaniach sądowych,
  • działanie wobec banków i firm leasingowych,
  • zawieranie wszelkich umów handlowych związanych z działalnością spółki,
  • faktyczne zarządzanie wycinkiem lub nawet całością interesów spółki.

Dokument taki, ze względów praktycznych może wymagać formy aktu notarialnego lub choćby notarialnego poświadczenia podpisu. Analogicznie do prokury, pełnomocnictwa udziela zarząd, podobnie jak zarząd odwołuje pełnomocnika. Istotne jest tylko to, że nie ma wymogu, aby pełnomocnika ustanawiali wszyscy członkowie zarządu, podobnie jak nie obowiązuje ułatwienie w postaci możliwości odwołania takiego pełnomocnika przez każdego członka zarządu. W tym zakresie obowiązują ogólne zasady reprezentacji spółki.

About Błażej Sarzalski

2 thoughts on “Prokurent nie może być karany, ale pełnomocnik…

  1. i tu klania sie moje pytanie. Czy pelnomocnika mozna gdzies wpisac w S24 czy tam mozna dodac tylko prokure? Rozumiem ze w krs nie bedzie widoczny pelnomocnik jesli nnie da sie go dopisac.

    Dziekuje i pozdrawiam

Dodaj komentarz

Twój adres email nie zostanie opublikowany. Pola, których wypełnienie jest wymagane, są oznaczone symbolem *