Czym jest księga udziałów?

Księga udziałów jest dokumentem wewnętrznym spółki służącym celom informacyjnym. Może ona być przedmiotem udostępnienia organom spółki, a także wspólnikom w ramach wykonywania przez nich indywidualnego prawa kontroli. Przepisy wskazują, że do księgi udziałów należy wpisywać nazwisko i imię albo firmę (nazwę) i siedzibę każdego wspólnika, adres albo adres do doręczeń elektronicznych, liczbę i wartość nominalną jego udziałów oraz ustanowienie zastawu lub użytkowania i wykonywanie prawa głosu przez zastawnika lub użytkownika, a także wszelkie zmiany dotyczące osób wspólników i przysługujących im udziałów.

Do prowadzenia księgi udziałów zobowiązany jest zarząd.

A teraz ręka w górę, kto z Was rzeczywiście prowadzi księgę udziałów? 🙂

Las rąk…

Znaczenie prawne księgi udziałów

Doświadczenie kontaktu ze spółkami z o.o. uczy mnie, że nikt specjalnie nie dba o to, aby prowadzić księgę udziałów. Tym bardziej, że jej znaczenie prawne jest marginalne. W przypadku spółek z o.o. wpis w księdze udziałów nie rozstrzyga, kto jest wspólnikiem. Tego rodzaju wpis ma znaczenie deklaratywne i pełni funkcję porządkową. należy rozumieć w ten sposób, że wpis lub brak wpisu, w księdze udziałów nie stanowi warunku uznania danej osoby za wspólnika wobec spółki, gdyż skutek taki powoduje zawiadomienie jakie wspólnik ma obowiązek złożyć po nabyciu udziałów. Oznacza to też, że wpis w księdze udziałów nie pozwala na uznanie, że ktoś jest wspólnikiem o ile nabył udziały w sposób prawnie nieskuteczny (np. na podstawie umowy nabycia udziałów zawartej bez podpisów poświadczonych notarialnie). Brak zaś wpisu wspólnika nie powoduje, że nie jest on wspólnikiem, gdyż taką osobą jest osoba będąca założycielem spółki z o.o. lub osoba, która uzyskała status wspólnika wskutek przejścia udziałów w odpowiedniej formie.

Księga udziałów jest więc urządzeniem ewidencyjnym o marginalnym znaczeniu dla działania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Nie mogę jednak powiedzieć, że brak jej prowadzenia nie stanowi istotnego uchybienia. Istnieje niestety przepis, który wprowadza sankcję za brak listy udziałów. Kto, będąc członkiem zarządu spółki handlowej, wbrew obowiązkowi dopuszcza do tego, że zarząd nie prowadzi księgi udziałów zgodnie z przepisami podlega grzywnie do 20.000 złotych. Grzywnę nakłada sąd rejestrowy.

Jest to co prawda bardzo rzadko stosowana instytucja, jednak istnieje.

Czy ma sens w stosunku do spółek z o.o.? Raczej niewielki.

Czy trzeba księgę prowadzić? Trzeba.

Dlatego udostępniam Ci wzór księgi udziałów sp. z o.o.

Jak korzystać z dostarczonego wzoru księgi udziałów?

Ponieważ księga udziałów jest ciągłym urządzeniem ewidencyjnym to powinna być aktualizowana za każdym razem, gdy dojdzie do czynności prawnej powodującej przeniesienie lub obciążenie udziałów. Technicznie najlepiej prowadzić ją w segregatorze i drukować nową listę przy każdych znanych zarządowi zmianach udziałowców lub statusu ich udziałów, takich jak ustanowienie zastawu lub użytkowania na udziałach. Aby uniknąć wszelkich wątpliwości co do ewentualnej odpowiedzialności księga udziałów powinna być każdorazowo podpisywana przez wszystkich członków zarządu.

Można ją trzymać w jednym segregatorze z dostępnymi spółce umowami zbycia udziałów bądź zawiadomieniami o przejściu udziałów pochodzącymi od wspólników, ewentualnie z odpisami protokołów zgromadzeń wspólników, które mogę kreować nowe udziały lub zwiększać ich wartość nominalną, ale także obniżać kapitał zakładowy.

Jeżeli spodobał Ci się wzór księgi udziałów zerknij też do działu z wzorami umów i pism.

Share on facebook
Share on twitter
Share on linkedin

Potrzebujesz mojej pomocy?

Skontaktuj się ze mną!

+48 (32) 764-15-80

kancelaria@opieka-prawna.eu

Błażej Sarzalski

Błażej Sarzalski

Radca prawny, wpisany na listę w Okręgowej Izbie Radców Prawnych w Katowicach, ekspert portalu Wyborcza.biz. Doradza w zakresie prawa spółek, a w szczególności tworzenia i przekształceń spółek handlowych oraz ich funkcjonowania.

Błażej Sarzalski

Błażej Sarzalski

Radca prawny, wpisany na listę w Okręgowej Izbie Radców Prawnych w Katowicach, ekspert portalu Wyborcza.biz. Doradza w zakresie prawa spółek, a w szczególności tworzenia i przekształceń spółek handlowych oraz ich funkcjonowania.

Zostaw komentarz

Dodaj komentarz

Twój adres email nie zostanie opublikowany. Pola, których wypełnienie jest wymagane, są oznaczone symbolem *

O mnie

Radca prawny, wpisany na listę w Okręgowej Izbie Radców Prawnych w Katowicach, ekspert portalu Wyborcza.biz. Doradza w zakresie prawa spółek, a w szczególności tworzenia i przekształceń spółek handlowych oraz ich funkcjonowania.

Poszukujesz gotowych rozwiązań prawnych?

Ostatnie wpisy

Przepisy

Tu się udzieliłem

Chcesz być ze mną na bieżąco?
Zapisz się na bezpłatny newsletter!