Rezygnacja członka zarządu spółki z o.o.

Zarząd w spółce z o.o. to organ wykonawczy, który odpowiada za bieżące prowadzenie spraw spółki oraz jej reprezentację na zewnątrz. Członek zarządu to osoba, na której ciąży duża odpowiedzialność za prawidłowe funkcjonowanie spółki. W mojej praktyce, jako radcy prawnego zajmującego się prawem spółek rezygnacja z funkcji członka zarządu pojawiała się nie raz, a jej praktyczny wymiar sprowadzał się często do pytania o to do którego momentu członek zarządu ponosi odpowiedzialność za działania spółki. W niniejszym artykule odpowiemy na wszystkie najczęściej pojawiające się pytania dotyczące rezygnacji członka zarządu oraz jej praktycznych implikacji.

Czy można zrezygnować z funkcji członka zarządu spółki z o.o.?

Tak, rezygnacja z funkcji członka zarządu spółki z o.o. jest możliwa. Wynika to z przepisów Kodeksu spółek handlowych oraz Kodeksu cywilnego. Rezygnacja jest jednostronnym oświadczeniem woli członka zarządu, a jej skuteczność nie zależy od akceptacji spółki. Warto pamiętać, że rezygnacja skutkuje wygaśnięciem mandatu z dniem jej złożenia lub w terminie wskazanym w oświadczeniu.

W jakich okolicznościach może zrezygnować członek zarządu spółki z o.o.?

Skuteczna rezygnacja członka zarządu spółki z o.o. może nastąpić w dowolnym momencie i z jakichkolwiek powodów. Co więcej, członek zarządu może w ogóle nie podawać powodów swojej rezygnacji, jednak brak uzasadnionych powodów dla rezygnacji może rodzić odpowiedzialność odszkodowawczą członka zarządu wobec spółki.

W praktyce przyczyny rezygnacji mogą być różne. W moim doświadczeniu najczęstszymi przyczynami rezygnacji członka zarządu są:

• problemy zdrowotne uniemożliwiające pełnienie funkcji,
• chęć podjęcia zatrudnienia w innym podmiocie,
• konflikty wewnątrz spółki,
• zmiana życiowych priorytetów,
• chęć uniknięcia odpowiedzialności za zobowiązania spółki.

Odpowiedzialność członka zarządu za rezygnację

Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 3 marca 2016 r. w sprawie I UK 91/15 potwierdził przyjmowaną powszechnie przez prawników tezę, że rezygnacja członka zarządu bez ważnych powodów skutkuje jego odpowiedzialnością odszkodowawczą w przypadku, gdy członek zarządu odpłatnie wykonuje swoją funkcję. Sąd ten wskazał, że przy ocenie waloru prawnego oświadczenia o rezygnacji z funkcji (mandatu) członka zarządu stosuje się odpowiednio przepisy o wypowiedzeniu zlecenia przez przyjmującego zlecenie ( art. 202 § 5 k.s.h.). Oznacza to, że w przypadku rezygnacji z funkcji członka zarządu złożonej „bez ważnego powodu”, rezygnujący jest ponadto odpowiedzialny za szkodę ( art. 746 § 2 k.c.).

Nie ma zamkniętego katalogu przyczyn, które mogą być uznane za ważne powody dla rezygnacji. Opierając się jednak na swoim doświadczeniu mogę wskazać te najbardziej typowe przypadki, które można uznać za ważne powody rezygnacji członka zarządu:

• problemy zdrowotne członka zarządu, które obiektywnie uniemożliwiają lub dalece utrudniają mu wywiązywanie się z jego obowiązków,
• konflikty między wspólnikami, szczególnie takie, które nie znalazły rozwiązania przez dłuższy czas,
• zbycie przez członka zarządu, będącego jednocześnie wspólnikiem całości lub znacznej części udziałów w spółce,
• trudne sytuacje życiowe wymagające zmiany priorytetów (śmierć bliskiego, choroba bliskiej osoby, rozwód małżonków – szczególnie wspólnie zaangażowanych w spółkę),
• utrata zaufania do innych członków zarządu, rady nadzorczej czy wspólników,
• niedotrzymanie warunków pełnionej funkcji przez spółkę (np. brak wypłaty wynagrodzenia).

Z cytowanego już wyroku Sądu Najwyższego wynika, że ważną przyczyną rezygnacji z pewnością nie jest subiektywny zamiar uniknięcia odpowiedzialności za zaległości podatkowe, składkowe czy też zobowiązania cywilnoprawne nieprofesjonalnie zarządzanej spółki. Jeśli rezygnacja nastąpiła bez ważnego powodu, członek zarządu może zostać pociągnięty do odpowiedzialności za straty spółki, w tym:

• straty rzeczywiste (np. utracone kontrakty).
• utracone korzyści (np. brak możliwości podpisania umowy).

Jak zrezygnować z funkcji członka zarządu spółki?

Aby rezygnacja była skuteczna, konieczne jest przekazanie oświadczenia  o rezygnacji spółce. Chociaż przepisy nie wymagają szczególnej formy, w praktyce zaleca się sporządzenie pisemnego oświadczenia i doręczenie go w nie budzący wątpliwości sposób uprawnionemu organowi spółki (adresatowi).

Adresat oświadczenia o rezygnacji

To, komu należy złożyć oświadczenie, zależy od składu zarządu spółki:

1. zarząd jednoosobowy — rezygnacja jest kierowana do zgromadzenia wspólników, Jeśli rezygnacja skutkuje brakiem obsady w zarządzie, członek zarządu ma obowiązek zwołania zgromadzenia wspólników,
2. zarząd wieloosobowy — rezygnacja może zostać złożona na ręce drugiego członka zarządu.

Procedura rezygnacji członka zarządu przy zarządzie jednoosobowym

W przypadku jednoosobowego zarządu oświadczenie rezygnacji powinno zostać skierowane do zgromadzenia wspólników.

1. Członek zarządu przesyła wspólnikom zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych oraz umową spółki zaproszenia na zgromadzenie wspólników, które zawiera także oświadczenie o jego rezygnacji jako członka zarządu.
2. Oświadczenie takie co do zasady wymaga formy pisemnej. Jedynie w tych spółkach, w których wspólnicy wyrazili zgodę na komunikację pocztą elektroniczną tego typu oświadczenie może być złożone w formie dokumentowej.
3. Rezygnacja jest skuteczna z dniem następującym po dniu, na który zwołano zgromadzenie wspólników.

Procedura przy zarządzie wieloosobowym

Jeśli zarząd jest wieloosobowy, członek zarządu może złożyć rezygnację bezpośrednio na ręce drugiego członka zarządu lub prokurenta. Proces obejmuje:

1. Sporządzenie pisemnego oświadczenia.
2. Przekazanie dokumentu członkowi zarządu lub prokurentowi
3. Potwierdzenie odbioru oświadczenia przez adresata. Możliwe jest też nadanie oświadczenia pocztą lub przesyłką rejestrowaną.

Najczęściej zadawane pytania

• Czy spółka może odmówić zatwierdzenia rezygnacji członka zarządu? Nie. Rezygnacja to jednostronne oświadczenie woli, nie wymaga ona potwierdzenia, ani przyjęcia.
• Czy złożenie oświadczenia wymaga szczególnej formy? Nie, ale dla celów dowodowych warto przedstawić je w formie pisemnej lub dokumentowej (fax, e-mail z potwierdzeniem odbioru).

Oferta kancelarii

Jeśli potrzebujesz wsparcia w procesie rezygnacji z funkcji członka zarządu lub masz wątpliwości dotyczące procedur z tym związanych, zapraszam do kontaktu. Jako radca prawny z wieloletnim doświadczeniem w prawie spółek handlowych pomogę Ci uniknąć błędów i zadbać o Twoje interesy. Skontaktuj się ze mną poprzez formularz kontaktowy lub telefonicznie pod numerem 512 020 518.