Ostatnio na forum Prawo spółek w ramach serwisu Goldenline pojawiło się zagadnienie zwiększenia „siły” głosów wspólnika przy zachowaniu równości udziałów wspólników w spółce.
W opisywanej sprawie mieliśmy dwóch wspólników, a pytającemu chodziło o taką sytuację, gdy każdy ze wspólników wniósł wkłady o identycznej wartości (typowe 50 – 50), jednak jeden ze wspólników chce wywierać decydujący wpływ na decyzje zarządu oraz mieć przewagę głosów w spółce bez zmiany struktury udziałowej.
To co pierwsze nasuwa się na myśl to możliwość uprzywilejowania udziałów co do głosu. Uprzywilejowanie co do głosu to instytucja, która pozwala zachować proporcje fifty – fifty jeżeli chodzi o podział zysków, decydujący głos w spółce pozwala jednak przekazać w ręce konkretnych wspólników.
Uprzywilejowanie to polega na przyznaniu w umowie spółki udziałom uprzywilejowanym większej mocy co do głosu na zgromadzeniu wspólników, jednak nie więcej niż liczba trzech głosów na jeden udział.
Przedstawiona sytuacja otwiera jednak tak naprawdę dużą paletę możliwości i wiele zależy od finezji prawnika układającego umowę spółki oraz stosującego inne rozwiązania prawa cywilnego.
Możliwe jest np. zastrzeżenie dla jednego ze wspólników uprawnienia osobistego polegającego na możliwości powoływania i odwoływania członków zarządu.
Możliwe jest także wykorzystanie instytucji użytkowania, zastawu czy też dzierżawy udziałów, o których już wspominałem na blogu. Przykładowo użytkowanie może być ograniczone tylko do niektórych pożytków z udziałów, co umożliwiłoby zachowanie prawa do zysku, a przekazanie prawa do głosu w spółce.
Ciekawą możliwość zasugerował też mecenas Tomasz Lustyk upatrując możliwości wykorzystania tutaj tzw. przewłaszczenia na zabezpieczenie.
Jak sam więc widzisz, masz wiele możliwości…
2 comments on “Jak zapewnić sobie przewagę w spółce przy równości udziałów?”
A po cóż tyle możliwości, skoro wystarczy jedna z nich? 🙂
Pewnego razu cesarz Napoleon przejeżdżał przez niewielkie miasteczko francuskie. Zdziwiony tym, że nie powitały go salwy, pyta burmistrza:
– Dlaczego nie strzelacie z armat na moją cześć?
– Powodów jest dwadzieścia – odpowiedział burmistrz. – Po pierwsze nie mamy armat. Po drugie… –
– Dziękuje, to pierwsze wystarczy – odrzekł cesarz.
Cóż, w niektórych przypadkach za dużo możliwości może powodować paraliż decyzyjny – im mniejszy wybór tym ludzie mają mniej rozterek – robili na ten temat badania.
Jednak w prawie jest odwrotnie, im więcej możliwości tym ciekawiej i tym lepiej z nich korzystać.