Odpowiedź na pytanie co to jest siedziba spółki tylko pozornie wydaje się nie mieć istotnego znaczenia prawnego. Z mojej praktyki wynika jednak, że osoby prowadzące spółki często mylą pojęcie „siedziby” spółki, z jej adresem oraz nie doceniają prawnego znaczenia tego, gdzie spółka ma siedzibę. Ten wpis odpowie więc opowie więc na pytanie o to czym różni się siedziba spółki z o.o. od jej adresu oraz jakie ma znaczenie prawne.
Czym jest siedziba spółki z o.o.?
Odpowiedź otrzymujemy w Kodeksie cywilnym, który w art. 41 wskazuje, że siedzibą osoby prawnej jest miejscowość, w której ma siedzibę jej organ zarządzający, chyba że co innego ustalone zostanie w statucie (umowie spółki) lub co innego wynika z przepisów ustawy. Siedziba spółki, a właściwie określenie tej siedziby jest niezbędnym elementem umowy spółki i konieczne jest dla rejestracji spółki. Przepisy stanowią, że musimy wskazać siedzibę już na etapie zawierania umowy spółki.
Co to jest miejscowość będąca siedzibą spółki z o.o.?
Należy pamiętać, że miejscowością jest nie tylko miasto. Zgodnie z przepisami miejscowość to pewien określony teren zabudowany i zamieszkany przez ludność, który da się wyodrębnić geograficznie. Może to być zarówno miasto, wieś, jak i osada. Także dzielnica, osiedle, kolonia, czy przysiółek. Stosownie do przepisów o urzędowych nazwach miejscowości, miejscowość jest pewną jednostką osadniczą lub innym obszarem zabudowanym odróżniającą się od innych miejscowości odrębną nazwą.
Jak uregulować siedzibę w umowie spółki z o.o.?
WW praktyce najczęstszym sposobem ustalania siedziby w odniesieniu do konkretnej spółki z o.o. jest wprost wskazanie nazwy miejscowości w umowie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. W praktyce umowy spółek załatwiają więc kwestie siedziby zdawkowym: „Siedzibą spółki jest miasto X”. Jest to rozwiązanie najlepsze. Pozwala ono możliwie elastycznie wyjść naprzeciw potrzebom spółki, umożliwiając przykładowo odbywanie zgromadzeń wspólników u różnych notariuszy w danym mieście. Należy pamiętać, że możliwe jest także umieszczenie siedziby w miejscowości innej niż miejsce sprawowania zarządu, wymaga to jednak odpowiedniej regulacji w umowie spółki.
Siedziba spółki a adres spółki z o.o.
Siedzibę spółki należy odróżnić od adresu spółki. Adres spółki to konkretyzacja jej siedziby poprzez podanie ulicy (miejscowości), numeru budynku, ewentualnie lokalu. Pamiętać należy, że siedziba osoby prawnej zarejestrowanej w Polsce powinna być usytuowana na terytorium Polski. O ile siedzibę spółki ustalają jej wspólnicy w umowie, o tyle adres spółki w praktyce ustala zarząd spółki, wskazując go sądowi rejestrowemu w zgłoszeniu spółki do Krajowego Rejestru Sądowego.
Przykład: Siedzibą spółki jest Dąbrowa Górnicza, ale konkretnym adresem spółki jest ul. Sienkiewicza 14, (41-300) Dąbrowa Górnicza
Przykład 2: Siedzibą spółki jest dzielnica Wola w Warszawie, ale konkretnym adresem spółki jest Wronia 45/14, 00-868 Warszawa
Jakie znaczenie prawne ma określenie siedziby spółki?
Określenie siedziby spółki ma w wielu przypadkach znaczenie prawne nie tylko w Kodeksie spółek handlowych, ale też w innych ustawach. Do najważniejszych następstw prawnych określenia siedziby spółki należą:
- obowiązek przeprowadzania zgromadzenia wspólników w siedzibie spółki, jeżeli umowa spółki nie wskazuje innego miejsca na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej (art. 234 k.s.h.),
- przeniesienie siedziby spółki za granicę powoduje poddanie spółki w stan likwidacji (art. 270 pkt 2 k.s.h.),
- właściwość miejscową sądów dla spółki z o.o. zależy od siedziby spółki – w szczególności ma to znaczenie dla wszelkich długów oddawczych (tj. na przykład roszczeń pieniężnych),
- właściwość miejscowa organów podatkowych zależy od siedziby spółki,
- uznanie, że spółka ma realną siedzibę warunkuje rejestrację spółki jako podatnika VAT (z tej perspektywy należy rozważyć rejestrację spółki w wirtualnym biurze).
37 comments on “Co to jest „siedziba” spółki?”
Wczoraj złożyłem wniosek o rejestracje sp zoo w s24. Nie wpisałem adresu siedziby spółki (jedynie woj, miasto, powiat, gminę, kod) czyli pominąłem ulicę i nr (system nie wymagał) – kierowałem się tym żeby system mi nie wrzucił tego do umowy spółki.
Podałem za to te dane w adresie do korespondencji.
Co teraz? Czy wniosek zostanie zwrócony? (pewnie nie) Czy będę musiał później aktualizować KRS i płacić dodatkowo? (mam nadzieję, że nie)
Przejrzałem teraz wygenerowany KRS-W3 i w sekcji C.3 40, 41, 42, 44 mam wstawione xxxxx. Zdaję się że adres jest obowiązkowy więc czemu nie obwarowali tego systemowo?
System nie wrzuca danych dot. adresu spółki do umowy tylko do formularzy.
Z drugiej strony nie może być obligatoryjnego określenia adresu na poziomie ulicy i numeru, bo czasami adresem jest sama miejscowość i numer, a zgodnie z zasadami wypełniania formularzy do KRS jeżeli dla danego podmiotu nie występuje okoliczność, dla której wpisania przewidziane jest oddzielne pole, pola tego nie wypełnia się.
Zgadza się, nie pomyślałem o tym że czasami występuje jedynie nazwa miejscowości i nr. Czyli co mnie czeka, zwrot?
Ale, ale. Miejscowość i nr – czyli nr jest ZAWSZE wymagany. Już wiem wszystko, zarządzenie o zwrocie zostało wysłane. I teraz ciekawie: nie mogę złożyc poprawionych dokumentów elektronicznie, ani papierowo (musialbym miec umowę notarialną). Muszę złożyć cały wniosek od nowa i oplacic raz jeszcze. Po 7 dniach tamto idzie do apelacyjnego, ktory wydaje postaniowienie o zwrocie oplaty pierwszej na konto.
PKD x90 przy uzyciu tych dropdownow to masakra. Pani w Sadzie powiedziala ze zna ten bol, tyle ze niektore spolki maja x200.
@Marcin: Wnieś papierowo same formularze wraz z wnioskiem o zaliczenie uiszczonej opłaty i wnioskiem o wykorzystanie złożonych w toku postępowania dokumentów sporządzonych w formie elektronicznej.
Dzwoniłem do sądu i powiedziano mi że takiej możliwości o jakiej mówisz niestety nie ma, bo s24 jest odrębną instytucją.
Chyba jednak już wole zlozyc to po raz drugi przez net niz latać po sądach.
Siedzibą osoby prawnej jest miejscowość, zgoda. Ja tylko się od pewnego czasu zastanawiam, jak ustawodawca mógł dopuścić do tak idiotycznych zapisów w różnych ustawach, m.in. ustawie o KRS, jak np. „lokalu, w którym znajduje się jego [przedsiębiorcy] siedziba”. Miejscowość się w lokalu może nie pomieścić…
@Michał: Kwestia pewnie polegała na tym, że ustawy pisali inni ludzie, niekoniecznie w KRS był to specjalista od Kodeksu spółek handlowych… 🙂
Czy dobrze zrozumiałem, że w umowie spółki można wpisać, że siedzibą jest miasto X.
a później, że Zgromadzenia Wspólników mogą się odbywać w siedzibie Spółki, mieście Y, mieście Z lub mieście A?
I czy mogą to być nawet miasta oddalone o kilkadziesiąt kilometrów od siedziby spółki?
Chodzi mi o to, że w mieście X jest tylko jeden notariusz. A w pozostałych było by prościej z dostępem do „elastycznego” notariusza.
Dokładnie tak można zrobić 🙂
Skoro siedzibą spółki może być miejscowość (nie konkretny lokal/budynek) to czy może nią być też bardziej konkretne miejsce PUBLICZNE?
np. umawiamy się, że jest nią ławka na konkretnym przystanku.. 😉 i tam mają odbywać się posiedzenia.
W brew pozorom nie jest to taka oderwana od rzeczywistości sytuacja! Jeśli ktoś ciekawy to przybliżę temat 😉
Spółka ma siedzibę w mieście X pod adresem Y ( wynajem ) – zakupiła komórkę lokatorską ( adres Z + udział w gruncie – akt notarialny) – czy taka komórka lokatorska ( generalnie niemieszkalna, choć jest prąd ) może być adresem (siedziby ) Spółki (przeprowadzka ) ?
Pytanie poza zakresem wpisu 🙂 Generalnie uważam, że tak – jeżeli jest to miejsce, w które można doręczyć pismo i gdzie może przebywać zarząd – choć pewnie rejestracji VATu nie będzie: https://rejestracjaspolkizoo.pl/2015/08/31/nie-bedzie-rejestracji-vat-dla-firm-z-biur-wirtualnych/
Witam,
chciałam zapytać, czy można podać jako adres spółki adres wynajmowanego mieszkania (z zameldowaniem?)? Czy właściciele tego mieszkania nie będą płacić jakiegoś dodatkowego podatku?
Przepraszam za być może naiwne pytanie, ale dopiero zaczynam bliżej zapoznawać się z tematem.
Nieaktualne, już wiem 🙂
Witam,
Czy rejestrując spółkę we własnym domu jednorodzinnym gdzie mieszkają rodzicie i dziadkowie jest potrzeba jakas umowa użyczenia kilku metrów kwadratowych na działalność społki? Jak taki dokument powinien wygladac? Pozdrawiam
Witam.
Czy spólka może działać pod dwoma adresami? czy w KRS mogą być oba adresy spółki?
Spółka może działać pod wieloma adresami, ale adres siedziby jest tylko jeden.
Dzien dobry,
Chciełibyśmy zmienić adres spółki zoo. Czy może to być adres naszego zamieszkania (mieszkanie jest własne)? Jeśli tak, to czy możemy być tam zamieldowani? Jak lepiej zrobić – najperw zamieldować się, a po tym już zarejestrować spółkę? lub nie ma różnicy?
Jest to możliwe, można być tam zameldowanym.
Panie Błażeju,
mam pytanie odsnośnie adresu spółki ( adresu siedziby?)
Czy podając w umowie spółki adres tejże spółki (załóżmy 3/12/2017) to umowa najmu na ten adres też musi zaczynać się od 3/12/2018,czy może od 1.01.2018r? Jak na to patrzy Urząd Skarbowy, przy założeniu że przez grudzień nie osiągało się przychodów, a okres ten nie był dla Najemcy płatny?
Życzę miłego dnia,
Kuba
Panie Kubo, proponuję aby po prostu umowa była od 1.12 ale czynsz za okres inicjujący wynosił 1 zł 🙂
Panie Błażeju,
w takim razie tak zrobię.
Czy nie będzie w tym wypadku problemem, że spółka umowa będzie od 1/12, kiedy tak naprawdę spółki jeszcze nie było?
Od daty utworzenia spółki.
Panie Błażeju,
i mówimy tutaj o umowie spółki, a nie daty rejestracji w KRS?
Panie Błażeju
siedzibą spółki jest nasze mieszkanie, w umowie spółki i w zgłoszeniu jest podany konkretny adres. Biuro mamy w Piasecznie i tam też przechowujemy wszystkie dokumenty. Czy adres biura trzeba zgłaszać do KRS?
Siedzibą spółki nie jest mieszkanie (vide treść wpisu). To, czy biuro, które nie mieści się w siedzibie rejestrowej należy zgłaszać do KRS zależy od tego czy w danym mieście powołano oddział. Takie biuro musi być jednak zgłoszone do urzędu skarbowego jako miejsce prowadzenia działalności.
W systemie elektronicznym nie ma mozliwości umieszczenia adresu spółki siedziba tak ale adresu nie z tego co wiem jest to wymagalne więc jak to zrobic?
Jest taka możliwość na etapie generowania wniosku.
Czy trzeba mieć zgodę właściciela żeby zarejestrować spółkę pod nie swoją nieruchomością ? Czy właściciel ponosi z tego tytułu jakieś koszty ?
Panie Łukaszu, oczywiście że tak, spółka musi mieć tytuł prawny do lokalu, w którym ma swój adres prowadzenia działalności w ramach swojej siedziby. Bez tego nie dostanie rejestracji do VAT, może stracić rejestrację NIP, a nawet w ekstremalnych przypadkach może być wykreślona z KRS
Czy można zarejestrować adres spółki na działce która niezabudowanej? Działka posiada nr i korespondencja jest doręczana.
Nie ma przepisów definiujących co to jest adres spółki. Natomiast jest definicja siedziby. Siedzibą jest miejscowość, w której zarząd kieruje sprawami spółki. Adres to konkretne miejsce, w którym się to dokonuje. Więc nie chodzi o odbieranie korespondencji, ale takie miejsce, z którego można kierować działalnością spółki. Pusta działka na pewno nie jest takim miejscem
Dziękuję bardzo za odpowiedź. A z jakiej podstawy prawnej wynika to, że adres to miejsce w którym dokonuje się kierowania sprawami spółki. Ja rozumiałam to tak, ze adres jest po to aby kontaktować się z spółką, czyli na określony adres ma przychodzić korespondencja.
Dziękuję bardzo za odpowiedź. Z jakich przepisów wynika to, że adres to miejsce w którym zarząd kieruje sprawami spółki? Ja to rozumiałam tak że adres jest do kontaktu z spółką. Natomiast kierować można z dowolnego miejsca.
Nie ma żadnego przepisu kodeksu spółek handlowych, który by to definiował, ale wynika to z wykładni systemowej. Skoro siedziba to miejscowość, gdzie działa organ zarządzający to adres jest konkretyzacją tej siedziby na potrzeby doręczeń, określania właściwości sądów, urzędów skarbowych itp. – jeżeli pod tym adresem nic nie ma to jest on po prostu fikcyjny.