Jednoosobowy zarząd i reprezentacja spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

Dziś rano doszły mnie słuchy, że podczas wczorajszych zajęć z postępowania rejestrowego dla aplikantów aplikacji ogólnej w Krajowej Szkole Sądownictwa i Prokuratury w Krakowie, pan sędzia Leszek Ciulkin pozwolił sobie na kilka ciepłych słów na temat niniejszego bloga, polecając go pamięci aplikantów. Dowodzi to oczywiście kilku faktów (a może raczej je uprawdopodabnia?)

Po pierwsze – prawnicy to niezwykle hermetyczne środowisko, po drugie – Internet to broń zmasowanego rażenia, po trzecie – przyszły sędzia albo prokurator może nauczyć się czegoś od radcy prawnego (choć nie wiem, czy ta teza nie jest zbyt odważna 😉 ) Oczywiście ten blog służy różnym celom, popularyzatorskim, marketingowym, zwykłej prywacie (coraz częściej), ale jego podstawowym zadaniem jest i zawsze będzie edukacja.

W ramach miłego rewanżu dzisiaj specjalny wpis dla wszystkich biednych aplikantów w KSSiPie, ku pokrzepieniu serc i ku otwarciu wyobraźni. Wielu z Was może myśleć bowiem, że zrozumienie postępowania rejestrowego i istoty Krajowego Rejestru Sądowego nie jest sprawą pierwszej wagi. Powtarzam to wszystkim aplikantom i studentom, którzy mają okazję przy mnie pracować, że muszą zdać sobie sprawę z tego, że system prawa jest trochę jak wszechświat. Pozostaje w pewnej równowadze, dzięki oddziaływaniu na siebie różnorodnych sił, tworzy harmonijną całość.

Nigdy nie wiecie kiedy miliardy kilometrów dalej wykorzystacie swoją wiedzę o postępowaniu rejestrowym 🙂

Swego czasu zadziwiło mnie pewne orzeczenie referendarza sądowego, które zobowiązywało reprezentowaną przeze mnie spółkę do usunięcia przeszkody wpisu poprzez określenie w umowie spółki, a w konsekwencji tego we wniosku sposobu reprezentacji spółki w przypadku zarządu jednoosobowego. Tak „odważnego” wezwania jeszcze nigdy nie otrzymałem.

W zeszłym roku miałem też pewną sprawę cywilną (w której nota bene orzekał właśnie SSO Leszek Ciulkin) przed Sądem Okręgowym w Białymstoku, w której pełnomocnik pozwanego zearzucał brak właściwego umocowania niżej podpisanego, jako pełnomocnika powoda z uwagi na to, że w Krajowym Rejestrze Sądowym wpisana była w charakterze zarządu jedna osoba, jednakże z bliżej nieznanego mi powodu, sąd rejestrowy nie ujawnił funkcji tejże osoby w organie reprezentacji. Zarząd był jednak jednoosobowy, natomiast ze sposobu reprezentacji ujawnionego w KRSie wynikało to: „Do składania oświadczeń woli w imieniu spółki uprawniony jest prezes zarządu samodzielnie, natomiast każdy inny członek zarządu może reprezentować spółkę działając dwuosobowo wraz z prezesem zarządu.”

Istota zarzutu sprowadzała się więc do tego, że być może moje pełnomocnictwo podpisała osoba, która prezesem nie była, a skoro tak to jest ono nieważne.

W celu edukacyjnym oddam więc głos sędziemu Ciulkinowi:

W przypadku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (dla wykazania należytego umocowania – przyp. autora) oprócz pełnomocnictwa należy przedstawić dokument świadczący o tym, że osoba, która podpisała pełnomocnictwo w imieniu spółki, jest uprawniona do jej reprezentowania według art. 201 § 1, art. 204, art. 205 lub art. 210 KSH. (vide wyrok Sądu Najwyższego z dnia 11 grudnia 2006 roku, I PK 124/06, LEX nr 247625). Według pozwanej działający w tym zakresie w imieniu (…) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w W. B. D. był nieuprawniony, a to wobec treści uchwał odwołujących go z funkcji członka zarządu. Akcentowała ponadto, że brak w odpisie z Krajowego Rejestru Sądowego wpisu przyznającego mu status Prezesa Zarządu oznacza, że nie mógł samodzielnie udzielać pełnomocnictw albowiem ustanowiony w spółce sposób reprezentacji wykluczał samodzielne działanie członka zarządu.

Sąd nie uznał tak sformułowanych zarzutów za zasadne. Po pierwsze należy wskazać, że pełnomocnictwo radcy prawnemu zostało udzielone 20 lutego 2014 roku, a przywołane uchwały odwołujące B. T. D.’a zostały powzięte 28 marca 2014 roku, po wtóre Sąd Okręgowy w Warszawie prawomocnym wyrokiem, którym Sąd jest związany z uwagi na art. 365 k.p.c. i art. 366 k.p.c. stwierdził ich nieważność. Dodać należy, że ustanowiony w powodowej spółce sposób reprezentacji, jak wynika z odpisu z Krajowego Rejestru Sądowego spółki przewidywał, że do składania oświadczeń woli w imieniu spółki uprawniony jest prezes zarządu samodzielnie, natomiast każdy inny członek zarządu mógł reprezentować spółkę dwuosobowo wraz z prezesem zarządu.

Zgodnie z treścią art. 205 § 1 k.s.h. jeżeli zarząd jest wieloosobowy, sposób reprezentowania określa umowa spółki. Jeżeli umowa spółki nie zawiera żadnych postanowień w tym przedmiocie, do składania oświadczeń w imieniu spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków zarządu albo jednego członka zarządu łącznie z prokurentem. W doktrynie i orzecznictwie Sądu Najwyższego powszechnie aprobowany jest pogląd, że łączny sposób reprezentacji, o którym mowa we wskazanym przepisie dotyczyć może jedynie wypadków, w których zarząd w spółce jest wieloosobowy (por. uchwała z dnia 29 listopada 1991 r., III CZP 125/91, OSNCP 1992, nr 6, poz. 102; postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 24 lipca 2013 roku, III CNP 1/13, LEX nr 1380942). Jeżeli zatem zarząd jest jednoosobowy, to dosyć oczywiste wydaje się reprezentowanie spółki przez tą jedną osobę, a ograniczanie jej prawa przez ustanowienie obowiązku działania z inną osobą jest bezskuteczne.

Jakie z tego płyną wnioski dla aplikantów?

Nigdy nie wiesz kiedy dopadnie Cię kwestia formalna wymagająca znajomości przepisów dotyczących Krajowego Rejestru Sądowego, nawet gdy rozpatrujesz sprawę cywilną czy gospodarczą, a kwestia , a rozpoznanie jej w należyty sposób może zaważyć na ważności postępowania. No a poza tym, zawsze możesz rozpocząć swoją świetlaną karierę jako referendarz 😉

Jakie wnioski z tego płyną dla wszystkich?

Gdy zarząd jest jednoosobowy to wpis w rejestrze przedsiębiorców określający zasady reprezentacji jest zupełnie nieistotny z punktu widzenia zasad reprezentacji spółki. Wpis ten nabiera znaczenia dopiero, gdy Zarząd spółki jest co najmniej dwuosobowy.

P.S. A całe cytowane orzeczenie w tej niezwykłej sprawie (w zasadzie dosyć prostej jurydycznie i dowodowo, jednakże o dużym ciężarze gatunkowym) znajdziecie tutaj.