Błażej Sarzalski

radca prawny

Radca prawny, wpisany na listę w Okręgowej Izbie Radców Prawnych w Katowicach, ekspert portalu Wyborcza.biz. Doradza w zakresie prawa spółek, a w szczególności tworzenia i przekształceń spółek handlowych oraz ich funkcjonowania.
[Więcej >>>]

Jak zagwarantować prawo do dywidendy w spółce z o.o.?

Błażej Sarzalski25 lutego 20212 komentarze

Kiedy zachodzi konieczność zagwarantowania sobie dywidendy?

Wyobraź sobie, że masz wartościową nieruchomość, która może służyć np. jako miejsce budowy kompleksu wypoczynkowego. Nie masz jednak pieniędzy, żeby taki kompleks wybudować, ani praktycznej wiedzy jak zarządzać i prowadzić działalność takiego biznesu. Nagle zjawia się profesjonalny inwestor. Daje pieniądze, menedżera, wizje świetlanej przyszłości. Potrzebne mu są jednak Twoje działki. Czas wejść w spółkę.

Jak to zrobić aby nie stracić?

W większości przypadków inwestor będzie miał więcej głosów, więcej udziałów, więcej zasobów pieniężnych oraz wiedzę, prawników i co więcej, będzie bardziej skłonny do ryzyka. Nie oznacza to jednak, że musisz zarzucać pomysł spółki, koniecznie jednak musisz przemyśleć swoją rolę w tym biznesie, dokształcić się i zadbać o swoje interesy.

Kluczowa jest umowa spółki z o.o.

Opisywana przeze mnie sytuacja wywołuje wiele różnych implikacji. Ja skupię się tylko na jednej z nich – na kwestii tego jak zabezpieczyć potencjalny zysk. Jeżeli więc myślimy o tym, by czerpać zysk z tego, że oddamy naszą nieruchomość spółce, musimy myśleć wprost o zagwarantowaniu sobie prawa do dywidendy. Tylko w taki sposób możemy być pewni, że zyski nie będą w całości konsumowane przez działalność spółki, z której wyżywi się inwestor i jego menedżerowie.

Najbardziej pewnym sposobem zabezpieczenia sobie wypłaty zysku jest możliwość zastrzeżenia w umowie spółki, że część zysku będzie zawsze przeznaczana na dywidendy, czyli na wypłatę zysku rocznego dla wspólników. Możemy przyjąć np. postanowienie, w myśl którego określony procent zysku zawsze będzie przeznaczany do podziału między wspólników. Możemy tego typu postanowienie obwarować terminem. W takim przypadku zyski gwarantowane będą wypłacane od konkretnego roku obrotowego albo do konkretnego roku obrotowego.

Możemy też przyjąć kryterium kwotowe, przyjmując, że spółka ma wypłacać dywidendy do pewnego poziomu kwot.

Dywidenda może być wypłacona tylko, gdy spółka wykazuje zysk

W tym wszystkim pamiętać musimy, że najlepsze nawet postanowienia umowy spółki nie zabezpieczą nam pieniędzy, jeżeli spółka sama w sobie nie będzie wykazywała zysku. Pół biedy, gdy takie były założenia, albo gdy okoliczności rynkowe sprawiają, że spółka nie generuje dochodu. Gorzej, gdy sytuacja wynika z działań zarządu spółki. Może być to działanie w formie ukrytej dywidendy dla inwestora (np. poprzez zlecanie usług/dostaw innym spółkom, w które jest zaangażowany) lub zwyczajne marnotrawstwo.

W takim przypadku istotnym jest zapewnienie w umowie spółki mechanizmów pozwalających na kontrolę działań zarządu. Z drugiej strony zaś mechanizmów pozwalających na zablokowanie np. odnowienia kadencji członka zarządu albo pozwalających na wprowadzenie do zarządu osoby z nadania wspólnika mniejszościowego.

W każdym przypadku liczy się jednak przede wszystkim chłodna kalkulacja…

W czym mogę Ci pomóc?

    Twoje dane osobowe będą przetwarzane przez Kancelaria Radcy Prawnego Błażej Sarzalski w celu obsługi przesłanego zapytania. Szczegóły: polityka prywatności.

    { 2 komentarze… przeczytaj je poniżej albo dodaj swój }

    Darek 13 kwietnia, 2021 o 14:45

    Świetny blog. Prawdziwe kompendium wiedzy na temat spółek.

    Odpowiedz

    Błażej Sarzalski 13 kwietnia, 2021 o 15:42

    Dzięki za dobre słowo 🙂

    Odpowiedz

    Dodaj komentarz

    Na blogu jest wiele artykułów, w których dzielę się swoją wiedzą bezpłatnie.

    Jeśli potrzebujesz indywidualnej pomocy prawnej, napisz do mnie :)

    Przedstaw mi swój problem, a ja zaproponuję, co możemy wspólnie w tej sprawie zrobić i ile będzie kosztować moja praca.

    Twoje dane osobowe będą przetwarzane przez Kancelaria Radcy Prawnego Błażej Sarzalski w celu obsługi komentarzy. Szczegóły: polityka prywatności.

    Poprzedni wpis: