Jak się pozbyć wspólnika ze spółki z o.o.?

Z mojej praktyki wynika, że blisko 97% spółek z o.o. to spółki wieloosobowe, w których bywa, że ścierają się sprzeczne interesy wspólników. Nic dziwnego, że na tym tle pojawiają się spory między wspólnikami i pytania o to jak pozbyć się wspólnika ze spółki z o.o. Decyzja o pozbyciu się wspólnika ze spółki z ograniczoną odpowiedzialnością może być trudna i delikatna, lecz czasami jest niezbędna dla dalszego rozwoju i stabilności firmy. Proces ten wymaga nie tylko zrozumienia aspektów prawnych, ale także umiejętności negocjacyjnych i elastyczności. W tym artykule omówię krok po kroku, jak legalnie przeprowadzić proces usuwania wspólnika ze spółki z o.o., minimalizując przy tym ryzyko konfliktów i negatywne konsekwencje dla firmy.

Jakimi środkami prawnymi można wyłączyć wspólnika ze spółki z o.o.?

Trochę przewrotnie można napisać, że aby pozbyć się wspólnika ze spółki, trzeba myśleć o tym już na etapie rejestracji spółki i zadbać o odpowiednie zredagowanie umowy spółki. Dlatego tak istotne w mojej praktyce jest odpowiednie napisanie umowy spółki. Nie chodzi tutaj tylko i wyłącznie o stworzenie odpowiedniej przewagi jednego ze wspólników nad innymi, ale także na wbudowanie w umowę spółki odpowiednich mechanizmów prawnych, które pozwoliłyby oddziaływać na wspólników i umożliwić bądź ułatwiać. Poniżej kolejno omówię środki prawne, które potencjalnie mogą pomóc w wyłączeniu wspólnika ze spółki, zarówno te, które wynikają wyłącznie z przepisów prawa, jak i te które muszą być zaimplementowane do umowy spółki.

Powództwo o wyłączenie wspólnika ze spółki

Opisane w art. 266 kodeksu spółek handlowych powództwo do sądu o wyłączenie wspólnika ze spółki z o.o. umożliwia grupie wspólników większościowych wystąpienie do sądu z żądaniem wyłączenia wspólnika mniejszościowego. Wyłączenie wspólnika mniejszościowego może nastąpić wyłącznie jeżeli sąd uzna, że istnieją ważne przyczyny dotyczące takiej osoby. Do przyczyn takich można zaliczać stan zdrowotny takiej osoby albo sposób w jaki funkcjonuje w spółce i jej otoczeniu biznesowym (np. czy prowadzi działalność konkurencyjną, czy utrudnia prowadzenie spółki).

Prawo do wytoczenia pozwu o wyłączenie wspólnika ze spółki wynika z samego Kodeksu spółek handlowych, lecz zgodnie z jego zasadami w treści pozwu musi się znaleźć żądanie wszystkich pozostałych wspólników, a wspólnicy żądający wyłączenia muszą mieć wspólnie większość udziałów w kapitale zakładowym. Przewidując w przyszłości kłopoty ze wspólnikiem w umowie spółki możemy przyznać prawo wystąpienia z powództwem o wyłączenie także mniejszej liczbie wspólników, jeżeli ich udziały stanowią więcej niż połowę kapitału zakładowego. W takim jednak przypadku żądaniem wyłączenia powinni być objęci wszyscy pozostali wspólnicy. Udziały wspólnika wyłączonego muszą być przejęte przez wspólników lub osoby trzecie. Cenę przejęcia ustala sąd na podstawie rzeczywistej wartości w dniu doręczenia pozwu.

Z uwagi na to, że instytucja ta jest bardzo ciężka w zastosowaniu praktycznym jest ona też relatywnie rzadko stosowana.

Przykład: Wspólnik z uwagę na chorobę i brak ustanowienia pełnomocników nie uczestniczy w życiu spółki, nie stawia się na zgromadzeniach wspólników, nie ma z nim kontaktu. Pozostali wspólnicy mogą żądać w takiej sytuacji wyłączenia wspólnika przez sąd.

Umorzenie przymusowe udziałów

Umorzenie przymusowe to instytucja, którą trzeba zaplanować w umowie spółki. Jej istotą jest wprowadzenie do umowy spółki katalogu przyczyn, które uzasadnią podjęcie przez wspólników uchwały o umorzeniu udziałów jednego ze wspólników. W takiej sytuacji jego udziały przestają istnieć, spółka wypłaca mu ich równowartość według wartości bilansowej i wspólnicy mogą się rozstać.

Przynajmniej w teorii, bo tzw. umorzenie sankcyjne bywa z różnych powodów kwestionowane przez sądy. Niektóre sądy stoją na stanowisku, że wymieniony wyżej pozew o wyłączenie wspólnika ze spółki to jedyna droga ukarania wspólnika za jego działania. Inne z kolei kwestionują same postanowienia umowne, wskazując że umorzenie przymusowe musi być bardzo precyzyjnie uregulowane, aby mogło znaleźć zastosowane. Praktyka prawa umów spółek wskazuje jednak, że można wprowadzić do umowy spółki katalog przyczyn uzasadniających umorzenie, które bywają wykorzystywane.

Przykład: W umowie spółki można zawrzeć przykładowo możliwość umorzenia udziałów w sytuacji, gdy wspólnik postawiony został w stan upadłości albo skierowano przeciwko niemu postępowanie egzekucyjne.

Windykacja wspólnika

Jeżeli wspólnik posiada długi wobec spółki, spółka może domagać się zwrotu pieniędzy na drodze sądowej. Jeżeli uda się przeprowadzić taką sprawę to pojawi się możliwość egzekucji z udziałów wspólnika w spółce, którą można wykorzystać do przejęcia udziałów wspólnika. Strategie doprowadzenia do wyłączenia wspólnika w takich przypadkach można oprzeć na przykład na obowiązku dopłat do spółki.

Case study z praktyki mojej kancelarii: Wspólnicy uchwalili dopłaty do spółki, wspólnik Adam Nowak odmówił ich wniesienia. W takiej sytuacji spółka pozwała wspólnika, a sąd zasądził kwotę dopłat na rzecz spółki. Komornik dokonał zajęcia udziałów Adama Nowaka w spółce z o.o. i doprowadził do ich sprzedaży na rzecz innego wspólnika. Z kwoty uzyskanej ze sprzedaży udziałów sfinansowano dopłaty.

Porozumienie stron

Spółka z o.o. jest na tyle elastyczną formą prowadzenia biznesu, że dla stron, które chcą się porozumieć będzie w stanie zaoferować wiele rozwiązań prawnych, które doprowadzą do przejęcia spółki przez jednego wspólnika. Wyjście ze spółki za porozumieniem stron może odbyć się na szereg różnych sposobów, przykładowo poprzez:

• umorzenie dobrowolne udziałów w spółce,
• sprzedaż udziałów w spółce z o.o. przez jednego ze wspólników na rzecz innych,
• połączenie obu ww. sposobów.

Case study z praktyki kancelarii: Pomiędzy wspólnikami spółki GADEK Sp. z o.o. narastały nieporozumienia, chociaż każdy brał udział w rozwoju spółki to ze względu na konflikty interpersonalne i wzajemne zniechęcenie. W pewnym momencie wspólnik mniejszościowy postanowił zrezygnować z pracy w spółce i wyjść ze spółki. W toku negocjacji strony ustaliły, że do wyjścia wspólnika ze spółki dojdzie poprzez dobrowolne umorzenie udziałów, a spółka zapłaci wynagrodzenie za umorzone udziały w kilku ratach w przeciągu roku. W ten sposób zabezpieczono zarówno interes wspólnika, który otrzymał równowartość swojego udziału w spółce, jak i interes spółki, która zachowała płynność finansową, a także interesy pozostałych udziałowców, którzy nie musieli przeznaczać prywatnych środków na wykup wspólnika mniejszościowego.

Jak pozbyć się wspólnika ze spółki z o.o. – krok po kroku?

Procedura pozbycia się wspólnika ze spółki krok po kroku może modelowo wyglądać w następujący sposób:

1. Rozpoznanie przyczyn i zabezpieczenie dowodów – pierwszym krokiem jest dokładne zrozumienie przyczyn, dla których rozważa się usunięcie wspólnika. Przyczyny mogą być różnorodne, od naruszenia umowy spółki, poprzez konflikty interpersonalne, aż po różnice w wizji strategicznej firmy. Kluczowe jest, aby wszystkie zarzuty były dobrze udokumentowane i oparte na konkretnych faktach.
2. Przegląd umowy spółki – kolejnym krokiem jest przegląd umowy spółki, która może zawierać postanowienia dotyczące procesu wykluczania wspólników. Ważne jest, aby dowiedzieć się, czy istnieją jakieś konkretne klauzule, które regulują tę kwestię, takie jak wymogi dotyczące większości głosów czy możliwość odkupienia udziałów.
3. Konsultacja z prawnikiem – częstokroć zasięgnięcie porady prawnej jest niezbędne. Prawnik specjalizujący się w prawie spółek pomoże zrozumieć obowiązujące przepisy i doradzi, jak najlepiej przeprowadzić proces zgodnie z prawem, zaplanuje też proces negocjacji oraz wskaże na możliwe alternatywne drogi pozbycia się wspólnika ze spółki.
4. Negocjacje z wspólnikiem – zanim dojdzie do jakichkolwiek formalnych działań, warto rozważyć negocjacje z wspólnikiem. Możliwe, że uda się osiągnąć porozumienie, które zadowoli obie strony, np. poprzez odkupienie udziałów wspólnika po negocjowanej cenie.
5. Podjęcie środków prawnych – jeśli negocjacje zawiodą, kolejnym krokiem może być wytoczenie pozwu o wyłączenie wspólnika albo zwołanie zgromadzenia wspólników w celu podjęcia uchwały o przymusowym umorzeniu udziałów Taka decyzja musi być poparta solidnym uzasadnieniem i zgodna z przepisami prawa oraz umową spółki.

Podsumowanie

O pozbyciu się wspólnika ze spółki należy myśleć już na etapie zawierania umowy spółki ponieważ to najczęściej jej postanowienia otwierają drogę do tego aby móc pozbyć się wspólnika ze spółki, a przynajmniej ułatwiają negocjacje związane z procesem opuszczenia spółki. Przy działaniach związanych z wyłączeniem wspólnika ze spółki konieczna jest elastyczność, chłodna ocena sytuacji, skrupulatne planowanie oraz pomoc prawnika, który wyjaśni niuanse prawne związane z przepisami prawa spółek handlowych.