Umowa sprzedaży udziałów w spółce z o.o. – omówienie, często zadawane pytania, sprzedaż udziałów w spółce z o.o. w 2024 r.

Spółka z o.o.
Umowa sprzedaży udziałów w spółce z o.o. – omówienie, często zadawane pytania, sprzedaż udziałów w spółce z o.o. w 2024 r.

Błażej Sarzalski

Radca prawny, od 2011 roku wpisany na listę radców prawnych w Okręgowej Izbie Radców Prawnych w Katowicach pod numerem KT-2946, ekspert portalu Wyborcza.biz. Doradza w zakresie prawa spółek, a w szczególności tworzenia i przekształceń spółek handlowych oraz ich funkcjonowania.

Umowa sprzedaży udziałów w spółce z o.o. jest prawdopodobnie najczęstszym dokumentem wykorzystywanym do przenoszenia udziałów w spółce. Codziennie dziesiątki wspólników spółek z o.o. decyduje się na sprzedaż udziałów w spółce z o.o. W niniejszym wpisie opowiem o tym czy  omówię nie tylko samą umowę sprzedaży udziałów, ale także zasady zawierania tego typu umów – zarówno te tradycyjnie, jak i poprzez system S24. Podpowiem także jak można zawrzeć umowę sprzedaży udziałów bez notariusza.

 

Potrzebujesz sprzedać udziały w spółce? Sprawdź produkt: umowa sprzedaży udziałów w spółce z oo wzór

Jeżeli zależy Ci na indywidualnym przygotowaniu umowy sprzedaży udziałów w spółce z o.o., która zabezpieczy w należyty sposób wszystkie Twoje interesy, możesz zlecić mi wykonanie takiej umowy. Na wiadomości nadane elektronicznie odpowiadam jeszcze tego samego dnia.

Czym jest sprzedaż udziałów w spółce z o.o.?

Udział w spółce z o.o. jest kapitałową jednostką uczestnictwa wspólnika w spółce, z którą związane są prawa i obowiązki. Jest pewnym prawem, które nie ma formy materialnej, a wynika z pierwotnej umowy spółki z o.o. W najprostszym zaś ujęciu udziały wspólnika stanowią po prostu o prawach wspólnika do spółki. Sprzedaż udziałów w spółce z o.o. to nic innego jak sprzedaż całości lub części praw wspólnika. Na podstawie przepisu art. 535 Kodeksu cywilnego przez umowę sprzedaży sprzedawca zobowiązuje się przenieść na kupującego własność rzeczy i wydać mu rzecz, a kupujący zobowiązuje się rzecz odebrać i zapłacić sprzedawcy cenę.

Udziały w spółce z o.o. co prawda rzeczą nie są, jednak zgodnie z art. 555 Kodeksu cywilnego przepisy o sprzedaży rzeczy stosuje się odpowiednio także do sprzedaży praw. Prawem, które możemy sprzedać jest także udział w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością. Umową rozporządzającą takim prawem jest umowa sprzedaży udziałów w spółce z o.o. W internecie i potocznie można spotkać się także z nazwą umowa kupna sprzedaży udziałów w spółce z o.o. Określenie to dotyczy umowy sprzedaży i jest to określenie potoczne umowy sprzedaży, prawdopodobnie stanowiące naleciałość z czasów zaborów, w Polsce nie istnieje bowiem umowa kupna-sprzedaży, natomiast w języku niemieckim już tak (kaufvertrag).

Na mocy umowy sprzedaży udziałów w spółce z o.o. dotychczasowy udziałowiec zobowiązuje się przenieść i wydać udziały kupującemu, a ten przyjmuje udziały i zobowiązuje zapłacić się umówioną cenę. Zgodnie z zasadą podwójnego skutku czynności prawnych (zobowiązująco-rozporządzającego) sprzedaż udziałów w spółce z o.o. powoduje przeniesienia tytułu prawnego do udziałów na osobę kupującego.

Jak przygotować się do sprzedaży udziałów w spółce z o.o.?

Jak sprzedać udziały w spółce z o.o.? Najprościej rzecz biorąc aby sprzedać udziały w spółce należy zawrzeć umowę sprzedaży udziałów w przepisanej prawem formie. Zanim jednak do tego dojdzie konieczne jest odpowiednie przygotowanie i sprawdzenie gruntu pod transakcję sprzedaży udziałów.

Aby sprawdzić czy sprzedaż udziałów w spółce może być skutecznie przeprowadzona w pierwszej kolejności musimy zwrócić uwagę na umowę spółki z o.o. Zgodnie z przepisem art. 182 ksh zbycie udziałów, w tym zbycie udziałów w formie umowy sprzedaży udziałów w spółce z o.o. może być uzależnione od zgody spółki. Przepis art. 182 kodeksu spółek handlowych wprost stanowi, że zbycie udziału umowa spółki może uzależnić od zgody spółki albo w inny sposób ograniczyć. Ograniczenia zbywania udziałów w spółce z o.o. szerzej omówiłem w odrębnym wpisie na moim blogu, w tym miejscu tylko zasygnalizuję, że naszym pierwszym krokiem, jeszcze przed zawarciem umowy sprzedaży udziałów w spółce powinno być sprawdzenie czy w umowie spółki zawarte są postanowienia, które mogą utrudnić zawarcie tego typu transakcji. Do najczęściej ustanawianych ograniczeń należą: wymóg uzyskania zgody spółki albo wspólników, prawo pierwszeństwa nabycia udziałów lub prawa pierwokupu. W przypadku gdy udziały obciążone są obowiązkiem powtarzających się świadczeń niepieniężnych, na sprzedaż tego typu udziałów zawsze musi wyrazić zgodę spółka w sposób przewidziany przepisami Kodeksu spółek handlowych lub umową spółki. W razie wątpliwości zawsze dobrze skonsultować tego typu kwestie z prawnikiem.

Niezależnie od tego należy też sprawdzić, czy sprzedaż udziałów w spółce z o.o. nie będzie naruszała innych zawartych przez sprzedającego udziały wspólnika umów lub porozumień. Tego typu postanowienia może zawierać np. przedwstępna umowa sprzedaży udziałów w spółce z o.o. zawarta z inną osobą, umowa opcji, albo umowa powiernictwa.

W jakiej formie dokonuje się sprzedaży udziałów w spółce z o.o.?

Ciekawym i czasem budzącym wątpliwości zagadnieniem jest kwestia formy umowy sprzedaży udziałów w spółce z o.o. Przepis art. 180 k.s.h. stanowi, iż każda umowa zbycia udziałów w sp. z o.o. musi mieć formę pisemną z podpisami notarialnie poświadczonymi. Jest to forma kwalifikowana, bez zachowania której zbycie będzie nieważne, choć co do tego są pewne wyjątki.

Czy sprzedaż udziałów w spółce wymaga aktu notarialnego?

Nie, sprzedaż udziałów w spółce nie wymaga formy aktu notarialnego. Forma pisemna z podpisami notarialnie poświadczonymi to coś innego niż akt notarialny.

Czy sprzedaż udziałów musi być u notariusza?

Zgodnie z art. 180 Kodeksu spółek handlowych sprzedaż udziałów w spółce z o.o. wymaga formy pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi. Oznacza to, że przy sprzedaży udziałów najczęściej musimy iść do notariusza. Brak zachowania przepisanej prawem formy będzie stanowić o nieważności umowy sprzedaży udziałów. Notarialne poświadczenie podpisów pod umową sprzedaży udziałów nie kosztuje nigdy więcej niż 300 złotych.

Sprzedaż udziałów w spółce z o.o. bez notariusza

Istnieją dwa generalne wyjątki od zasady formy pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi. Sprzedaż udziałów w spółce z o.o. bez notariusza będzie możliwa w dwóch przypadkach. Po pierwsze, umowa sprzedaży udziałów w spółce z o.o. może zostać zawarta w systemie informatycznym S24, po drugie, w niektórych krajach poza terytorium Polski umowa taka może nie wymagać formy przyjętej prawem polskim. . W takim przypadku właściwą dla zawarcia umowy sprzedaży udziałów formą będzie forma wymagana przez prawo państwa, w którym umowa jest zawierana. W wielu państwach tego typu umowy nie muszą być poświadczane przez notariusza i wystarczy do tego zwykła forma pisemna.

Sprzedaż udziałów w spółce z o.o. – kolejne kroki

Zawiadomienie spółki o sprzedaży udziałów

Po zawarciu umowy sprzedaży udziałów w spółce z o.o. zainteresowane osoby powinny zawiadomić spółkę o przejściu udziałów na nowego wspólnika. W umowie sprzedaży udziałów często znajduje się postanowienie zobowiązujące nabywcę udziałów do zawiadomienia spółki. Zawiadomienia spółki, czyli de facto zarządu, który uprawniony jest do odbioru oświadczeń woli i wiedzy innych osób. Do czasu zawiadomienia spółki z o.o. zarząd spółki nie wie o przejściu udziałów na nowego wspólnika i nie może zgłosić tego do KRS, co jest jego obowiązkiem.

Oczywiście w wielu spółkach tego typu powiadomienie może być dokonane nieformalnie, szczególnie w sytuacji, gdy wspólnicy i zarząd to ten sam krąg osób. Jednak przepis art. 187 k.s.h. wymaga, aby do zawiadomienia dołączyć także dowód zawarcia umowy. Choć najczęściej będzie to dodatkowy egzemplarz umowy (z podpisem notarialnie poświadczonym) to może być to także kopia takiej umowy poświadczona za zgodność przez strony lub przez notariusza. Z chwilą zawiadomienia o fakcie zbycia przejście udziałów staje się skuteczne wobec spółki.

Aktualizacja księgi udziałów i KRS w wyniku sprzedaży udziałów w spółce z o.o.

Po uzyskaniu informacji o przejściu udziałów na kupującego w wyniku zawartej umowy sprzedaży udziałów w spółce z o.o. – zarząd spółki z o.o. zobowiązany będzie do zgłoszenia zmian w składzie udziałowców do KRS oraz Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych, a także do zaktualizowania księgi udziałów w spółce.

Sprzedaż udziałów w spółce z o.o. – jaki podatek?

Sprzedaż udziałów w spółce z o.o.  podlega podatkowi od czynności cywilnoprawnych (PCC) oraz podatkowi dochodowemu PIT albo CIT.

Umowa sprzedaży udziałów w spółce z o.o. i podatek PCC

Umowa sprzedaży udziałów w spółce z o.o. podlega opodatkowaniu PCC. Jest to ogólna zasada wynikająca z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o PCC. Umowa sprzedaży udziałów spółki z o.o. z siedzibą w Polsce podlega PCC niezależnie od miejsca zamieszkania (siedziby) nabywcy i miejsca dokonania czynności (wyrok NSA z dnia 7 maja 2014 r., sygn. akt II FSK 1229/12).  W terminie 14 dni od dnia zawarcia umowy sprzedaży nabywca udziałów zobowiązany jest do złożenia w urzędzie skarbowym deklaracji podatkowej PCC-3. Stawka podatkowa wynosi 1%, a w deklaracji PCC-3 należy dokonać samoobliczenia podatku. Stosowne dane wpisuje się w części D formularza – w pierwszym wierszu, dotyczącym sprzedaży.

Podstawę opodatkowania stanowi wartość rynkowa udziałów w spółce z o.o.  Określa się ją na podstawie przeciętnych cen stosowanych w obrocie prawami majątkowymi tego samego rodzaju, z dnia dokonania tej czynności, bez odliczania długów i ciężarów. Cena, za jaką udział jest sprzedawany, może, ale nie musi odpowiadać jego wartości rynkowej czy wartości nominalnej. Jeśli cena wskazana w umowie sprzedaży odpowiada wartości rynkowej, wówczas stanowi ona podstawę opodatkowania, należy mieć jednak na względzie sytuacje, w których cena może nie odzwierciedlać realnej wartości udziałów. Wtedy w formularzu PCC3 jako podstawę opodatkowania wskazujemy wartość rynkową udziałów.

Jak rozliczyć w PIT sprzedaż udziałów w spółce?

Sprzedaż udziałów w spółce w podatku PIT stanowi przychód z kapitałów pieniężnych. Rozliczamy go na formularzu PIT-38, a stawka podatku wynosi 19% podstawy opodatkowania, którą jest dochód ze sprzedaży udziałów. Przykładowo więc, jeżeli udział kupiliśmy za 3000 zł, a sprzedaliśmy za 4000 zł, zapłacimy 190 zł podatku. Jeżeli nie wiesz jak prawidłowo wypełnić druki podatkowe w związku ze sprzedażą udziałów w spółce zapytaj prawnika albo księgowego.

W moim blogowym sklepie możesz kupić produkt: umowa sprzedaży udziałów w spółce z oo wzór aktualny na 2024 rok

Wzór zawiera wszystkie niezbędne elementy dobrej umowy sprzedaży udziałów w spółce z o.o.

Jeżeli potrzebujesz natomiast porady w temacie sprzedaży udziałów w spółce z o.o., przygotowania indywidualnej umowy pod bardziej złożoną transakcję lub chcesz dowiedzieć się więcej na temat rozliczeń podatkowych związanych ze sprzedażą udziałów zapraszam do indywidualnego kontaktu.

Na e-maile odpowiadam w tym samym dniu roboczym.

Zainteresował Cię ten wpis? Potrzebujesz mojej pomocy albo konsultacji? Skontaktuj się ze mną!

Na wiadomości e-mail odpowiadam jeszcze tego samego dnia.

    8 comments on “Umowa sprzedaży udziałów w spółce z o.o. – omówienie, często zadawane pytania, sprzedaż udziałów w spółce z o.o. w 2024 r.”

    1. SŁAWOMIR napisał:

      Witam, mam pytanie odnośnie artykułu. Czy w przypadku kiedy umowa spółki została zawarta przez S24, i doszło do zbycia udziałów w całości na nowych wspólników(forma pisemna z podpisami notarialnie poświadczonymi), nowi wspólnicy mogą odbyć zgromadzenia wspólników(bez formalnego zwołania z pisemnym protokołem), odwołujące dotychczasowy i powołując nowy zarząd i zgłosić zmiany przez system PRS, nie zaś przez S24?

      1. radca prawny Błażej Sarzalski napisał:

        Nawet muszą to zrobić w ten sposób, bo nie mają innej opcji.

        1. SŁAWOMIR napisał:

          Dziękuję. Świetny serwis. Często czytam, można rozwiać wiele wątpliwości. Samych sukcesów życzę.

    2. Adrianna napisał:

      „Nie, sprzedaż udziałów w spółce nie wymaga formy aktu notarialnego. Forma pisemna z podpisami notarialnie poświadczonymi to coś innego niż akt notarialny.” Ale czy to może być akt notarialny? Czy on jest równie wiążący co forma pisemna z poświadczonymi podpisami?

      1. radca prawny Błażej Sarzalski napisał:

        Najsilniejszą (najbardziej rygorystyczną) formą czynności prawnej w prawie polskim jest forma aktu notarialnego, a kolejno słabszymi: forma pisemna z podpisem poświadczonym, forma pisemna z datą pewną oraz tzw. zwykła forma pisemna i równorzędna jej forma elektroniczna, forma dokumentowa. Każda forma „silniejsza” zawiera elementy form słabszych np. sporządzając akt notarialny, notariusz potwierdza tożsamość stron (co stanowi odpowiednik poświadczenia podpisu) oraz datę dokonania czynności prawnej (odpowiednik poświadczenia daty). Dlatego w prawie polskim akceptowana jest zasada zastępowalności form „słabszych” „silniejszymi” (surowszymi) – odpowiadając zaś wprost na pytanie, umowa sprzedaży udziałów w spółce z o.o. może być zawarta także w formie aktu notarialnego.

        1. Adrianna napisał:

          Serdecznie dziękuję za wyczerpującą odpowiedź. Pozdrawiam!

    3. mario napisał:

      Jeden błąd – można działać przez s24 nawet jeśli były jakieś zmiany w spółce poza tym systemem, o ile nie zmieniano umowy spółki.

      1. radca prawny Błażej Sarzalski napisał:

        W istocie 🙂 Poprawiam

    Dodaj komentarz

    Twój adres e-mail nie zostanie opublikowany. Wymagane pola są oznaczone *

    Błażej Sarzalski Portret

    BŁAŻEJ SARZALSKI

    Radca prawny, wpisany na listę w Okręgowej Izbie Radców Prawnych w Katowicach. Od 2007 roku doradzam w zakresie prawa spółek, a w szczególności rejestracji spółek, przekształceń przedsiębiorców i spółek handlowych oraz ich bieżącego funkcjonowania.

    Przygodę z blogiem o rejestracji spółek z o.o. zacząłem we wrześniu 2011 roku. Był to dla mnie szalony rok, pełen wyzwań osobistych i zawodowych. Chcesz dowiedzieć się dlaczego?

    Poznaj moją historię!

    Zerknij na wzory umów i dokumentów niezbędnych dla Twojej spółki z o.o.

    Wzory umów i dokumentów

    Umów się na poradę w sprawie Twojej spółki z o.o.

    Skontaktuj się aby umówić poradę

    KOMENTARZE

    • aadfet - Dobry wpis.
    • radca prawny Błażej Sarzalski - W takim przypadku wspólnik wystawia spółce fakturę VAT, natomiast spółka nie ma obowiązku zapłaty kw
    • MS - Super artykuł. Bardzo dokładne wyjaśnienie. Chciałabym doprecyzować wniesienie aportem towarów do sp
    • radca prawny Błażej Sarzalski - Dzięki za komentarze :) Pan Rafał słusznie zauważył, że podatki w spółce z o.o. są jedne z najniż
    • Rafał Chmielniak - Ciężko jest żyć, ale trzeba spojrzeć jednak na to tak, że spółka z o.o. ma jedne z najniższych podat