Jak prowadzić spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością?

Na temat tego jak prowadzić spółkę można z pewnością napisać poradnik w stylu „Spółka z o.o. w pigułce”, w dzisiejszym wpisie, opierając się na moim doświadczeniu jako prawnika oraz prezesa zarządu spółki podejmę jednak wyzwanie odpowiedzenia na tytułowe pytanie. Przedstawię też podstawową wiedzę na temat tego jakie są obowiązki związane ze spółką z o.o.  i jej prowadzeniem.

Spółka z o.o. w pigułce

Mój blog ma ambicję być poradnikiem typu spółka z o.o. w pigułce i krótko opowiedzieć o wszystkich najważniejszych kwestiach związanych z prowadzeniem spółki z o.o. a także zachęcić Was do zastanowienia się nad taką formą prowadzenia działalności gospodarczej. Opieram go na moim doświadczeniu, nie tylko jako prawnika, ale także prezesa zarządu spółki oraz członka rady nadzorczej spółki z o.o. Mam nadzieję, że wiedza jaką tu przedstawię przyda Ci się przy decydowaniu o założeniu o prowadzeniu spółki z o.o. Żaden poradnik nie może obejść się jednak bez definicji i opisu tego, czym się w takim poradniku zajmiemy. Zacznę więc od zdefiniowania tego co to spółka z o.o.

Spółka z o.o. co to jest?

Spółka z o.o. czyli spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest nie tylko umową między wspólnikami, ale także prawną formą prowadzenia działalności gospodarczej. Posiada odrębną od swoich wspólników osobowość prawną i jest spółką kapitałową prawa handlowego.

Spółka z o.o. może być utworzona w każdym dopuszczalnym prawnie celu przez jednego bądź więcej wspólników, jednak nie może być zawiązana wyłącznie przez inną jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Jej założycielami mogą być osoby fizyczne albo osoby prawne, bez względu na obywatelstwo i miejsce siedziby.

Dla kogo odpowiednia jest spółka z o.o.?

Spółka z o.o. jest bardzo elastyczną formą prowadzenia biznesu. Odpowiednia jest dla wspólników, którzy chcą zachować bezpośredni nadzór nad prowadzeniem spraw spółki i ograniczyć ryzyko tylko do swojego wkładu. Umożliwia rozwijanie zarówno niewielkich interesów rodzinnych, a jednocześnie nadaje się do prowadzenia działalności gospodarczej na wielką skalę. Spółka ta może być też wykorzystana do działalności not for profit i non profit. Może być organizacją pożytku publicznego albo pełnić podobną rolę jak fundacja. Spółka z o.o. może być także spółką holdingową, powołaną do zarządzania inwestycjami. Wynika to z tego, że zgodnie z przepisami kodeksu spółek handlowych spółka ta może być tworzona w każdym prawnie dopuszczalnym celu. Choć przyznać trzeba, że większość spółek to spółki założone w celu prowadzenia działalności gospodarczej.

Prowadzenie spółki z o.o. różni się od prowadzenia jednoosobowej działalności gospodarczej (JDG). Ponieważ wielu przedsiębiorców otwierających spółki ma już doświadczenia z jednoosobową działalnością to znacznym ułatwieniem dla nich, przy podjęciu decyzji o zaangażowaniu kapitału w spółkę z o.o. jest porównanie JDG i spółki z o.o. Tego typu aktualne porównanie, wraz z kalkulatorem podatkowym dla obu form działalności, zamieściłem w odrębnym artykule, który znajdziesz klikając w odnośnik we wcześniejszym zdaniu.

Jak prowadzić spółkę?

Zanim odpowiem na pytanie „jak prowadzić spółkę?” należy zastanowić się jakie czynności wchodzą w zakres pojęcia prowadzenia spółki i kto się tym zajmuje. Prowadzenie spółki z o.o. możemy ujmować albo bardzo szeroko, jako ogół czynności spółki, jak i bardzo wąsko, jako te czynności, które język prawny przypisuje zarządowi.

Co to znaczy prowadzić spółkę?

W sensie prawnym prowadzenie spółki z o.o. jest pewnym skrótem myślowym, a gdy mówimy o prowadzeniu spółki rozumiemy przez to najczęściej prowadzenie spraw spółki. Prowadzeniem spółki zajmuje się zarząd spółki z o.o. Zarząd spółki jest organem powołanym, najczęściej przez wspólników, do zajmowania się sprawami spółki – decydowania o jej sprawach i reprezentowania spółki wobec innych podmiotów. Zarząd ma obowiązek prowadzenia spraw spółki z należytą starannością, a uchwały zarządu powinny być protokołowane. Zarząd ponosi odpowiedzialność za należyte prowadzenie spraw spółki. Osobny artykuł o obowiązkach zarządu znajdziesz także na moim blogu.

W szerszym, bardziej potocznym rozumieniu, prowadzenie spółki to te wszystkie czynności, które składają się na jej zdolność do działania. To czynności administracyjne, sprzedażowe, compliance, rozliczenia podatkowe, sprawozdawczość finansowa, księgowość oraz czynności techniczne – to całokształt działań sprawiających, że spółka działa zgodnie z prawem, osiąga przychody, pozostaje w stanie aktywności gospodarcze.

Prowadzenie spółki z o.o. w praktyce

W praktyce to zarząd spółki z o.o., prowadząc jej sprawy, musi zadbać o wszystkie te kwestie, które decydują o sukcesie każdej działalności gospodarczej, pamiętając przy tym o realizacji obowiązków związanych z prowadzeniem spółki z o.o. jako odrębnej formy prawnej od wspólników spółki. Do najważniejszych kwestii, jakie w praktyce wiążą się z prowadzeniem spraw spółki należą:

• prowadzenie księgowości spółki z o.o. lub zapewnienie prowadzenia księgowości spółki przez odrębny podmiot – w większości przypadków obowiązek prowadzenia rachunkowości spółki, który zaczyna się już w momencie zawarcia umowy spółki z o.o. realizowany jest przez profesjonalnych księgowych, zlecany jest na zewnątrz. Znaczna mniejszość spółek zatrudnia własnych księgowych, dzieje się tak w naprawdę dużych organizacjach. W praktyce obowiązki zarządu sprowadzają się tutaj do zapewnienia księgowości właściwych dokumentów oraz opisywania ich zgodnie z przyjętymi ustaleniami oraz na okresowym badaniu czy czynności księgowe wykonywane są rzetelnie.
• zapewnienie prawidłowości i terminowości rozliczeń podatkowych oraz składania deklaracji – także w tym zakresie zarząd spółki częściowo wyręczają księgowi oraz doradcy podatkowi, którzy przygotowują deklaracje podatkowe na podstawie dostępnych dokumentów, zaś rolą zarządu jest terminowe płacenie podatków.
• rozliczenia z Zakładem Ubezpieczeń Społecznych – z tytułu składek pracowników, zleceniobiorców i zarządu spółki. Te wszystkie kwestie zlecane są profesjonalnym firmom kadrowym, które częstokroć działają wraz z księgowością.
• podpisywanie i zgłaszanie do rejestru przedsiębiorców sprawozdań finansowych – obowiązek podpisywania i zgłaszania sprawozdań finansowych wprost obciąża członków zarządu, a brak złożenia sprawozdania finansowego jest przestępstwem ściganym często przez policję na wniosek sądów rejestrowych.
• zapewnienie prawidłowości wpisów w Centralnym Rejestrze Beneficjentów Rzeczywistych – na zarządzie spoczywa obowiązek dokonywania zgłoszeń do Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych.
• prowadzenie księgi udziałów i zgłaszanie danych do Krajowego Rejestru Sądowego – zarząd ma obowiązek dbać o księgę udziałów i jej zgodność ze stanem faktycznym, prowadzić księgę protokołów zgromadzeń wspólników, a także zgłaszać do Krajowego Rejestru Sądowego wszelkie dane wymagane przez przepisy.
• wieloaspektowe zapewnienie zgodności z prawem działania spółki (tzw. compliance) – nie da się wymienić każdego aspektu funkcjonowania spółki, można jednak powiedzieć, że to na zarządzie ciąży obowiązek zapewnienia prawidłowości działalności spółki w każdym jej aspekcie, przykładowo: spółka prowadząca recykling odpadów będzie musiała posiadać odpowiednie zezwolenia i obowiązek zapewnienia zezwoleń obciążać będzie zarząd, spółka udzielająca pożyczek osobom fizycznym na cele inne niż działalność gospodarcza musi udzielać ich zgodnie z ustawą o kredycie konsumenckim, spółka produkująca odpady inne niż komunalne podlega pod BDO, a spółka organizująca wycieczki musi legitymować się wpisem do właściwego rejestru przedsiębiorstw turystycznych oraz realizować obowiązki ustawowe związane np. z łożeniem na fundusz gwarancyjny. W skrócie można więc powiedzieć, że podejmując działalność gospodarczą poprzez spółkę z o.o. w jakimś obszarze to na zarządzie spółki ciąży obowiązek zapewnienia zgodności tej działalności z przepisami prawa.

Ile kosztuje prowadzenie spółki z o.o.?

Osoba decydująca się na prowadzenie spółki będzie musiała liczyć się z poniesieniem kosztów rejestracji, prowadzenia księgowości i przygotowywania sprawozdań finansowych. Najczęściej stałym kosztem prowadzenia spółki będzie także najem pomieszczeń pod biuro spółki. Ponoszenie innych kosztów zależy od charakteru i rozmiaru działalności spółki. Bliższe wyliczenia wraz z kalkulatorem przykładowych kosztów znajdziesz w moim artykule na temat tego ile kosztuje prowadzenie spółki z o.o. omawiam w nim nie tylko koszty prowadzenia księgowości, czy najmu biura, ale także inne kategorie kosztów, które warto rozważyć przed podjęciem decyzji o zaangażowaniu się w działalność w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

Ile kosztuje prowadzenie księgowości spółki z o.o.?

Prowadzenie księgowości spółki z o.o. może kosztować 500 złotych, 5000 zł albo 50000 złotych. Wszystko zależy od rozmiaru działalności spółki, występujących ryzyk oraz ilości pracy jaką księgowy (lub zespół księgowych) musi przeznaczyć na prowadzenie księgowości spółki.

Ile kosztuje najem biura dla spółki?

Najem małego biura może nie być dużym wydatkiem, szczególnie w mniejszych miejscowościach będzie to kwota kilkuset złotych miesięcznie. W przypadku, gdy wspólnicy i zarząd chcą zaoszczędzić mogą wybrać także usługi wirtualnego biura, choć nie zawsze jest to rozwiązanie polecane.

Spółka z o.o. – baza wiedzy o prowadzeniu i rejestrowaniu spółki z o.o.

Mój blog od 2011 roku stanowi bazę wiedzy o prowadzeniu i rejestrowaniu spółki z o.o. – jeżeli w tym wpisie nie odnalazłeś/aś interesujących Cię informacji to zachęcam do zapoznania się z wszystkimi artykułami na moim blogu. Znajdziesz tam mnóstwo wiedzy na temat tworzenia i prowadzenia spółki z o.o.