Jak skutecznie wypowiedzieć umowę o pracę członkowi zarządu spółki z o.o.?

Stosunek pracy członka zarządu w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością regulują przepisy i zasady, które różnią się od zasad obowiązujących w przypadku zwykłych stosunków pracy. Złożoność tych relacji wynika zarówno z przepisów Kodeksu spółek handlowych, jak i Kodeksu pracy, a także z praktyki korporacyjnej i orzecznictwa sądowego. Właściwe uregulowanie statusu członka zarządu oraz wybór odpowiedniej podstawy prawnej współpracy mają bezpośredni wpływ na zakres uprawnień, sposób reprezentacji spółki oraz procedury związane z zakończeniem współpracy. Coraz większą popularność zyskują porady prawne online, które umożliwiają szybkie uzyskanie wsparcia w zakresie interpretacji przepisów czy przygotowania niezbędnych dokumentów.

W artykule przedstawiam najważniejsze zasady dotyczące relacji prawnych pomiędzy członkiem zarządu a spółką z ograniczoną odpowiedzialnością, ze szczególnym uwzględnieniem praktycznych aspektów zatrudnienia, wypowiadania umów oraz najczęściej popełnianych błędów proceduralnych. Tematyka ta pozostaje powiązana m.in. z kwestiami odpowiedzialności organów spółki, ochrony interesów menedżerów oraz specyfiki kontraktów menedżerskich.

Kluczowe wnioski:

• Relacje prawne członka zarządu ze spółką kapitałową mogą opierać się na różnych podstawach – powołaniu, umowie o pracę lub kontrakcie menedżerskim – a wybór konkretnej formy wpływa na zakres obowiązków, odpowiedzialności oraz procedurę rozwiązania współpracy.
• W przypadku zatrudnienia członka zarządu na podstawie umowy o pracę, wszelkie czynności dotyczące zawarcia, zmiany lub rozwiązania tej umowy muszą być dokonywane przez radę nadzorczą lub pełnomocnika zgromadzenia wspólników powołanego w trybie art. 210 Kodeksu spółek handlowych, a nie przez sam zarząd.
• Po odwołaniu z funkcji członka zarządu zmieniają się zasady reprezentacji spółki – od tego momentu, wypowiedzenie umowy o pracę może skutecznie złożyć zarząd, prokurent lub inna osoba upoważniona do czynności z zakresu prawa pracy.
• Najczęstsze błędy przy rozwiązywaniu stosunku pracy z członkiem zarządu to niewłaściwa reprezentacja oraz nieprawidłowa kolejność czynności, co może prowadzić do bezskuteczności wypowiedzenia i roszczeń sądowych byłego menedżera; kluczowe jest zachowanie prawidłowej procedury i dokumentacji.

Zatrudnienie członka zarządu spółki z o.o.

Relacje prawne łączące członka zarządu ze spółką kapitałową mają złożony charakter i mogą opierać się na kilku różnych podstawach. Samo powołanie do zarządu – następujące zazwyczaj w drodze uchwały zgromadzenia wspólników lub rady nadzorczej – tworzy tzw. więź korporacyjną (stosunek organizacyjny), która uprawnia członka zarządu oraz zobowiązuje go do reprezentowania i prowadzenia spraw spółki. Jednak samo powołanie nie przesądza jeszcze o warunkach współpracy w zakresie wynagrodzenia czy codziennych obowiązków, dlatego często uzupełniane jest o dodatkowy stosunek prawny.

Najczęściej spotykane formy zatrudnienia członka zarządu obejmują:

• umowę o pracę,
• kontrakt menedżerski (czyli umowę cywilnoprawną),
• wykonywanie funkcji wyłącznie na podstawie uchwały bez zawierania osobnej umowy.

Każda z tych podstaw rodzi inne konsekwencje dla procedury zakończenia współpracy – zwłaszcza jeśli chodzi o tryb wypowiedzenia oraz organy uprawnione do podejmowania decyzji w tym zakresie. Rozróżnienie między stosunkiem pracy a relacją cywilnoprawną oraz samym stosunkiem organizacyjnym wyznacza drogę dla prawidłowego przeprowadzenia procesu zakończenia współpracy spółki z członkiem zarządu, ponieważ determinuje zarówno zakres ochrony przysługującej członkowi zarządu, jak i formalności wymagane po stronie spółki. Szerzej różnice między umową o pracę, a kontraktem menedżerskim opisałem we wpisie opisującym wynagrodzenie członka zarządu.

W praktyce, wybór konkretnej podstawy zatrudnienia wpływa nie tylko na zakres obowiązków i odpowiedzialności, ale również na sposób rozwiązywania stosunku prawnego. Tematyka ta łączy się z zagadnieniami dotyczącymi reprezentacji spółki, ochrony praw pracowniczych oraz specyfiki kontraktów menedżerskich.

Umowa o pracę z członkiem zarządu spółki z o.o. – szczególne regulacje

W przypadku zatrudnienia członka zarządu na podstawie umowy o pracę, zastosowanie znajdują zarówno przepisy Kodeksu pracy, jak i szczególne regulacje wynikające z Kodeksu spółek handlowych. W praktyce oznacza to, że choć członek zarządu spółki z o.o. staje się formalnie pracownikiem spółki, to jednak czynności dotyczące zawarcia, zmiany czy rozwiązania takiej umowy wymagają zachowania odrębnej procedury. Przepis art. 210 § 1 k.s.h. przewiduje, że w relacjach między spółką a członkiem zarządu nie występuje sam zarząd jako reprezentant, lecz rada nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą wspólników bądź akcjonariuszy.

Taki model reprezentacji obejmuje wszystkie czynności prawne związane z umową o pracę – od jej podpisania po wypowiedzenie lub rozwiązanie. Oznacza to, że skuteczne zakończenie stosunku pracy wymaga działania przez właściwy organ lub osobę upoważnioną zgodnie z przepisami prawa handlowego. Naruszenie tej zasady może prowadzić do uznania czynności za bezskuteczną, co potwierdził Sąd Najwyższy w wyroku z 6 października 2020 r., I PK 49/19. W orzeczeniu tym podkreślono, że wszelkie jednostronne oświadczenia dotyczące stosunku pracy członka zarządu muszą być składane przez radę nadzorczą lub pełnomocnika zgromadzenia wspólników – nieprzestrzeganie tej procedury naraża spółkę na ryzyko sporów sądowych oraz roszczeń ze strony byłego pracownika.

Dodatkowo musisz pamiętać, że jeżeli członek zarządu jest jednocześnie większościowym wspólnikiem spółki to z mocy prawa nie może zawrzeć umowy o pracę z własną spółką Ugruntowane orzecznictwo Sądu Najwyższego (m.in. wyrok SN z dnia 3 lipca 2011 r. w sprawie o sygn. akt I UK 8/11) wyłącza taką możliwość.

Złożoność tych regulacji sprawia, że każda decyzja dotycząca zatrudnienia i rozwiązywania umów z członkami zarządu powinna być poprzedzona analizą aktualnych przepisów oraz orzecznictwa.

Procedura wypowiedzenia umowy o pracę aktywnemu członkowi zarządu

W przypadku zamiaru zakończenia współpracy z osobą pełniącą funkcję członka zarządu na podstawie umowy o pracę, procedura wypowiedzenia wymaga zachowania szczególnej ścieżki formalnej. Oświadczenie o wypowiedzeniu umowy o pracę może być skutecznie złożone wyłącznie przez radę nadzorczą lub przez pełnomocnika powołanego uchwałą zgromadzenia wspólników. Wynika to bezpośrednio z przepisów Kodeksu spółek handlowych, które wprowadzają odrębny tryb reprezentacji spółki w relacjach z członkiem zarządu. W praktyce oznacza to, że sam zarząd nie jest uprawniony do podejmowania decyzji dotyczących rozwiązania stosunku pracy z własnym członkiem – nawet jeśli posiada ogólne kompetencje do reprezentowania spółki w innych sprawach.

Niedochowanie tej procedury, czyli złożenie wypowiedzenia przez niewłaściwy organ lub osobę nieposiadającą odpowiedniego umocowania, skutkuje bezskutecznością czynności prawnej. Może to prowadzić do poważnych konsekwencji dla spółki, takich jak roszczenia odszkodowawcze ze strony byłego członka zarządu czy nawet przywrócenie do pracy. Dlatego tak istotne jest, aby przed podjęciem decyzji o rozwiązaniu umowy dokładnie zweryfikować, kto jest uprawniony do działania w imieniu spółki w danym przypadku.

• dokumentacja wypowiedzenia powinna zawierać jednoznaczne wskazanie organu lub osoby składającej oświadczenie oraz podstawę prawną ich działania.
• warto rozważyć konsultację z prawnikiem specjalizującym się w prawie korporacyjnym i pracy przed rozpoczęciem procedury wypowiedzenia.
• w przypadku sporów dotyczących ważności wypowiedzenia, sąd pracy bada nie tylko treść i zasadność oświadczenia o wypowiedzeniu, ale również prawidłowość reprezentacji spółki na każdym etapie postępowania.

Uzasadnienie wypowiedzenia umowy o pracę członka zarządu

W przypadku zatrudnienia członka zarządu na podstawie umowy o pracę, wypowiedzenie stosunku pracy może być uzasadnione faktem odwołania go z funkcji w zarządzie, jednakże tylko w przypadku, gdy w umowie o pracę członek zarządu nie miał powierzonych innych obowiązków (np. dyrektora technicznego, finansowego, specjalisty itp.)

Wypowiedzenie umowy po odwołaniu z funkcji – zmiana zasad reprezentacji

Po odwołaniu członka zarządu z pełnionej funkcji dochodzi do istotnej zmiany w zakresie reprezentacji spółki przy czynnościach dotyczących stosunku pracy. Od tej chwili wszelkie działania związane z wypowiedzeniem lub rozwiązaniem umowy o pracę powinny być podejmowane przez zarząd spółki, prokurenta lub inną osobę upoważnioną do czynności z zakresu prawa pracy – zgodnie z art. 31 § 1 Kodeksu pracy. Oznacza to, że rada nadzorcza czy pełnomocnik zgromadzenia wspólników nie są już właściwymi organami do składania oświadczeń woli w imieniu spółki wobec byłego członka zarządu.

W wyjątkowych sytuacjach możliwe jest jednoczesne odwołanie z funkcji i rozwiązanie umowy o pracę podczas tego samego posiedzenia Rady Nadzorczej, co dopuszcza orzecznictwo Sądu Najwyższego (m.in. wyroki: I PKN 3/99, I PKN 838/00, I PK 49/19). W praktyce oznacza to, że jeśli uchwała o odwołaniu oraz decyzja o wypowiedzeniu umowy zostaną podjęte równocześnie i bezpośrednio przekazane zainteresowanemu, zachowana zostaje prawidłowa reprezentacja spółki.

Jednak już przekazanie wypowiedzenia w późniejszym terminie – nawet dzień po odwołaniu – skutkuje nieważnością czynności dokonanej przez radę nadzorczą lub pełnomocnika zgromadzenia wspólników.

• W przypadku braku zachowania odpowiedniej chronologii działań, były członek zarządu może skutecznie zakwestionować wypowiedzenie przed sądem pracy.
• Zmiana zasad reprezentacji po odwołaniu dotyczy również innych czynności prawnych związanych z zakończeniem współpracy, takich jak odstąpienie od umowy czy zawarcie porozumienia rozwiązującego stosunek pracy.
• Prawidłowe udokumentowanie momentu odwołania oraz osoby składającej wypowiedzenie ma kluczowe znaczenie dla uniknięcia sporów sądowych i zapewnienia bezpieczeństwa prawnego spółki.

Najczęstsze błędy przy rozwiązywaniu stosunku pracy z członkiem zarządu

Jednym z najczęstszych błędów popełnianych przez spółki przy rozwiązywaniu stosunku pracy z członkiem zarządu jest złożenie wypowiedzenia przez niewłaściwy organ – bywa, że oświadczenie o rozwiązaniu umowy o pracę bywa podpisywane przez osoby nieuprawnione – na przykład przez zarząd spółki, gdy zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych powinna to zrobić rada nadzorcza lub pełnomocnik zgromadzenia wspólników. Równie częstym uchybieniem jest nieprzestrzeganie właściwej kolejności czynności, czyli przekazanie wypowiedzenia już po odwołaniu danej osoby z funkcji członka zarządu, co skutkuje zmianą zasad reprezentacji i może prowadzić do bezskuteczności całej procedury.

Takie pomyłki, zdawałoby się, że tylko proceduralne, niosą za sobą konsekwencje prawne. Były członek zarządu ma prawo dochodzić swoich roszczeń przed sądem pracy – w tym żądać odszkodowania za niezgodne z prawem rozwiązanie umowy, a w określonych przypadkach nawet przywrócenia do pracy. Sąd Najwyższy w uchwale z 16 maja 2012 r., III PZP 3/12 oraz wyroku z 6 czerwca 2023 r., II PSKP 105/21 potwierdził, że naruszenie zasad reprezentacji lub procedury wypowiedzenia otwiera drogę do skutecznego zakwestionowania czynności przez byłego menedżera. W praktyce oznacza to dla spółki ryzyko poniesienia kosztów finansowych oraz konieczność ponownego przeprowadzenia procesu rozwiązania stosunku pracy zgodnie z obowiązującymi przepisami.

Aby uniknąć sporów sądowych i negatywnych skutków finansowych, warto zadbać o prawidłową dokumentację wszystkich czynności oraz konsultować się ze specjalistami w zakresie prawa pracy i korporacyjnego. Tematyka ta pozostaje powiązana m.in. z zagadnieniami dotyczącymi ochrony interesów kadry menedżerskiej oraz odpowiedzialności organów spółki za prawidłowość podejmowanych decyzji personalnych.

Jeżeli moje treści są dla Ciebie interesujące, pomogły Ci lub rozjaśniły Twoją sytuację prawną wesprzyj proszę mojego bloga stawiając mi wirtualną kawę za pośrednictwem poniższego przycisku: