Umowa spółki z o.o. z żoną

Spółka z o.o.

Błażej Sarzalski

Radca prawny, od 2011 roku wpisany na listę radców prawnych w Okręgowej Izbie Radców Prawnych w Katowicach pod numerem KT-2946, ekspert portalu Wyborcza.biz. Doradza w zakresie prawa spółek, a w szczególności tworzenia i przekształceń spółek handlowych oraz ich funkcjonowania.

Spółka z o.o. małżonków, czy to jest w ogóle możliwe, a jeżeli możliwe, to z jakimi konsekwencjami się to wiąże? Kilkakrotnie, w różnych kontekstach, zdarzyło mi się być zapytanym o to czy możliwe jest zawarcie umowy spółki z o.o. z własnym małżonkiem. Szczególnie dotyczyło to  sytuacji gdy dane małżeństwo nie spisało intercyzy i pozostawało we wspólności majątkowej. Nie wiem dlaczego pytają się o to najczęściej mężczyźni wpisując w Google „spółka z o.o. z żoną” 😉 ? W każdym razie niniejszy wpis przeznaczony jest także dla kobiet, które chcą wiedzieć czy spółka z o.o. z mężem to dobry pomysł. Wpis zaktualizowany w 2022 roku!

 

Potrzebujesz konsultacji na temat spółki z o.o. małżonków? Skontaktuj się.

Odpowiedź jeszcze tego samego dnia roboczego.

 

Czy można zawrzeć spółkę z żoną?

Problematyka relacji majątkowych małżonków jest traktowana czasem w Polsce jako sfera pewnego tabu. Niewiele mówi się o małżeńskich ustrojach majątkowych, tym bardziej w kontekście prowadzenia działalności gospodarczej, stąd trudno się dziwić, że pytania o to, czy czy możliwe jest zawarcie umowy spółki z o.o. z małżonkiem w sytuacji gdy dane małżeństwo nie spisało intercyzy i pozostaje we wspólności majątkowej, pojawiają się często w pytaniach czytelników bloga.  Nie wiem też czemu, ale pytanie to kojarzy mi się z opowieścią, którą uroczył nas świętej pamięci profesor Tadeusz Widła prawa na jednym z pierwszych wykładów na studiach. Otóż kategorycznie odwodził nas od pomysłu łączenia się w małżeństwa prawniczo – prawnicze.

To podobno nieznośne połączenie. Jednym z powodów jest to, że nigdy nie wiesz czy jesteś w pracy, czy w relacji o innym podłożu. Czy ta zasada miałaby też zastosowanie dla małżonków wchodzących ze sobą w spółki? Trudno mi powiedzieć, jednak jak praktyka uczy, małżonek potrafi być najbardziej zaufaną osobą, czemu więc nie zawrzeć z nim spółki? Rozważania na temat sensu takiego ruchu i reperkusji dla życia rodzinnego zostawiam Wam. Ja natomiast skupię się na odpowiedzi na powtarzające się pytania czytelników.

Czy jest to możliwe? Mogę zawrzeć spółkę z moim małżonkiem z którym mam wspólność majątkową?

Tak możesz, ale warto abyś znał/a konsekwencje takich działań.

Jaką spółkę założyć z z żoną?

Nie ma przeszkód prawnych, aby spółka z żoną była spółką osobową, taką jak spółka jawna lub komandytowa, jednak uwzględniając aktualne przepisy wydaje się, że najkorzystniejszym rozwiązaniem, w szczególności zapewniającym odseparowanie majątku małżonków od majątku przedsiębiorstwa jest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Oczywiście w kontekście małych biznesów plusy spółek osobowych mogą przeważać, z uwagi na relatywną prostotę prowadzenia tego typu działalności, brak pełnej księgowości, czy też możliwość opodatkowania podatkiem liniowym, jednakże już przy 240.000 zł dochodu małżonków opcja spółki z o.o. wydaje się godna rozważenia. O szczegóły zawsze warto zapytać radcę prawnego lub doradcę podatkowego. W przypadku spółki z o.o. może ona przynieść też rozwiązanie problemów z płaceniem składek ZUS za dwie osoby, czy też odpowiednio zarządzać ryzykiem prowadzenia biznesu dla majątku wspólnego małżonków.

Spółka z o.o. małżonków – problematyczny styk kodeksu rodzinnego i kodeksu spółek handlowych

Jeżeli miałbym tworzyć ranking najbardziej gryzących się ze sobą i niespójnych regulacji prawnych to relacja Kodeksu spółek handlowych oraz Kodeksu rodzinnego i opiekuńczego w odniesieniu do uczestnictwa małżonków w spółce z o.o.  byłaby w absolutnej czołówce. Postaram się to jednak w miarę czytelnie nakreślić.

Kodeks spółek handlowych traktuje jako wspólnika wyłącznie osobę, która nabywa ze środków pochodzących z majątku wspólnego udziały w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością. Może to być zarówno nabycie pochodne, np. w wyniku sprzedaży lub darowizny udziałów w spółce z o.o., ale także w przypadku, gdy jedno z małżonków obejmuje udziały w spółce w momencie jej zakładania. W takiej sytuacji wspólnikiem staje się tylko małżonek uczestniczący w tej czynności prawnej. Z punktu widzenia spółki z o.o. wspólnikiem jest więc tylko ten małżonek, który zawarł umowę spółki albo nabył udziały.

Nie zmienia to jednak zasady wynikającej z Kodeksu rodzinnego polegającej na tym, że udziały takie są majątkiem wspólnym małżonków.

Wspólność ustawowa a udziały w spółce z o.o.

W stosunkach między małżonkiem, który jest wspólnikiem a spółką, udział należy jedynie do małżonka. Wspólnik jest tylko jeden ze wszystkimi konsekwencjami i prawami korporacyjnymi wynikającymi z udziału. Tylko jedna osoba może wykonywać prawo głosu, prawo zaskarżania uchwał itp. Patrząc jednak przez pryzmat stosunku między małżonkami to udział jest objęty wspólnością majątkową. Oddzielenie tych dwóch sfer jest możliwe, ponieważ zagadnienie to regulują dwie różne gałęzie prawa.

W uproszczeniu oznacza to, że jedno z małżonków wykonuje prawa i obowiązki wynikające z udziałów, które są ich wspólną własnością. Ma to oczywiście prawne konsekwencje szczególnie związane z sytuacją, w której dochodzi do podziału majątku wspólnego małżonków, czy to wskutek intercyzy (małżeńskiej umowy majątkowej), separacji, czy też rozwodu. W sytuacji ustania wspólności majątkowej wartość udziałów podlegać będzie rozliczeniu pomiędzy małżonkami. Tak samo należy traktować sytuację, w której udziały zostaną sprzedane. Cena sprzedaży udziałów stanowić będzie składnik majątku wspólnego małżonków. Podobnie jest zresztą z zyskiem przeznaczonym do podziału.

Dlatego właśnie, dla zilustrowania jak to działa posłużę się przykładem dywidendy (zysku przeznaczonego do wypłaty). Zgromadzenie Wspólników podejmuje uchwałę o wypłacie dywidendy konkretnemu wspólnikowi X i to wobec niego spółka zobowiązana jest do dokonania wypłaty, nie zaś wobec jego małżonka. Natomiast jeżeli udział owego Xa objęty jest wspólnością majątkową, to np. w trakcie podziału majątku małżonek Xa ma roszczenie do samego Xa o uwzględnienie w tym podziale wypłaconej Xowi dywidendy. Co gorsza, o ile nie wprowadzimy w umowie spółki wyłączenia współmałżonka od udziału w spółce to może także żądać podziału samych udziałów.

 

Na wypadek rozwodu oraz sytuacji konfliktowej umowa spółki może zawierać ograniczenie możliwości wstąpienia współmałżonka do spółki. Taki zapis zawiera przykładowo wzór umowy spółki z o.o. który możesz kupić w moim sklepie. Zabezpiecza on spółkę przed potencjalnie negatywnym wpływem konfliktu małżeńskiego.

Jeżeli potrzebujesz konsultacji w tym temacie – zapraszam do kontaktu.

 

Spółka z o.o. małżonków

W sytuacji wspólności majątkowej małżeńskiej i udziału obojga małżonków w spółce z o.o., zgodnie z tym co napisałem powyżej, mamy nie tylko dwóch wspólników, ale też udziały każdego z tych wspólników należą w części do drugiego ze wspólników. Jest to jednak prawnie dopuszczalne.

Rozdzielność majątkowa a spółka z o.o. małżonków

W sytuacji, gdy w Waszym małżeństwie obowiązuje ustrój rozdzielności majątkowej to tym bardziej jest to możliwe, aby zawrzeć małżeńską spółkę z o.o.

Spółka z o.o. małżonków a ZUS

Zawiązując małżeńską spółkę z o.o. możesz również uniknąć ZUS. Wspólnicy w wieloosobowych spółkach z o.o. nie podlegają ubezpieczeniom społecznemu oraz zdrowotnemu. Dotyczy to także małżonków. W sytuacji zawiązywania umowy spółki z małżonkiem warto jednak zwrócić uwagę na to, aby parytet udziałów był możliwie równy, a każdy ze wspólników był silnie zaangażowany w prowadzenie spraw spółki oraz czerpał z niej korzyści. Szerzej opisałem te kwestie we wpisie dotyczącym składek ZUS wspólników spółki z o.o., który zachowuje pełną aktualność w także w odniesieniu do małżeńskich spółek z o.o.

Jaka forma działalności dla małżeństwa?

Spółka z o.o. może być fantastyczną formą prowadzenia działalności przez małżonków, w odróżnieniu bowiem od jednoosobowych działalności gospodarczych lub spółek osobowych małżeńskie spółki z o.o. można ustrukturyzować w taki sposób, aby nie płacić składek na ubezpieczenia społeczne, ani składek zdrowotnych.

Należy jednak pamiętać, że każdorazowo wybór formy działalności dla małżeństwa powinien być poprzedzony badaniem potrzeb, ryzyk oraz możliwości jakie dają inne formy prowadzenia biznesu.

Zainteresował Cię ten wpis? Potrzebujesz mojej pomocy albo konsultacji? Skontaktuj się ze mną!

Na wiadomości e-mail odpowiadam jeszcze tego samego dnia.

    84 comments on “Umowa spółki z o.o. z żoną”

    1. Michał napisał:

      No dobrze, ale wyobraźmy sobie taką sytuację. Jest spółka z o.o., wspólnikami są małżonkowie, udziały są w proporcji 90:10. Czy w przypadku rozwodu, każdemu ze wspólników (i jednocześnie byłych małżonków) należy się 50 udziałów? Czy to chodzi tylko o prawo do dywidendy w jednym konkretnym roku? 🙂

    2. Błażej Sarzalski napisał:

      @Michał: W przypadku podziału majątku wspólnego małżonek wspólnika, jako że udziały objęte są wspólnością, może żądać np. spłaty ich wartości, albo ustalenia, że przysługuje mu część tych udziałów.

    3. Aleksandra napisał:

      Panie Błażeju. A pytanie w innej kwestii – mąż ma teraz firmę, chce ją przekształcić w zoo aby ominąć zus. Musi mieć wspólnika – padło na mnie 😉 Będę tym 1% udziałowcem. Ja mam normalną umowę o pracę na etacie.
      Czy z faktu posiadania tego 1% mam się bać? Czy odczuję jakoś fakt bycia wspólnikiem? Mam tu na myśli walkę z urzędami itd.

    4. Błażej Sarzalski napisał:

      @Aleksandra: Jedyne co Pani odczuje, to w przypadku zysku 1% dywidendy, ale obawiam się, że to będzie niezbyt silne uczucie 🙂

    5. Małgorzata napisał:

      W oparciu o przepisy ksh oczywiście, że jest dopuszczalne, ale jak w takim przypadku traktować taką spółkę dla celów zawarcia umowy o pracę z członkiem zarządu, jako jednoosobową i umowę wymagajacą formy aktu notarialnego (bo jest wspólność majątkowa) czy wieloosobową i zawrzeć umowę przez pełnomocnika?

    6. Błażej Sarzalski | Odszkodowania komunikacyjne napisał:

      Wieloosobową, bo mamy do czynienia z dwoma podmiotami uprawnień korporacyjnych, w stosunku do spółki i w stosunkach zewnętrznych małżonkowie są wspólnikami, natomiast jedynie w stosunku wewnętrznym między nimi de facto jest wspólność majątku.

    7. Jacek napisał:

      Panie Błażeju. Czy dopuszczalne jest świadczenie usług na zasadzie umowy-zlecenia na rzecz spółki z o.o, w której jedynymi wspólnikami są małżonkowie, przez jednego z tych małżonków? Oczywiście chodzi o sytuację, w której wspomnianych małżonków obowiązuje wspólnota majątkowa.

    8. Błażej Sarzalski | Odszkodowania komunikacyjne napisał:

      Panie Jacku, jest to możliwe bo spółka to odrębny podmiot prawa.

    9. Natalia napisał:

      Witam,

      w chwili obecnej posiadamy wraz z partnerem spółkę z oo. Planujemy zawarcie związku małżeńskiego. Z jakimi decyzjami dotyczącymi udziałów oraz własności w spółce się to wiąże?

    10. Aga napisał:

      A prostsza może sytuacja.
      Maż ma sp. z o. o. z dwoma innymi osobami. Mamy rozdzielność majątkową. Mogę być pracownikiem takiej spółki? I na jakich zasadach najprościej?

    11. Błażej Sarzalski napisał:

      @Aga: Może być Pani pracownikiem tej spółki.

    12. Pati napisał:

      Witam. Panie Blazeju moze Pan pomoze mi w dylemacie. Moj partner ma firme, w ktorej docelowo chcemy kiedys pracowac oboje a firma ma byc przwksztalcona w Spolke. Poki co nie jestesmy malzenstwem ale taki jest plan 🙂 moje pytanie dotyczy tego jak to ulozyc zebym czula sie bezpiexznie i w razie np. rozstania dostane kiedys to co wypracuje? Prowadze juz swoja dzialalnosc.

      dziekuje.

    13. Błażej Sarzalski napisał:

      @Pati: Naprawdę chce Pani omawiać takie sprawy publicznie? 🙂

    14. Kasia napisał:

      Mam zamiar otworzyć restaurację , chciałabym otworzyć spółkę zoo z mężem, ale tylko po to by chronić nasz prywatny majątek i odpowiadać majątkiem spółki. Czy to dobry pomysł? Mój mąż ma już jedna działaność gospodarczą

    15. Kasia napisał:

      Dodam, że rozwodu nie bierzemy pod uwagę 😉

    16. Błażej Sarzalski napisał:

      @Kasia: Jeżeli powoła Pani na prezesa kogoś spoza kręgu rodzinnego to będzie Pani chroniła prywatny majątek, oczywiście istnieje też możliwość zabezpieczenia prywatnego majątku także w sytuacji sprawowania funkcji prezesa spółki, tym niemniej są to już bardziej skomplikowane operacje.

      1. @Tomi napisał:

        Witam, Panie Błażeju mam takie pytanie!! Od kilku lat powadzę działalność gospodarczą ( usługową) wchodzę na coraz szerszy rynek co za tym idzie duże grono nowych zleceniodawców,…
        i coraz większe ryzyko nie wypłacalności…
        Chciałbym przekształcić się w spółkę z.o.o.o a na wspólnika chciałbym wziąć moją małżonkę, a powód przekształcenie to ochrona majątku prywatnego…

        Proszę o odpowiedź czy mam taką możliwość???

        Z góry serdecznie Dziękuje @Tomi

        1. Błażej Sarzalski napisał:

          Tak, jest możliwe takie przekształcenie, w kilku albo w jednym etapie – po szczegóły zapraszam do korespondencji prywatnej.

    17. ewa napisał:

      witam,

      czyli rozumiem, że w sp z o.o., gdzie wspolnikami są małżonkowie, można podpisywać umowy zlecenie z jednym ze wspólników. a czy jeden ze wspólników może dać pełnomocnictwo drugiemu do reprezentowania spółki, zatrudniania pracowników?

      1. Błazej Sarzalski napisał:

        Pani Ewo, pytanie bardzo nieprecyzyjne, wiele rzeczy można, ale jest też wiele „ale”.

    18. ewa napisał:

      rozumiem, to może podam taki przypadek: jeden ze malzonkow będzie prezesem, czy drugi wspolnik (malozonek) może być pełnomocnikiem do podpisywania umów z prezesem?

      1. Błazej Sarzalski napisał:

        Może tak być.

    19. ewa napisał:

      dziękuję za odpowiedź!

    20. Magdalena napisał:

      Panie Błażeju mam trochę nietypowe pytanie. Jestem obecnie na urlopie wychowawczym i chciałabym pomagać mężowi w firmie :[ DG], tak do 4 godzin dziennych. Czy w takiej sytuacji podlegam „dużemu zusowi”?
      w necie znalazłam informację,że :
      Jeśli w okresie przebywania na urlopie wychowawczym pracownica wykonuje dodatkowo umowę o pracę (zawartą z własnym pracodawcą lub innym podmiotem), to w okresie wykonywania tej umowy podlega ubezpieczeniom społecznym jako pracownik, nie podlega natomiast ubezpieczeniom emerytalnemu i rentowym z tytułu przebywania na urlopie wychowawczym”
      więc rozumiem,że w sytuacji powyżej nie musialabym płacić „dużego zusu”
      a może najlepszym rozwiązaniem byłoby umowa zlecenie dla mnie?
      Chciałabym zaznaczyć, że mąż właśnie niedawno rozpoczął działalność gospodarczą i płacenie „dużego zusu”byłoby dla nas dużym obciążeniem

      Byłabym bardzo wdzięczna za odp.

    21. Anna napisał:

      Witam, również przebywam na urlopie wychowawczym, z tytułu prowadzenia jednoosobowej działalności (działalność zawieszona).
      Czy w takim wypadku mogę wejść w spółkę z o. o. z partnerem(nie jesteśmy małżeństwem) i nie stracić składek płaconych za mnie z tyt. wychowawczego? Czy dodatkowo zostając prezesem z powołania za wynagrodzeniem, oraz od czasu do czasu wykonując umowę o dzieło dla mojej spółki również nie zostanę wykluczona z ubezpieczeń z tyt. jednoosobowej działalności? Rozumiem, że do podpisania umowy o dzieło należy powołać pełnomocnika, czy może nim zostać drugi właściciel? Dziękuję i pozdrawiam

    22. Krzysztof napisał:

      Mam pytanie co do Pana tekstu. Mam 99 udziałów, a żona 1. Udziały zostały pokryte z majątku wspólnego – jak mogę jej „darować” udziały. Czy umowa sprzedaży, darowizny lub inna będzie ważna?

      1. Błażej Sarzalski napisał:

        Istnieje możliwość przeniesienia udziałów z majątku wspólnego do majątku osobistego w drodze ww. umów – sugeruję wizytę u prawnika.

    23. Alicja napisał:

      Dzień dobry, bardzo przyjemny i pomocny blog:) Mąż prowadzi jednoosobową działalność, w celu zabezpieczenia majątku prywatnego planuje przekształcić ją w sp. z o.o. Wspólnikiem będzie żona, mąż stworzy jednoosobowy zarząd, wspólność majątkowa ustała pół roku temu.
      Czy mąż może zatrudnić żonę – wspólnika?
      Dziękuję za odpowiedź

      1. Błażej Sarzalski napisał:

        Może.

    24. J.K. napisał:

      Witam. Mąź prowadzi działalność. Chcialby, żebyśmy założyli sp z oo. Czy wtedy nasz majątek będzie chroniony? Czy warto robić też intercyze? Czy jednak bezpieczniej pod względem majątku założyć sp z zaufanym pracownikiem?

      1. Błażej Sarzalski napisał:

        Dużo pytań, które wymagają uważnego przyjrzenia się Państwa zamiarom biznesowym. Da się wszystko zorganizować tak aby było bardzo bezpiecznie. Pozdrawiam!

    25. J.K. napisał:

      A czy da się to zorganizować bezpiecznie nie włączając w to innych osób? Zależy nam na zatrzymaniu firmy w naszych rękach przy maksymalnym zabezpieczeniu majątku.

      1. Błażej Sarzalski napisał:

        Da się, przecież pisałem 😉

    26. KRYSIA napisał:

      witam
      prowadzimy z mężem dwie dg. on ma wpis w ceidg na siebie ja na siebie. na chwile obcna oboje opłacamy juz wysoki zus. mamy 4 małych dzieci 🙂 i chociaz interes w miare sie kręci jest nam dosc cieżko. pomyslałam, żeby przekształcić 2 DG w jedną sp zoo. w sumie m.in po to aby uciec trochę od kosztów jakimi są głównie u nas zusy. dodam, że moja firma swiadczy usługi natomiast mąż handel (dosc duże stany magazynowe). chcielibyśmy znależć najkorzystniejsze i najtańsze rozwiazanie;-)

      1. Błażej Sarzalski napisał:

        Spółka z o.o. może pomóc w cięciu kosztów ZUS, ale jednocześnie może zwiększyć obciążenia podatkowe, jeżeli się odpowiednio nie ułoży jej struktury

    27. Anna napisał:

      pytanie precyzujące: Sp. z o.o. zarząd 2-osobowy małżeństwo( prezes zarządu 75% udziałów mąż, wiceprezes 25% udziałów – żona), wspólnota majątkowa. Sformułowanie z KRS://Do składania oświadczeń woli w imieniu spółki upoważnieni są samodzielnie prezes zarządu lub zastępca prezesa zarządu. do składania oświadczeń woli w imieniu spółki przez pozostałych członków zarządu wymagane jest współdziałanie dwóch członków zarządu lub jednego członka zarządu łącznie z prokurentem.// Czy dobrze rozumiem: prawo samodzielnego działania ma tylko prezes ( włącznie z np. decyzją sprzedaży likwidacji itd. spółki), a wiceprezes musi działać zawsze w porozumieniu z prezesem chyba, że ten uczyni ją zastępcą prezesa? Czy tak? Czy może: wiceprezes to jednak zastępca prezesa zarządu?

      1. Błażej Sarzalski napisał:

        Ja nie wiem jak rozumieć sformułowanie „zastępca prezesa zarządu” 🙂 Intuicyjnie chodzi o wiceprezesa ale to raczej pytanie do stron umowy, co też one miały na myśli…

        1. Anna napisał:

          Z KRS: REPREZENTACJA: Zarząd – Natomiast SPOSÓB REPREZENTACJI: Do składania oświadczeń woli w imieniu spółki upoważnieni są samodzielnie prezes zarządu lub zastępca prezesa zarządu. „Do składania oświadczeń woli w imieniu spółki przez pozostałych członków zarządu wymagane jest współdziałanie dwóch członków zarządu lub jednego członka zarządu łącznie z prokurentem.” A także KRS dział 2: Funkcje w organie reprezentującym: prezes zarządu oraz wiceprezes zarządu. Zatem pytanie: Tylko te 2 osoby wchodzą w skład organu reprezentującego, prezes może samodzielnie działać, a wiceprezes? samodzielnie czy tylko z prezesem? Moja intuicja: gdyby wiceprezes miała prawo do samodzielnego działania to NIE byłoby tego drugiego zdania „_” lub / i byłoby to napisane: DO SKŁADANIA OŚWIADCZEŃ W IMIENIU SPÓŁKI UPOWAŻNIONY JEST KAŻDY Z CZŁONKÓW ZARZĄDU SPÓŁKI SAMODZIELNIE. Z takimi zapisami się spotkałam. Stąd moje poszukiwania odpowiedzi.

          1. Błażej Sarzalski napisał:

            Poszukiwania błędne, bo wychodzące z błędnego założenia, że można to racjonalnie odczytać – uważam, że nie można – tak jak wspomniałem, trzeba by się było zapytać stron umowy co miały na myśli 🙂

            Art. 65 par. 2 Kodeksu cywilnego stanowi, że w umowach bardziej od ich dosłownej treści należy badać cel i zamiar stron 🙂

            1. Anna napisał:

              Dziękuję, tu bardziej jest problem: umowa zawarta tylko z podpisem wiceprezes może nie być wiążąca prawnie i stworzyć dla mnie problemy, zatem kluczowe pytanie czy wiceprezes ma prawo samodzielności powołując się na KRS, który zacytowałam. Dodam jeszcze: wiceprezes ( żona) jest od 4 miesięcy na tym stanowisku, poprzedni wspólnik ( identyczna konfiguracja, 2 wspólników o tych samych % udziałach i 2 osoby w zarządzie, tyle, że kolega nie członek rodziny) – miał w KRS wpisaną funkcję w organie reprezentującym – zastępca prezesa zarządu – dokładnie to sformułowanie, a sposób reprezentacji identycznie sformułowany. Przy zmianie wspólnika / członka zarządu została przypisana inna funkcja w organie reprezentującym spółkę, przy 2 członkach zarządu to zabieg celowy. Pytanie jak należy to odczytać? w przypadku Sp. z o.o. jest K.S.H. zatem KRS czy można się powołać na wwym paragraf K.C.? Bo proszę spojrzeć: tutaj jest kwestia, że obie strony mogły mieć inne intencje ( prezes – mąż zachowanie decyzyjności i powiedzmy wprost ochronę przed odpowiedzialnością za zawarte umowy, a żona chęć być w zarządzie na stanowisku, bo samo w sobie wiceprezes nie ma znaczenia, KRS jest dokumentem prawnym regulującym zasady współdziałania tej spółki. – I ma Pan świętą rację, aby nie łączyć biznesu z małżeństwem!!!

            2. Błażej Sarzalski napisał:

              Cóż. Nie jestem tutaj Pani Aniu od rozwiązywania problemów prawnych na forum publicznym. Kodeks cywilny jak najbardziej normuje stosunek prawny spółki prawa handlowego.

    28. Anna napisał:

      Pani Błażeju, tak zdaję sobie sprawę, że to forum publiczne, dziękuję za pomoc, dodam: mamy opinie prawników 2 różnych i są one rozbieżne. Stąd moje poszukiwania, bo może ktoś miał taki przypadek i wie jakie są skutki.

      1. Błażej Sarzalski napisał:

        Przedstawia Pani za mało danych aby rozstrzygnąć konkretny problem prawny, w sposób abstrakcyjny nie da się tego rozstrzygnąć, nie wiedząc np. czy zawarta umowa była wykonywana, w jaki sposób itp.. Proponuję udać się do specjalisty z zakresu szeroko pojętego prawa cywilnego/handlowego

    29. Patryk napisał:

      Wiem, że stary artykuł ale mam pytanie:
      Planujemy założyć z żoną działalność: ja znam się na komputerach a żona na przetargach. Czy możemy założyć działalność na jedno z nas i ja będę robił swoje a żona swoje czy raczej powinniśmy oboje?
      I jak to się ma w temacie obniżonych kosztów przez 2 lata jak pracujemy jednocześnie na umowę o pracę?

      Z góry dziękuję za odpowiedź

      1. Błażej Sarzalski napisał:

        Pytanie niestety niezwiązane ze spółką z o.o. 🙂

    30. Asia napisał:

      Dzień dobry. Planujemy z mężem otworzyć kawiarnię. I nie wiem jak będzie dla nas najlepiej. Czy założyć dg na mnie i ja zatrudnię męża czy założyć sp.zoo? Przy spółce unikniemy zusu ale jakie są minusy ? Dziękuję za odpowiedź !

      1. Błażej Sarzalski napisał:

        Ja też nie wiem co będzie dla Państwa najlepiej 🙂 Nie mam tabelki z rodzajami biznesu i najoptymalniejszą formą prawną dla tego biznesu :))) Wszystko zależy od ludzi, od skali biznesu, od sposobu przygotowania się do niego i od priorytetów.

    31. łukasz napisał:

      Witam, nawiązując do pytania z 29.09.2016, które pozostało bez jasnej odpowiedzi, mamy podobny problem.
      Planujemy założyć z żoną spółkę, żona zajmuje się prowadzeniem kancelarii/biura (rozlicza się fv), ja jestem architektem. Na ten moment nie będziemy nikogo zatrudniać. Czy można założyć spółkę o takiej strukturze, aby żona robiła swoje i rozliczała sie fv, a ja swoje i również rozliczałbym się przy pomocy fv? Czyli dwoje wspólników, współmałżonków, obie osoby w ramach jednej spółki robią coś innego i każda wystawia fv, przy czym nikt nie jest traktowany jako pracownik, nikt nie płaci zus-u.
      Być może spółka rozpocznie również jakąś sprzedaż.

      Z góry dziękuję za pomoc.

      1. Błażej Sarzalski napisał:

        Z kim to rozliczenie na fv, ze spółką czy z klientem końcowym?

        W sumie w obu przypadkach da się.

    32. Ewa napisał:

      Witam serdecznie

      Mąż ze znajomym prowadzą spółkę z o.o. (nie wiem czy to ma znaczenie, ale mój mąż równoczesne prowadzi własną działalność gospodarczą ).Ja jestem w tej spółce zatrudniona na etacie. Znajomy męża chce się wycofać ze spółki i mi przekazać swoje udziały (50 % ). Jakie ZUS-y będę musiała opłacać po przejęciu tych udziałów równocześnie nadal pracując w niej jako pracownik ?
      Będę wdzięczna za pomoc

      1. Błażej Sarzalski napisał:

        Takie same jak teraz 🙂

        1. Ewa napisał:

          Witam ponownie

          Z góry przepraszam za moją dociekliwość :)) ale chciałam jeszcze doprecyzować… czyli: prowadząc sp. z oo. w dwie osoby, będące małżonkami, będę płaciła jak osoba obca a nie jak współpracująca?

          1. Bartek napisał:

            Pani Ewo, Pani nie jest osobą współpracującą z mężem w jego działalności gospodarczej, tylko jest (będzie) Pani wspólnikiem z udziałem 50% w sp. z oo. zatrudnionym na etacie (w tej spółce). Pani udział lub jego brak nie ma żadnego wpływu na wysokość składek zus, jeżeli zostanie tak jak jest (etat). To że akurat Pani mąż jest drugim wspólnikiem nie ma tu znaczenia, nawet jeżeli pozostajecie we wspólnym gospodarstwie domowym. Spółka z oo. to nie działalność gospodarcza. Jeżeli chce Pani uniknąć płacenia składek zus, można zrezygnować z etatu i ustalić radę nadzorczą spółki tak: Pani mąż 50% i Pani 50% na stanowisku w radzie nadzorczej np. jako Prezes 😉 Szczegóły tutaj : http://www.rp.pl/ZUS/308139989-Wynagrodzenie-prezesa-z-powolania-wolne-od-skladek-na-ZUS.html . Jeżeli zależy Pani na ubezpieczeniu w zus (???) to nic dla Pani się nie zmieni (oprócz prawa do dywidendy 😉 ) Panie Błażeju, jeżeli się mylę proszę wskazać błędy 🙂

            1. Błażej Sarzalski napisał:

              Panie Bartku, ma Pan rację, że pani Ewa nie będzie osobą współpracującą, natomiast myli Pan pojęcia zarządu i nadzoru. Akurat w radzie nadzorczej płaci się składki ZUS. Rozumiem, że chodziło jednak o zarząd, a ta „rada nadzorcza” to przejęzyczenie? 🙂

            2. Bartek napisał:

              Tak dokładnie, chodziło mi o zarząd oczywiście i stanowisko np. prezesa. Wszystkie funkcje w zarządzie spółki z oo. nie podlegają pod ubezpieczenie w zus, jeżeli są z powołania i jest przynajmniej dwóch udziałowców 😛 Co do rady nadzorczej w sp. z oo., też nie wszystkie składki zus są obowiązkowe, ale to inna historia 😉

    33. Bartek napisał:

      Witam
      Czy wspólnik w spółce z o.o może być kierowcą w transporcie międzynarodowym bez umowy o prace? Pozdrawiam

      1. Błażej Sarzalski napisał:

        Temat na opinię prawną.

        1. Maciej napisał:

          Jaki koszt takiej opinii prawnej??

          1. Błażej Sarzalski napisał:

            Kilkaset złotych

    34. Monika napisał:

      Panie Błażeju, jak mniemam, wystarczy dwóch wspólników by ominąć ZUS. Rozumiem, że nie ma to znaczenia, że wspólnikiem będzie mój mąż z 1% udziałów? 🙂

    35. wiesław napisał:

      Szanowny Panie . Z córką założyliśmy Sp. zoo. Chciałbym zatrudnić żonę , bo potrzeba mi pilnie osoby do obsługi klientów. Ostatecznie będzie to osoba z zewnątrz , ale mam złe doświadczenia z takimi osobami , bo po odejściu zabierają klientów itp. Zatrudnienie żony zamknie na zawsze ten problem. No i co ze mną , pobieram emeryturę i jestem prezesem . A córka ? jest motorem firmy i tylko z powodu jej słabej duszy nie nadaje się do zarządzania.
      Jak to ma być ? Kto może pracować w takiej spółce ,gdzie ojciec z córką są wspólnikami 99/1 ,a żona aktywnie wspiera osobistą pracą tę rodzinną firmę własną pracą za darmo. Produkujemy i eksportujemy stolarkę okienną ,a to wymaga kontroli firm- podwykonawców , planowania dokonywania zakupów materiałów do produkcji i prowadzenia biura i kontaktów z klientami. Jest to praca akurat dla trzech osób. Czy muszę zatrudniać do tego osoby trzecie ? To newralgiczne etaty z dostępem do kasy. Jak to ma być , żeby było zgodnie z prawem?
      Pozdrawiam.

      Czy możliwy byłby e-mailowy kontakt z Panem? Propozycje ?

      1. Błażej Sarzalski napisał:

        Proszę kierować maile poprzez formularz w dziale „kontakt” (menu pod nagłówkiem bloga, po prawej stronie).

    36. Sebastian napisał:

      Bardzo fajny wpis i wszystko jest jasne ale…
      Planuję założyć spółkę z o.o. wraz z żoną.
      Z kilku powodów a główny powód to jej sprzedaż w perspektywie czasu.
      Jak wiadomo działalności gospodarczej nie sposób sprzedac a spółkę wraz z marką i majątkiem można bez problemu.
      I powiedziano mi że w ZUSie musze spytać czy owa instytucja się zgadza na takie rozwiązanie…
      Bo może nas potraktować jak jednoosobową spółkę z o.o. i żądać wnoszenia składek.
      Zdaje się że to trochę trąca nonsensem…
      Czy jednak się mylę?
      Pozdrawiam wszystkich.
      Sebastian

      1. Błażej Sarzalski napisał:

        Pytać się ZUS? Haha… :))))

        Dobre.

        Zakładać i nie przejmować się.

        1. Bartłomiej napisał:

          Panie Sebastianie proszę zrobić 51% PAN do 49% ŻONA udziały, (ewentualnie minimum 10% – 15% na drugiego wspólnika) i ZUS-y i inne tego typu instytucje nie będą miały nic do Państwa spółki.

    37. Robert napisał:

      Witam serdecznie mam do Pana pytanie czy Jest możliwość otworzenia jedno osobowej spółki z.o.o. Bo z tego co się orjetuje spółkę z.o.o można otworzyć z Żoną lecz trzeba podpisać umowę prawna u notariusza. Wiedz z tad moje pytanie brzmi czy czy Ja jako sam mogę takową jedno osobową spółkę z.o.o sam otworzyć??? Dziękuję

      1. Błażej Sarzalski napisał:

        Tak, istnieje możliwość stworzenia jednoosobowej spółki z o.o.

    38. Adriana napisał:

      Witam Panie Mariuszu,
      chcielibyśmy z mężem założyć spółkę zoo, mamy wspólność majątkową, jako kapitał zakładowy wnosimy ziemię która jest naszą wspólną własnością, czy możemy być obydwoje wspólnikami po połowie i jednocześnie być oboje w zarządzie (mąż np jako prezes a ja prokurent) – w kontekście art. 244 ksh. Dziękuję z góry

      1. Błażej Sarzalski napisał:

        Tak, możecie Państwo tak zrobić.

    39. Agata napisał:

      Witam.
      Oboje z mężem mamy jednoosobowe działalności gospodarcze.
      Ja jestem obecnie na zasiłku macierzyńskim, opłacam składkę zdrowotną, mam działalność usługową.
      Mąż jest na niskim zusie, jeszcze rok.
      Z tak moje pytanie jak możemy ominąć płacenie podwójnego zusu, czy założenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, czy lepiej dwie spółki z o.o.
      Nie planujemy rozwodu i znieslismy niedawno rozdzielczość majątkową, bardzo proszę o jakąś podpowiedź. Pozdrawiam

      1. Błażej Sarzalski napisał:

        Wystarczy jedna spółka zoo

    40. Jan napisał:

      Dzień dobry. W latach 1992 do 1998 bylem prezesem jednoosobowej spółki z o,o,.z tego tytułu pobrałem pod koniec likwidacji spółki dużą dywidendę. Pieniądze te zainwestowałem w nieruchomości. Sytuacja obecna nie jest zbyt mila i zmusza nas do podziału majątku wspólnego. Czy dywidenda i pożniejsze inwestycje stanowią
      cześć majątku wspólnego ? Czy własnością mojej zony jest 50% inwestycji powstałych z dywidendy ?
      Pozdrawiam

      1. Błażej Sarzalski napisał:

        Nie był Pan prezesem, tylko wspólnikiem – to wspólnik dostaje dywidendę. Jeżeli udziały objęte były wspólnością majątkową to dywidenda także jest częścią majątku wspólnego, zamiana tego później na nieruchomości także powoduje, że nieruchomości są częścią majątku wspólnego.

        1. Leoś napisał:

          Notariusz numerów na banknotach nie sprawdzał z tymi z dywidendy chyba… ?
          Jesli w akcie zakupu jest zapis o środkach pochodzących z majątku wspólnego to faktycznie klops – ale jeśli jest zapis o zakupie z majątku osobistego ( odrębnego ) to już jest pole do popisu dla adwokata od rozwodu.

    41. Agnieszka napisał:

      Witam posiadam własną dg ale planuję przekształcić ją na sp. z o.o , Czy założyć ową spółkę mogę wraz z mężem i teściem? Jakie funkcje możemy pełnić aby ominąć ZUS 🙂 ? Dodam że z mężem mamy wspólność majątkową. Pozdrawiam

      1. Błażej Sarzalski napisał:

        Kluczem aby nie płacić ZUSu jest przyjęcie do spółki w charakterze wspólnika co najmniej dwóch osób, przy czym z praktycznego punktu widzenia podział udziałów między wspólników nie może być taki, że jeden wspólnik ma wyraźnie dominujący charakter.

        1. Agnieszka napisał:

          Dziękuje za odpowiedź. Czy taki np podział 70:21:9 % udziałów byłby dobry? Zastanawiam się jeszcze nad jednym, co z podwójnym opodatkowaniem? Czy istnieje jakiś sposób na to?

    42. Krzysztof napisał:

      Witam czy Sp. z o.o. zawsze jest płatnikiem Vat? Czy może być zwolniona z podatku VAT jeśli nie przekroczy rocznego limitu?

    43. Aleksandra napisał:

      Szanowny Panie,
      Mąż i ja prowadzimy odrębne DG. Nie mamy rozdzielności majątkowej. Mąż chce założyć ze mną Sp. z o.o. min. w celu uniknięcia płacenia ZUS. W jakich proporcjach podzielić udziały? Czy dla mojej DG nic się nie zmieni? Jest to bezpieczne? Będę nadal opłacała ZUS? Dodam, że chciałabym zachować odrębność mojej DG.

      1. Błażej Sarzalski napisał:

        Samo założenie spółki z o.o. nie wpływa na dotychczasowe działalności gospodarcze. Jednak zachowanie działalności nie spowoduje, że przestaniecie Państwo płacić ZUSy…

    44. Michal napisał:

      Witam,
      czy w przypadku załozenie spółki zoo z rodzicami albo dziecmi wymagane jest płacenie składek ZUS ?

      1. Błażej Sarzalski napisał:

        To zależy. Proszę poszukać na blogu artykułów dotyczących „niemal jedynego wspólnika” albo wspólnika pozornego.

    Dodaj komentarz

    Twój adres e-mail nie zostanie opublikowany. Wymagane pola są oznaczone *

    Witryna wykorzystuje Akismet, aby ograniczyć spam. Dowiedz się więcej jak przetwarzane są dane komentarzy.

    Błażej Sarzalski Portret

    BŁAŻEJ SARZALSKI

    Radca prawny, wpisany na listę w Okręgowej Izbie Radców Prawnych w Katowicach. Od 2007 roku doradzam w zakresie prawa spółek, a w szczególności rejestracji spółek, przekształceń przedsiębiorców i spółek handlowych oraz ich bieżącego funkcjonowania.

    Przygodę z blogiem o rejestracji spółek z o.o. zacząłem we wrześniu 2011 roku. Był to dla mnie szalony rok, pełen wyzwań osobistych i zawodowych. Chcesz dowiedzieć się dlaczego?

    Poznaj moją historię!

    Zerknij na wzory umów i dokumentów niezbędnych dla Twojej spółki z o.o.

    Wzory umów i dokumentów

    Umów się na poradę w sprawie Twojej spółki z o.o.

    Skontaktuj się aby umówić poradę

    KOMENTARZE

    • Błażej Sarzalski - Tak, jest to jeden limit.
    • Magda - Czy w przypadku prowadzenia jdg (zwolnienie podmiotowe) i pobierania wypłat z art. 176 (inne czynnoś
    • Blazej Sarzalski - NIP-8 składa się w terminie 21 dni od dnia rejestracji spółki do urzędu skarbowego, który automatycz
    • pit - Nowo powstała spółka z o.o., która nie jest płatnikiem składek na ubezpieczenia społeczne w rozumien
    • aadfet - Dobry wpis.