Jakie prawa mają wspólnicy w spółce z o.o.? Co może wspólnik?

Spółka z o.o.
Jakie prawa mają wspólnicy w spółce z o.o.? Co może wspólnik?

Błażej Sarzalski

Radca prawny, od 2011 roku wpisany na listę radców prawnych w Okręgowej Izbie Radców Prawnych w Katowicach pod numerem KT-2946, ekspert portalu Wyborcza.biz. Doradza w zakresie prawa spółek, a w szczególności tworzenia i przekształceń spółek handlowych oraz ich funkcjonowania.

Co może wspólnik?  Jakie są uprawnienia wspólnika w spółce z o.o.? W tym wpisie odpowiem na pytanie jakie prawa mają wspólnicy spółki z o.o. Dowiesz się więc jakie są rodzaje uprawnień wspólników spółki z o.o., czym są prawa korporacyjne, a czym są prawa majątkowe w spółce z o.o. Opiszę także osobiste przywileje wspólnika spółki z o.o. oraz sposób ich regulowania.

Jeżeli potrzebujesz osobistej konsultacji związanej ze swoimi uprawnieniami w spółce z o.o. skontaktuj się.

Odpowiadam tego samego dnia na wszelkie wiadomości e-mail.

Jakie prawa mają wspólnicy spółki z o.o.?

Uprawnienia wspólnika w spółce z o.o. są często sprowadzane do jednego i podstawowego uprawnienia jakim jest udział w zysku spółki.  Czasami można poczytać też o prawie głosu w spółce. Poza tym kwestie te traktowane są po macoszemu, także przez sądy, które np. w sprawach dotyczących ZUS wspólników spółki z o.o.  sprowadzają uprawnienia wspólnika do tych dwóch kwestii. Może nie bez racji, gdyż są to uprawnienia najważniejsze, jednak temat jest ciut bardziej złożony. Wspólnik spółki z o.o. posiada bowiem o wiele więcej uprawnień niż prawo do dywidendy i głosu w spółce. Z tego wpisu dowiesz się jakie uprawnienia przysługują udziałowcom spółek z o.o.

Wspólnik a udziałowiec – różnica

Wspólnik to inaczej udziałowiec, dlatego w tekście tym posługuję się zamiennie słowami wspólnik i udziałowiec spółki z o.o.

Rodzaje uprawnień wspólnika spółki z o.o.

Uprawnienia wspólnika spółki z o.o. związane z jego udziałem w spółce można podzielić na dwie główne grupy:

  • prawa korporacyjne (niemajątkowe),
  • prawa majątkowe.

Podział ten ma charakter porządkujący wiedzę i jest klasycznym podziałem proponowanym przez naukę prawa. Porządkuje on rozumienie różnego rodzaju praw wspólnika spółki z o.o. Prawa korporacyjne dotyczą stosunku prawnego spółki. Opisują to czego może wspólnik oczekiwać od spółki i jej organów w obszarze zarządzania, kontroli i funkcjonowania spółki. Wpisują się w szerszą mozaikę relacji między wspólnikami a organami spółki. Prawa majątkowe dotyczą wprost kwestii majątkowych spółki. Dotyczą udziału wspólnika w spółce jako prawa majątkowego. Poniżej wyliczę i omówię poszczególne rodzaje uprawnień udziałowca spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

Prawa korporacyjne udziałowca spółki z o.o.

Do praw korporacyjnych wspólnika spółki z o.o. należą:

  • Prawo uczestniczenia w zgromadzeniach wspólników, które jest prawem o charakterze bezwzględnym. Wspólnik zawsze i wszędzie może przyjść na zgromadzenie wspólników i nie ma prawnych podstaw do wyłączenia wspólnika od udziału w zgromadzeniu.
  • Prawo głosu – w odróżnieniu od samego uczestnictwa w zgromadzeniu jest uprawnieniem, które nie jest bezwzględne. Prawo głosu jest wyłączone w przypadku, gdy wspólnik miałby głosować nad uchwałami, które dotyczą jego odpowiedzialności wobec spółki, zwolnienia go ze zobowiązania wobec spółki, udzielenia mu absolutorium lub sporu pomiędzy wspólnikiem a spółką. Przy takich uchwałach wspólnik nie może ani osobiście, ani przez pełnomocnika, ani jako pełnomocnik innego wspólnika głosować nad uchwałami. Umowa spółki nie może jednak rozszerzać przypadków wyłączających prawo głosu wspólnika, ograniczenia prawa głosu dotyczą też szczególnych sytuacji spółki dominującej wynikające z art. 6 k.s.h.
  • Prawo indywidualnej kontroli – obejmuje możliwość przeglądania ksiąg i dokumentów, domagania się wyjaśnień od zarządu i żądanie badania sprawozdania finansowego.
  • Wykonywane kolektywnie prawo żądania wyłączenia innego wspólnika ze spółki przez sąd z ważnych przyczyn. Mogą je wykonać wszyscy pozostali wszyscy wspólnicy reprezentujący więcej niż ½ kapitału zakładowego. Umowa spółki może jednak przyznać prawo wystąpienia z takim powództwem mniejszej liczbie wspólników, jeżeli ich udziały stanowią więcej niż połowę kapitału zakładowego.
  • Prawo żądania rozwiązania spółki przez sąd.  Można się tego domagać jeżeli osiągnięcie celu spółki okazało się niemożliwe bądź z innych ważnych przyczyn, które zaszły w spółce,
  • Prawo zaskarżania uchwał zgromadzenia wspólników. Stosowane gdy uchwała jest sprzeczna z przepisami albo gdy uchwała jest sprzeczna z umową lub dobrymi obyczajami i godząca w interesy spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie wspólnika.
  • prawo przeglądania księgi udziałów, księgi protokołów.

Osobiste uprawnienia wspólnika spółki z o.o.

Obok wymienionych wyżej uprawnień związanych z udziałem wspólnik może mieć także uprawnienia osobiste w spółce, określane także jako osobiste przywileje wspólnika. Są to niestandardowe uprawnienia wspólnika spółki z o.o. Aby można je było wprowadzić do spółki konieczna jest bardzo precyzyjna regulacja w umowie spółki z o.o.

W nauce prawa wymienia się wiele tego typu uprawnień, choć trzeba przyznać, że niektóre rzadko są stosowane.

  • prawo powoływania i odwoływania członków organów spółek – to chyba najczęściej spotykane uprawnienie osobiste wspólnika spółki z o.o. Można się z nim spotkać w sytuacji, gdy wspólnicy chcą zapewnić udział przychylnych sobie osób w organach spółki. W praktyce prawo powołania członka zarządu lub rady nadzorczej dotyczy zwykle części składu tych organów. W mojej praktyce spotkałem się z przypadkiem, gdzie uprawnienie to podzielone było na dwie osoby. Dwóch wspólników mogło powołać jednego członka dwuosobowego zarządu. Trzeci wspólnik zaś miał prawo powołania drugiego zarządcy.
  • prawo zwołania zgromadzenia wspólników – to prawo, które standardowo wprowadzam w większości spółek, wzmacnia ono prawo wspólnika do kontroli i prawo głosu.
  • prawo umieszczania spraw w porządku obrad zgromadzenia wspólników – pełni podobną funkcję jak prawo zwołania zgromadzenia wspólników.
  • pierwszeństwo do objęcia udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym, z wyłączeniem lub ograniczeniem tego prawa wobec pozostałych wspólników;
  • prawo pierwszeństwa nabycia udziałów zbywanych przez dotychczasowego wspólnika;
  • prawo darmowego korzystania z majątku spółki, otrzymywania od spółki świadczeń rzeczowych, np. jej wyrobów, po preferencyjnej cenie. W praktyce są one bardzo rzadko spotykane ze względu na konsekwencje podatkowe ich stosowania.

Uprawnienia majątkowe wspólnika

Do uprawnień majątkowych udziałowca spółki z o.o. zaliczamy:

  • Prawo do dywidendy. Jest to prawo do zysku wynikającego z rocznego sprawozdania finansowego przeznaczonego do podziału uchwałą zgromadzenia wspólników,
  • Prawo do udziału w masie likwidacyjnej. Zasadą jest, że wypłata z masy likwidacyjnej następuje proporcjonalnie w stosunku do posiadanych udziałów, ale umowa spółki może stanowić inaczej. Przykładowo może przewidywać uprzywilejowanie części wspólników (może tu być np. przewidziany zwrot konkretnego aportu dla konkretnego wspólnika).
  • Prawo pierwszeństwa poboru. Realizowane w trakcie podwyższania kapitału zakładowego spółki, celem zachowania dotychczasowej proporcji udziałów w kapitale zakładowym. Może być ono jednak wyłączone w drodze uchwały wspólników.

Jak widać jest tego sporo. Spółka z o.o. jest naprawdę ciekawie zaplanowanym mechanizmem, który wsparty odpowiednimi rozwiązaniami umownymi może pogodzić czasami odmienne potrzeby wspólników. Dobrze jest więc znać swoje prawa i je realizować. Dobrze też planować pewne rozwiązania już na etapie umowy spółki.

Zainteresował Cię ten wpis? Potrzebujesz mojej pomocy albo konsultacji? Skontaktuj się ze mną!

Na wiadomości e-mail odpowiadam jeszcze tego samego dnia.

    15 comments on “Jakie prawa mają wspólnicy w spółce z o.o.? Co może wspólnik?”

    1. Dariusz napisał:

      Prokuratura Krajowa, w ślad za komentarzem Etel Leonard, utrzymuje, że zgodnie z treścią art. 284 § 2 ordynacji podatkowej „upoważnienie do kontroli może być doręczone każdemu z członków zarządu czy wspólnikowi spółki. Nie ma znaczenia w tym przypadku, jaki jest zakres uprawnień tych osób czy sposób reprezentacji spółki na zewnątrz.”
      Z tego stanowiska wynika, że wspólnik w spółce z o.o. ma obowiązek odebrania upoważnienia do kontroli, udostępniania dokumentów spółki kontrolującym, itp. bo inaczej zostanie skazany z art. 83 k.k.s.
      Mam na to pismo PK. 🙂

      1. Błażej Sarzalski napisał:

        Było już o tym na blogu 🙂

        Przepis art. 284 par. 2 należy interpretować systemowo – tj. ma to być organ / wspólnik uprawniony do reprezentacji, zgodnie z K.s.h. – pogląd Leonarda Etela jest, ujmijmy to w kulturalnych, acz żołnierskich słowach, nieporozumieniem.

        Jeżeli ktoś się znajdzie w tej sytuacji to zapraszam do mnie, będziemy z tym walczyć…

        1. Dariusz napisał:

          Jeśli było, to przepraszam 🙂 „Moje” pismo ma datę 12 kwietnia 2018r. i nie bardzo jest z czym walczyć bo zwykła kasacja od kary grzywny nie przysługuje 😉

          1. Błażej Sarzalski napisał:

            Skarga konstytucyjna.

            1. Dariusz napisał:

              Szkoda czasu, zdrowia i pieniędzy (minimalna stawka 960, o ile dobrze pamiętam) na kopanie się z koniem. Wytransferowałem udziały do spółki brytyjskiej- niech tam dostarczają upoważnienia do kontroli dzielni skarbowcy (przypomnę, że Poczta Polska nie świadczy już usługi ZPO dla przesyłek adresowanych do UK). 🙂

            2. Błażej Sarzalski napisał:

              Mimo wszystko, nawet jeżeli przyjąć, że upoważnienie do kontroli może otrzymać wspólnik to nie ma on przecież dokumentów spółki!

            3. Dariusz napisał:

              W moim przypadku było tak, że Urząd Skarbowy zażądał ode mnie- jako wspólnika- wydania wydruków z kont księgi handlowej w terminie 3 dni od doręczenia wezwania. Odpisałem im żeby zwrócili się do zarządu i poinformowałem, że według mojej wiedzy KH prowadzi biuro rachunkowe, podałem namiary. Biuro było zgłoszone do US jako miejsce przechowywania dokumentacji rachunkowej, prowadzi księgi od założenia spółki po dzień dzisiejszy.
              US uzyskał wydruki z KH i dokumenty źródłowe z biura rachunkowego. Protokół z kontroli zawiera wniosek, że wszystko jest w porządku.
              Natomiast ja, jako wspólnik, zostałem skazany na 1000 złotych grzywny za utrudnianie kontroli (art. 83 k.k.s.) bo w zakreślonym terminie nie dostarczyłem żądanych dokumentów. Niestety, apelacja niczego nie zmieniła, okazała się „oczywiście bezzasadna”. 😉
              To tak ku przestrodze, że wspólnik w spółce z o.o. ma nie tylko prawa ale może nawet uzyskać extra wpis w KRK 🙂

            4. Błażej Sarzalski napisał:

              Hmm… nie byłeś pełnomocnikiem spółki, albo kimś takim?

              Jeżeli nie, to jest to kolejny dowód na to, jak ciężko bronić jest sądów – chętnie zapoznałbym się z uzasadnieniem i popełnił o tym wpis, bo mnie to serio oburza.

            5. Dariusz napisał:

              Nie byłem żadnym pełnomocnikiem spółki/ zarządu/ członka zarządu, nawet pełnomocnikiem pocztowym więc nawet adresowanego do spółki listu w okienku pocztowym nie mógłbym odebrać.
              Też się oburzałem, już mi przeszło 🙂

    2. kosmos napisał:

      Obniżenie CIT-u do 9%, jeśli zostanie wprowadzone, to będą chyba złote czasy dla spółek z o.o.. I to robi wszystko ten rzekomo dyktatorski PiS 😉 Jakąś polską tradycją jest, że jak rządzi partia socjalistyczna, to podatki dla przedsiębiorców idą w dół (vide SLD i 19% procent dla działalności gospodarczej).

      1. Błażej Sarzalski napisał:

        Jest w tym jakaś logika, ale nie przeceniałbym znaczenia tej obniżki, bo:

        1) może do niej wcale nie dojść,
        2) obejmie ona niewielki wycinek rynku i faktycznie nie odbije się istotnie na budżecie państwa, jednocześnie niewielu to pomoże,
        3) to i tak będzie większe opodatkowanie sumarycznie niż podatek liniowy od JDG, gdy ujmiemy 9% CIT i 19% od dywidendy.

        Natomiast dla mojego biznesu, szczególnie w kontekście międzynarodowym, to będzie bardzo dobrze, dla małych przedsiębiorstw zagranicznych może nagle zacząć się opłacać emigracja do Polski.

      2. Dariusz napisał:

        Tak, będą złote czasy dla takich spółek jak Mateusza K. – obrońcy demokracji 😉
        Dopóki będzie skomplikowany system podatkowy tworzony przez studentów w pociągu pozwalający na dowolną interpretację niejasnych przepisów, to najlepiej nic w tym kraju nie mieć, zwłaszcza rezydencji podatkowej 😉

    3. szkolenierodo.pl napisał:

      Treściwy artykuł. Bardzo ciekawe i przydatne informacje.

    4. sigma napisał:

      Bardzo rzeczowo przedstawione informacje, wszystko tak jak być powinno 😀

    5. vickey napisał:

      Dobry artykuł!

    Dodaj komentarz

    Twój adres e-mail nie zostanie opublikowany. Wymagane pola są oznaczone *

    Błażej Sarzalski Portret

    BŁAŻEJ SARZALSKI

    Radca prawny, wpisany na listę w Okręgowej Izbie Radców Prawnych w Katowicach. Od 2007 roku doradzam w zakresie prawa spółek, a w szczególności rejestracji spółek, przekształceń przedsiębiorców i spółek handlowych oraz ich bieżącego funkcjonowania.

    Przygodę z blogiem o rejestracji spółek z o.o. zacząłem we wrześniu 2011 roku. Był to dla mnie szalony rok, pełen wyzwań osobistych i zawodowych. Chcesz dowiedzieć się dlaczego?

    Poznaj moją historię!

    Zerknij na wzory umów i dokumentów niezbędnych dla Twojej spółki z o.o.

    Wzory umów i dokumentów

    Umów się na poradę w sprawie Twojej spółki z o.o.

    Skontaktuj się aby umówić poradę

    KOMENTARZE

    • aadfet - Dobry wpis.
    • radca prawny Błażej Sarzalski - W takim przypadku wspólnik wystawia spółce fakturę VAT, natomiast spółka nie ma obowiązku zapłaty kw
    • MS - Super artykuł. Bardzo dokładne wyjaśnienie. Chciałabym doprecyzować wniesienie aportem towarów do sp
    • radca prawny Błażej Sarzalski - Dzięki za komentarze :) Pan Rafał słusznie zauważył, że podatki w spółce z o.o. są jedne z najniż
    • Rafał Chmielniak - Ciężko jest żyć, ale trzeba spojrzeć jednak na to tak, że spółka z o.o. ma jedne z najniższych podat