Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością a ZUS
Spółka z o.o. ZUS oraz wspólnik spółki z oo a ZUS to temat – rzeka, dlatego też postanowiłem w jednym wpisie zebrać wszelkie informacje wyszukiwane w internecie frazą wspólnik spółki z oo a ZUS. Tym samym znajdziecie tu odpowiedzi na często zadawane pytania dotyczące składek ZUS wspólnika spółki z ograniczoną odpowiedzialnością na 2023 rok. Dowiecie się o tym jakie ryzyka w zakresie ZUS rodzi dwuosobowa spółka z o.o. oraz kim jest „niemal jedyny wspólnik spółki z o.o.” oraz „wspólnik iluzoryczny”. Opowiem też o tym jak zatrudnić wspólnika żeby nie płacić ZUS w spółce z o.o.
Jeżeli poszukujesz pomocy prawnej, konsultacji w kwestii ZUS w sp. z o.o. skontaktuj się ze mną.
Odpowiedź na e-mail jeszcze tego samego dnia!
Spółka z o.o. a ZUS
Spółka z o.o. a ZUS to temat rozległy. Można opisywać jego różnorodne aspekty, spółka z o.o. często pełni rolę płatnika składek ZUS za inne osoby, ale w niniejszym wpisie skupimy się na innych kwestiach, które wydają mi się bardziej interesujące z punktu widzenia wspólników i zarządu spółki z o.o. W niniejszym wpisie omówię więc dwa najważniejsze aspekty związane ze spółką z ograniczoną odpowiedzialnością i ZUS: a mianowicie składki ZUS wspólników spółki z o.o. oraz zatrudnienie wspólnika w spółce. Są to kwestie najważniejsze z punktu widzenia wyboru między jednoosobową działalnością gospodarczą, a spółką z o.o.
Jednoosobowa spółka z o.o. a składki ZUS 20223
Czy wspólnik spółki z o.o. płaci ZUS? To zależy. Zasadą wynikającą z przepisów prawa ubezpieczeń społecznych jest to, że jeżeli osoba fizyczna jest wspólnikiem jednoosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością to zobowiązana jest płacić składki. Chodzi zarówno o składki na ubezpieczenia emerytalne i rentowe, jak również o składkę zdrowotną. Dla uproszczenia dalej będę pisał o nich łącznie jako o składkach ZUS wspólnika sp. z o.o. Oznacza to w teorii, że w sp. z o.o. ZUS płacą tylko wspólnicy spółek jednoosobowych.
Wspólnik jednoosobowej spółki z o.o. a ZUS 2023
Swego czasu bardzo popularny na moim blogu był wpis o tym jak uniknąć składek ZUS w spółce jednoosobowej. Wspólnik jednoosobowej spółki z o.o. zawsze płaci ZUS. W tamtym artykule sugerowałem rozwiązania pozwalające na uniknięcie ZUS w jednoosobowej spółce z o.o.. Wielu czytelników bloga zainteresowana była i jest przede wszystkim pozbyciem się uciążliwego obowiązku płacenia składek na ubezpieczenia społeczne oraz składki zdrowotnej. W spółce jednoosobowej jest to jednak niemożliwe. Dlatego rekomendowałem zwykle dwie opcje…
Spółka z o.o. z inną spółką jako wspólnikiem
Opcja pierwsza. Robimy spółkę jednoosobową z wykorzystaniem jako wspólnika innej spółki. Ponieważ składkom ZUS i NFZ podlega tylko wspólnik będący osobą fizyczną to wprowadzenie zamiast niego innej spółki rozwiązuje problem. Opcją jest wprowadzenie jako spółki-matki na przykład spółki z ograniczoną odpowiedzialnością stanu Delaware. Już samo to rozwiązanie daje kilkanaście tysięcy oszczędności rocznie na składkach w jednoosobowej spółce z o.o.
Dwuosobowa spółka z o.o. sposobem na ZUS i składki zdrowotne
Proponowana przeze mnie opcja numer dwa polega wprowadzeniu drugiego wspólnika do spółki, co ogólnie uważam za pożądane, bo z jednoosobową spółką z o.o. wiąże się w mojej ocenie więcej problemów niż korzyści. Spółki dwuosobowe, czy też takie w których jest więcej wspólników nie generują po stronie wspólników obowiązku płacenia składek ZUS i składki zdrowotnej.
Dwuosobowa spółka z o.o. a ZUS 2023
Niestety nie wszystko jest tak proste jak mogłoby się wydawać. Od kilku dobrych lat Zakład Ubezpieczeń Społecznych kwestionuje sytuacje, w której jeden ze wspólników ma znaczną przewagę udziałów nad wspólnikiem drugim. Ten pierwszy określany jest przez ZUS jako niemal jedyny wspólnik spółki z o.o., ten drugi to „wspólnik iluzoryczny”. Argumentacja ZUS zasadza się na tym, że sytuacje takie mają na celu obejście prawa ubezpieczeń społecznych. Niestety powszechną praktyką sądów jest aprobowanie tego stanowiska.
Prawo ubezpieczeń społecznych nie definiuje pojęcia „wspólnika jednoosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością”. Definicję pojęcia spółka jednoosobowa znajdziemy natomiast w regulacji Kodeksu spółek handlowych. Zgodnie z KSH spółka jednoosobowa to spółka kapitałowa, której wszystkie udziały albo akcje należą do jednego wspólnika. Mogłoby wydawać się więc, że sprawa jest prosta. Jeden wspólnik – płacimy składki ZUS. Wielu wspólników – składek ZUS w sp. z o.o. nie płacimy.
Niestety tak do końca nie jest. Kolejne punkty tego wpisu poświęcę więc kwestii niemal jedynego wspólnika spółki z o.o. oraz wspólnika iluzorycznego.
Kiedy mamy do czynienia ze „wspólnikiem iluzorycznym” w dwuosobowej spółce z o.o. i co na to ZUS?
Żeby była jasność, pojęcie „wspólnik iluzoryczny” nie wynika z żadnego przepisu, przynajmniej nie wprost. Do tej kwestii w sp. z o.o. ZUS podchodził metodycznie. Zaczęło się od kwestionowania sytuacji, w których dwuosobowa spółka z o.o. posiadała podział udziałów 99 do 1. ZUS twierdził, że tego typu podział udziałów z definicji jest obejściem prawa, bo mamy do czynienia z „niemal jedynym wspólnikiem spółki z o.o.”, a taka spółka dwuosobowa dla ZUS była spółką jednoosobową.
Potem zaczęły spływać sprawy, gdzie wspólnicy dzielili się udziałami 95 do 5. Sądy uznają, że z sytuacją wspólnika iluzorycznego mamy do czynienia, gdy jeden ze wspólników ze względu na swoją pozycję w spółce, posiada w zasadzie całość uprawnień o charakterze korporacyjnym oraz majątkowym. Wnioski takie sądy wyprowadzają z umowy spółki i z praktyki działania spółek. W takiej sytuacji jeden wspólnik jest niemal jedynym wspólnikiem. Drugi wspólnik jest natomiast tzw. wspólnikiem iluzorycznym.
O tym jakie są uprawnienia uprawnienia wspólników w spółce z o.o. poczytacie <— tutaj.
Czy jest tak w sytuacji, gdy 10% udziałów przypada jednemu ze wspólników? O ile możemy mówić w takiej sytuacji o tym, że w istocie większość uprawnień korporacyjnych posiada wspólnik dominujący, o tyle wskazać należy, że nawet 10% udziału w zysku spółki jest w wielu okolicznościach istotnym uprawnieniem majątkowym. Ba, nawet 1% udziałów w pewnych spółkach wiąże się z dużą wartością majątkową. Nie chcielibyście posiadać 1% akcji Orlenu? No właśnie…
Diabeł jednak tkwi w szczegółach, a spory na tle udziału wspólników mniejszościowych dotyczą niestety zwykle spółek o niewielkim kapitale zakładowym, w takiej sytuacji ZUS ma tendencję do wrzucania wszystkich do jednego worka.
Dwuosobowa spółka z o.o. a ZUS wspólnika większościowego – orzeczenia sądów
No, tutaj nie chcę żebyście się oburzali, niemniej zacytuję Wam mój „ulubiony” judykat*
Przyjęcie literalnej wykładni art. 8 ust. 6 pkt 4 ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych prowadzi do naruszenia zasady powszechności ubezpieczeń społecznych i konstytucyjnej gwarancji każdego obywatela do zabezpieczenia społecznego. Wypełnieniem zaś tych gwarancji jest objęcie ubezpieczeniami społecznymi wspólnika dominującego. (wyrok SA Katowice z dnia 15 listopada 2018 roku, w sprawie o sygnaturze akt III AUa 916/18)
A teraz po polsku. Nie możemy zastosować jasnego przepisu, który mówi, że tylko wspólnik spółki jednoosobowej podlega składkom, bo narusza to jego prawo do zabezpieczenia społecznego. Tak właśnie powstała koncepcja niemal jedynego wspólnika spółki z o.o.. Nie jest istotne, że według Kodeksu spółek handlowych nie jest on jedynym wspólnikiem, my go obejmiemy składkami, żeby miał emeryturę. Widać więc, że prawo handlowe o sp. z o.o. to jedno, a prawo o ZUS to coś zupełnie innego.
Czy to nie jest uszczęśliwianie ludzi na siłę? Za komentarz niech posłuży znana prawnikom maksyma: prawo cywilne dawno znalazło się w okowach prawa podatkowego (w tym wypadku jednak prawa ubezpieczeń społecznych).
Dwuosobowa spółka z o.o. a składka zdrowotna
Niestety, to co napisałem powyżej w zakresie składek ZUS dotyczy także składki zdrowotnej. Jeżeli ZUS uzna, że jesteś wspólnikiem dominującym w dwuosobowej spółce z o.o. to składka zdrowotna Cię nie ominie.
Jak zabezpieczyć się przed składkami ZUS w spółce z o.o. dwuosobowej?
Wyrok Sądu Najwyższego II UK 24/18 – definicja „niemal jedynego wspólnika”
Zacytuję Wam wyrok Sądu Najwyższego, który uchylił korzystny dla wspólnika wyrok Sądu Apelacyjnego, który chciał się wyłamać i orzec zgodnie z literalną treścią przepisu:
W ocenie Sądu Najwyższego, podobna sytuacja (w sferze faktów) występuje wówczas, gdy spółka z ograniczoną odpowiedzialnością nie jest wprawdzie spółką jednoosobową, ale proporcja udziałów poszczególnych wspólników występująca w tej spółce powoduje, że tylko jeden wspólnik w istocie ma wszystkie uprawnienia zarówno korporacyjne, jak i majątkowe. W szczególności z taką sytuacją będziemy mieć do czynienia wtedy, gdy jeden wspólnik posiada taką część udziałów, która zapewnia mu wyłączne prawo głosu w zgromadzeniu wspólników i niemal wyłączne prawo do zysku, a także – wskutek pełnienia funkcji jednoosobowego zarządu – nieskrępowane samodzielne decydowanie o bieżącej działalności spółki. Status prawny takiego wspólnika jest więc analogiczny jak wspólnika jednoosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Dlatego też (…) uznanie, że taki wspólnik spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nie podlega obowiązkowi ubezpieczeń społecznych tylko dlatego, że „formalnie” nie jest wspólnikiem jednoosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością prowadziłoby do naruszenia zasady powszechności ubezpieczeń społecznych i konstytucyjnej gwarancji obywatela do zabezpieczenia społecznego.
(wyrok Sądu Najwyższego z dnia 3 lipca 2019 r. w sprawie o sygn akt II UK 24/18)
Kryteria objęcia składkami ZUS wspólnika sp. z o.o. płynące z orzecznictwa
Sąd Najwyższy wskazał kryterium na podstawie którego możemy oceniać, czy mamy do czynienia z niemal jedynym wspólnikiem spółki z o.o. Chodzi o to, czy posiada on w istocie wszystkie uprawnienia, zarówno korporacyjne, jak i majątkowe.
Do uprawnień korporacyjnych należą:
- uprawnienia do głosowania,
- prawo uczestnictwa w zgromadzeniach wspólników,
- uprawnienie indywidualnej kontroli,
- prawo zaskarżania uchwał,
- prawo żądania rozwiązania spółki przez sąd.
Do uprawnień majątkowych należy udział w zysku rocznym (dywidenda), prawo pierwszeństwa poboru oraz udział w masie likwidacyjnej spółki.
Niestety w żadnym z wyroków SN nie przeanalizował dokładnie czym jest ogół praw wspólnika. Sąd zastosował pewne uproszczenie utożsamiające w zasadzie uprawnienia korporacyjne z prawem głosu, a prawa majątkowe z udziałem w zysku spółki. Jakby dokonał analizy szerszej to okazałoby się, że pomimo nie posiadania większości głosów wspólnik, nawet ten z 1% udziałów, posiada wiele innych uprawnień w spółce.
Wnioski jednak jakie płyną dla nas z tego orzecznictwa SN? Wspólnik dominujący nie może mieć takiej przewagi nad drugim wspólnikiem, która w istocie całkowicie wyłączałaby prawa tego drugiego wspólnika. Dla oceny, czy mamy do czynienia ze wspólnikiem iluzorycznym istotna jest więc zarówno formalna treść umowy spółki, jak i praktyka.
Spółka 99 do 1 a ZUS wspólnika większościowego – najnowsze orzeczenie
Co ciekawe Sąd Najwyższy podszedł nieco łagodniej do kwestii spółki, w której wspólnik mniejszościowy miał wyłącznie 1% udziałów.
Jeżeli w konkretnym stanie faktycznym nie można przyjąć, że mniejszościowy udziałowiec jest udziałowcem fikcyjnym (figurantem), ponieważ bierze rzeczywisty udział w prowadzeniu spraw spółki (choćby nawet nie był członkiem jej zarządu a na zgromadzeniu wspólników mógłby być przegłosowany w każdej sprawie przez wspólnika większościowego), to nie ma miejsca na stosowanie art. 8 ust. 6 pkt 4 u.s.u.s.
Oznacza to, że jeżeli wspólnik mniejszościowy naprawdę aktywnie działa w spółce to nie można mu przypisać funkcji figuranta.
Jakie zapisy zawrzeć w umowie spółki aby zabezpieczyć się przed objęciem wspólnika większościowego składkami?
Trudno byłoby wskazywać jakieś bardzo konkretne rozwiązania. Z grubsza jednak chodzi o to, aby nawet w spółce z większościowym udziałowcem zbalansować uczestnictwo wspólników. Chodzi o działanie w taki sposób, aby wspólnik mniejszościowy, kolokwialnie mówiąc, miał coś do powiedzenia. Proponuję więc przede wszystkim zastrzec, że szereg decyzji w spółce mogą podjąć tylko wszyscy wspólnicy. Mogę tutaj wymienić np. decyzję o rozwiązaniu spółki, o istotnej zmianie przedmiotu jej działalności. Alternatywnie można wprowadzić wymóg kworum na zgromadzeniu wspólników, tak aby uwzględniał zawsze obecność wspólnika mniejszościowego.
Pomocne mogą być też powtarzające się świadczenia niepieniężne. Wprowadzenie regulacji świadczeń niepieniężnych pomoże w udowadnianiu, że wspólnik mniejszościowy aktywnie uczestniczy w spółce (o czym niżej). Dzięki prawidłowemu wdrożeniu tej instytucji spółka z o.o. w 100% bez ZUS będzie możliwa.
Istotny też jest sam podział zysków. O ile sytuacje 99 / 1 są sytuacjami bardzo dyskusyjnymi, o tyle np. 85 / 15 uważam już za dosyć bezpieczne połączenie. W końcu 15% zysku to na pewno nie jest udział iluzoryczny, a 85% to nie jest „w istocie całość uprawnień majątkowych”. Ja wiem, że prawnicy bywają słabi z matematyki, ale no już bez przesady.
Równie ważna jest jednak praktyka.
Praktyka funkcjonowania sp. z o.o. a ZUS wspólnika
Najkrócej rzecz ujmując, wspólnik mniejszościowy sp. z o.o. musi aktywnie uczestniczyć w spółce, aby ZUSu nie musiał płacić wspólnik większościowy! Niech stawia się osobiście na zgromadzeniach wspólników. Nie dawajcie czasem pełnomocnictwa do tego wspólnikowi większościowemu! Niech wspólnik mniejszościowy raz na jakiś czas realizuje prawo kontroli i ma na to dowody (wniosek o udostępnienie ksiąg i dokumentów, sprawozdań itp.). Pomocne jest też, w sytuacji, gdy polityką spółki nie jest wypłacanie dywidend, aby wykonywał pracę/usługi na rzecz spółki, w ten sposób czerpiąc z niej profity, najlepiej w postaci powtarzających się świadczeń niepieniężnych.
Te wszystkie drobne kwestie mogą zaważyć na obciążeniu Cię obowiązkiem składek. Przemyśl to dobrze.
Jak napisać odwołanie od decyzji ZUS dotyczącej wspólnika spółki z o.o.?
Jeżeli spotka Cię kontrola ZUS i znajdziesz się w sytuacji, w której będziesz musiała/a udowadniać, że nie jesteś niemal jedynym wspólnikiem konieczne może okazać się złożenie odwołania od decyzji ZUS. Odwołanie składa się na piśmie do Sądu Okręgowego – Wydziału Ubezpieczeń Społecznych w terminie 30 dni od dnia otrzymania decyzji ZUS. Odwołanie składa się za pośrednictwem oddziału ZUS, który wydał niekorzystną dla wspólnika decyzję.
ZUS w spółce z o.o. a zatrudnienie wspólnika
Trzeba pamiętać, że obowiązek płacenia ZUS w spółce z o.o. może wynikać także z faktu, że wspólnik zatrudniony jest w spółce na jedną z umów, co do których prawo przewiduje obowiązek oskładkowania. ZUS w spółce z o.o. zapłaci więc wspólnik zatrudniony na umowę zlecenie, umowę o pracę, czy kontrakt menedżerski.. Polskie prawo ubezpieczeń społecznych dąży do tego aby objąć składkami każdą formę wykonywania pracy na rzecz spółki.
W jaki sposób zatrudnić wspólnika w spółce z o.o. żeby nie płacić ZUS?
Przez długi czas istniał łatwy sposób obejścia obowiązku płacenia ZUS poprzez wynagrodzenie członka zarządu z powołania.
Wynagrodzenie z powołanie nie jest już sposobem na sp. z o.o. bez ZUS
W internecie możecie znaleźć informacje, w których mowa o tym, że powołanie wspólnika do zarządu lub ustanowienie go prokurentem i wypłata pensji „z powołania” pozwala nie płacić ZUS. Niestety ta informacja nie jest już aktualna. Zmiany wprowadzone w 2022 roku obejmują składką zdrowotną także członków zarządu i prokurentów. Stąd wiele osób szuka obecnie sposobu na to jak nie płacić ZUS w spółce z o.o.
Powtarzające się świadczenia niepieniężne sposobem na ZUS w sp. z o.o.
Sposobem na to, żeby w sp. z o.o. ZUS nie był problemem dla wspólników są tzw. powtarzające się świadczenia niepieniężne w spółce z o.o.. Szeroko omawiałem je już na moim blogu w innych artykułach. Sposób ten opłacalny jest w sytuacji, gdy kwoty wypłacanego wynagrodzenia mieszczą się w pierwszym progu skali podatkowej. Powtarzające się świadczenia niepieniężne są aktualnie jedynym sposobem zatrudnienia w spółce z o.o. bez konieczności zapłaty ZUS, dlatego też warto je wdrożyć.
Warto zwrócić uwagę, że ZUS w 2023 roku zaczął wydawać niekorzystne interpretacje prawne dotyczące zastosowania rozliczeń z tytułu powtarzających się świadczeń niepieniężnych, uznając, że podlegają one składkom na ubezpieczenie zdrowotne. W chwili obecnej jednak żadna tego typu sprawa nie została zbadana przez sądy, w związku z czym nadal wiele osób korzysta ze świadczeń niepieniężnych wspólników jako sposobu na uniknięcie ZUS od pracy wspólnika w spółce. Sąd Okręgowy w Warszawie wypowie się w tym temacie w sprawie zarejestrowanej pod sygnaturą XIII U 752/23 wynikłą z odwołania jednej ze spółek od negatywnej dla niej interpretacji oddziału ZUS w Gdańsku.
W moim blogowym sklepie znajdziesz art. 176 ksh – wzór powtarzających się świadczeń niepieniężnych – rozwiązania, które pozwoli Ci wdrożyć spółkę z o.o. bez składki zdrowotnej i ZUS
Możesz też skonsultować ze mną Przygotujemy Twoją spółkę tak, aby nie płacić ZUS.
Odszkodowanie za zakaz konkurencji w spółce z o.o. sposobem na ZUS
Ponieważ członkowie zarządu spółki z o.o. zobowiązani są do powstrzymania się od działalności konkurencyjnej mogą umówić się ze spółką na odszkodowanie wypłacane na podstawie umowy o zakazie konkurencji. Odszkodowanie tego typu nie podlega składkom ZUS.
Tantiemy autorskie sposobem na ZUS w spółce z o.o.
Wynagrodzenie z tytułu licencji lub dzierżawy praw autorskich i innych praw własności intelektualnej nie podlega składkom ZUS.
Umowa o dzieło nie podlega składkom ZUS w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością
Od czasu do czasu spółka z ograniczoną odpowiedzialnością może zlecić wykonanie dzieła wspólnikom lub członkom zarządu. W takim przypadku, o ile umowa spełnia warunki umowy o dzieło, nie będzie trzeba naliczać ZUS od wynagrodzenia z tytułu umowy o dzieło w spółce z o.o.
Czy prezes spółki z o.o. musi płacić ZUS?
Prezes spółki z o.o., a także inni członkowie zarządu muszą płacić składki ZUS tylko w przypadku, gdy są zatrudnieni w spółce na podstawie tytułu zobowiązującego do objęcia składkami, np. na podstawie umowy zlecenia, umowy o pracę czy kontraktu menedżerskiego. Jeżeli prezes uzyskuje wynagrodzenie z powołania to płaci „tylko” składkę zdrowotną.
*to takie ładne prawnicze określenie na słowo wyrok, wybacz mi czytelniku! Musiałem 🙂
79 comments on “Spółka z o.o. a ZUS – czy wszyscy wspólnicy muszą płacić składki?”
Co ciekawe, sądy w tego rodzaju sprawach, w tym nawet SN, postępują wbrew jasnym wytycznym, którym skład siedmiu sędziów SN nadał moc zasady prawnej.
W uchwale z 01.03.2007r., sygn. akt III CZP 94/06 czytamy:
„Wykładnia celowościowa i systemowa nie powinny negować jednoznacznego wyniku poprawnie dokonanej wykładni językowej i poprowadzić do niedopuszczalnego wykreowania mocą orzeczenia sądowego pożądanej, ale nie wyrażonej w przepisie normy prawnej”.
Zdarzało mi się powoływać ową uchwałę + wyrok o podobnej treści Izby Pracy, ale wiadomo, głową w mur…
Bardzo ciekawy i kompleksowy artykuł. Moje pytanie w kontekście powyższych wniosków dotyczących spółki dwuosobowej i nienarażania się na płacenie składki ZUS jest takie czy jeśli drugim wspólnikiem jest żona pierwszego wspólnika (załóżmy nawet że obowiązuje pomiędzy nimi wspólność małżeństwa majątkowa) i posiada ona istotną liczbę udziałów (np. 30% i dodatkowo nawet załóżmy, że jej zgoda niezbędna jest – tak jak Pan proponuje – na rozwiązanie spółki czy istotną zmianę jej przedmiotu działalności) to czy ZUSy/sądy z uwagi na to, że wspólnikiem jest właśnie żona większościowego wspólnika, podważają ww. zwolnienie z obowiązku płacenia składki zdrowotnej/ZUS i czy Pana zdaniem – biorąc pod uwagę Pana doświadczenie – taka struktura właścicielska może być pod tym kątem ryzykowna?
Wydaje mi się, że ta struktura ryzykowna nie jest, o ile małżonce rzeczywiście przysługuje 30% udziału w spółce i szereg uprawnień korporacyjnych. Niemniej naprawdę trudno wytyczyć sztywną granicę. Dzisiaj spotkałem się z osobą, u której w spółce zakwestionowano podział 80% do 20%, choć szczerze mówiąc dokumentów nie widziałem i jestem sceptyczny, czy tego typu praktyka ZUS utrzymałaby się w sądzie.
Witam,
planuję założyć spółkę ze swoją żona. Ona jest i będzie na etacie w pewnej firmie, gdzie ma opłacane wszystkie składki ZUS. Naturalnie wszelkimi kwestiami związanymi ze spółką będę zajmować się ja, oraz „działać na jej rzecz, w celu pozyskania zysków”. Jakie proporcje udziałów będą najlepsze – 50%/50% czy np. ja 51%, a żona 49%, czy żona 51%, a ja 49%? Gdyby była większościowa, a za razem jest i będzie na etacie ZUS nigdy nie miałby podstaw do jakiegoś ale… Pytanie czy przy stosunku 51% (ja, jako prezes i powtarzające się świadczenia niepieniężne) i 49% żona, która jest formalnie, będzie bezpieczne?
Pozdrawiam i dziękuję za tak świetnie przygotowany materiał w walce o naszą wolność.
Przy podziałach bliskich 50/50 w ogóle nie ma w praktyce problemów z ZUSem 🙂
Witam,
Właśnie przeczytałam Pańskie opracowanie i trochę się zestresowałam. Prowadzimy spółkę z o.o., w której mój mąż ma 5% udziału a drugi wspólnik 95%.
Mąż jest prezesem zarządu, jest zatrudniony na umowę zlecenie w spółce oraz pobiera co miesiąc wynagrodzenie za sprawowanie funkcji na podstawie uchwały. Te świadczenia nie pozostawiają wątpliwości co do należnych podatków i ZUS. Natomiast czy w takiej sytuacji ZUS może wystąpić o składki od większościowego wspólnika? Czy w sytuacji gdy mniejszościowy wspólnik pracuje w spółce i sprawuje nad nią zarząd, może być uznany za wspólnika iluzorycznego?
Pani Elu, ryzyko uznania męża za „niemal jedynego wspólnika” jest bardzo wysokie. Najczęściej wiąże się ono z sytuacją, gdy przychodzi do wnioskowania o świadczenia emerytalno-rentowe/wypłaty świadczeń. Sugeruję wprowadzenie innego parytetu udziałów w spółce oraz ewentualnie zmiany umowy spółki po to aby nie mieć problemów z ZUS w przyszłości.
Panie Błażeju, bardzo dziękuję za informację. Mąż ma 5% udziału czyli jest mniejszościowym wspólnikiem ale jednocześnie prezesem zarządu dlatego miałam nadzieję, że ta okoliczność wskazuje, że nie jest wspólnikiem iluzorycznym.
Panie Błażeju czy możliwe jest aby wprowadzić zmiany udziałowe w spółce założonej przez S24 i z jednoosobowej uczynić ją dwuosobową od razu wprowadzając zapisy o powtarzających się świadczeń niepieniężnych tak aby wspólnicy nie musieli płacić ZUS czy lepiej sprzedać część udziałów spółce zarejestrowanej w Delaware jak Pan wspominał na początku wpisu ?
W S24 nie jesteśmy w stanie wprowadzić powtarzających się świadczeń niepieniężnych, ale można oczywiście wprowadzić zmiany udziałów. Co do tego, czy „lepiej” użyć spółki np. Delaware – na pewno w przypadku spółki Delaware nie będzie wątpliwości, że nie można naliczać jej składek, z drugiej strony zamknie to np. możliwość stosowania świadczeń niepieniężnych przez wspólnika.
Dziękuję ale jeżeli spółka założona przez S24 nie wyklucza to notarialnej zmiany umowy spółki ? czy się mylę
pozdrawiam
Tak, oczywiście można zmienić umowę notarialnie, ale nie będzie można zarejestrować tej zmiany przez system S24, a wyłącznie przez system PRS.
Bardzo dobry artykuł.
Planowałem założyć spółkę w której miałbym 70 procent udziałów i byłbym w zarządzie, a pozostałe 30 procent posiadałby brat. Ale po przeczytaniu tego artykułu muszę to bardziej szczegółowo przeanalizować.
Kiedyś nawet wpadłem na pomysł by wykorzystać fundację. Tzn. założyłbym fundację, która byłaby jedynym udziałowcem. Główne taki pomysł miałby chronić mnie przez ewentualnymi zajęciami komorniczymi udziałów. Czy Pana zdaniem jest to jakieś rozwiązanie
W fundacji nie ma udziałowców 🙂 Są jedynie fundatorzy i ewentualne organy fundacji. Fundacja nie zawsze jest dobrym pomysłem. Myślę też, że przy podziale 70/30 nie ma wielkiego ryzyka dla Pana, jeżeli zadba się o kilka szczegółów.
Z tą funcacją to pomysł wpadł mi do głowy w przypadku spółki Srebrna, Jarosława Kaczyńskiego 🙂
Dobry artykuł.
Posiadam jednoosobową Spółkę z o.o czy Spółka może opłacać ZUS za mnie jako jedynego wspólnika? Jeśli tak, to czy to musi gdzieś być zapisane?
Obowiązek płacenia składek obciąża wspólnika, jeżeli to spółka za Panią płaci takie składki to jest to forma wynagradzania wspólnika, od której zapłacić musi Pani podatek i pod którą istnieć musi jakaś podstawa prawna, np. umowa o świadczenie usług/zlecenie.
A czy taka sama będzie sytuacja jeśli chodzi o Sp. z o.o. Sp. kom?
Dokładnie taka sama, choć tutaj można jak się wydaje uregulować tego typu kwestię w umowie spółki jako dodatkowe wynagrodzenie wspólnika.
Dziękuję
Czy spotkał się Pan z orzecznictwem, że jeżeli spółka założona była jako „jednoosobowa” – to pomimo sprzedaży części udziałów np 30% – ZUS traktuje nadal taką spółkę jak jednoosobową i każe płacić ZUS każdemu wspólnikowi ?
Nie spotkałem się z tego typu sytuacjami, we wszystkich znanych mi przypadkach w takich sytuacjach nikt nie upatrywał już w spółce spółki jednoosobowej.
Czy fakt, że wspólnik mniejszościowy jest zatrudniony w spółce z o.o. na umowę o pracę, a większościowy nie jest zatrudniany przez spółkę z jakiegokolwiek tytułu ma jakieś znaczenie jeśli chodzi o składki ZUS któregokolwiek z nich?
Zatrudnienie wspólnika mniejszościowego powoduje oczywiście obowiązek zgłoszenia go do ubezpieczeń społecznych i ub. zdrowotnego. Nie oddziałuje jednak automatycznie w jakikolwiek sposób na kwestię tego, czy wspólnik większościowy traktowany jest jako wspólnik jednoosobowej spółki z o.o.
Witam,
Odnosnie skladek ZUS, planujemy zalozyc spolke z oo z bratem, sytuacja jest taka ze brat prowadzi od lat dzialalnosc gospodarcza w kraju i oplaca skladki ZUS z tego tytulu, natomiast ja mieszkam i prowadze dzialalnosc zagranica (UK). Podzial udzialow 50/50 i pytanie jaki stosunek powinnismy miec do placenia skladek ZUS. Nie ukrywam ze decyzja o rozpoczeciu dzialalnosci uzalezniamy od wysokosci kosztow miedzy innymi takich jak ZUS.
Z tytułu tego, że będziecie Panowie wspólnikami w spółce, posiadającymi po 50% udziałów nie będzie konieczności płacenia składek ZUS.
Czy zwolnienie z zapalcenia składek ZUS bedzie tyczyło się tylko spółki czy również nie płaci się z działalności którą prowadzi się równocześnie?
Jeżeli prowadzi się równocześnie działalność i nie ma się innego tytułu do składek ZUS (np. umowy o pracę) to składki trzeba płacić.
Czytałem artykuł , jest bardzo pomocny. Mam takie pytanie odnośnie swoje sytuacji – mam kłopoty finansowe i nie chce by komornik/syndyk( jak pójdę w upadłość) wszedł na udziały. Mamy aktualnie podział w spółce 50/50 – kapitał zakładowy 200 tys. Spółka od 2016 roku, chce przenieśc większość moich udziałów na małżonkę tak by podział był 90/10. Jestem wiceprezesem, zona prezesem i mogę podejmowac decyzję jednoosobowo. Zona od 4 lat zatrudniona jest w spółce na umowe o prace na 1/2 etatu – płaci składki. Po zmianie udziałów chciałbym zatrudnić sie w spółce na 1/którąś by miec ubezpieczenie . Jak może w takiej sytuacji zachować się zus? Czy nie będa chcieli oskładkować żony pełnym zusem?
Sugeruję aby zasięgnął Pan porady prawnej co do proponowanego sposobu działania, bo ZUS to może być tutaj najmniejszy problem.
Dzień dobry!
Artykuł godny uwagi, jednak mam do Pana pytanie.
Mamy spółke z ograniczoną odpowiedzialnością spółke komandytową, w której współnikiem jest osoba fizyczna i spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Osoba fizyczna prowadzi jednoosobową działalnośc gospodarczą, w której odprowadza tzw. duży ZUS.
Czy za bycie w spółce komandytowej gdzie jest Prezesem Zarządu i reprezentantem musi płacić składkę zdrowotną w wysokości 9% od kwoty minimalnego wynagrodzenia czy w formie ryczałtu 9%, a może nie powinien wcale płacić?
Wspólnik spółki komandytowej z tego tytułu płaci zryczałtowaną składkę zdrowotną, niezależnie od innych składek zdrowotnych z tytułu JDG.
Nawet, jeśli formą rozliczenia jest VAT w jednoosobowej działalności gospodarczej i spółce z ograniczoną odpowiedzialnością spółce komandytowej?
A jakie znaczenie ma VAT dla ZUS?
Witam serdecznie,
czy mogę prosić o odpowiedź, co w przypadku gdy w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością wspólnikiem jest inna spółka, a prezesem i wiceprezesem zarządu osoby fizyczne, czy te osoby fizyczne powinny samodzielnie odprowadzać składkę zdrowotną?
Dziękuję!
Wtedy wszystko zależy od tego, czy osoby te otrzymują wynagrodzenie za pełnioną funkcję i od podstawy tego wynagrodzenia.
Witam,
Chcemy założyć sp. z o.o. dwuosobową (dwóch wspólników i dwóch członków zarządu). Obie osoby są zatrudnione na etacie i mają opłacany ZUS. Czy w tej sytuacji wspólnicy nie będą musieli płacić dodatkowego ZUS?
W niektórych sytuacjach może wchodzić w grę dodatkowa składka zdrowotna (w sytuacji, gdy jeden ze wspólników będzie tzw. „niemal jedynym wspólnikiem” albo gdy będą wspólnicy w niej zatrudnieni), jednak w większości przypadków w spółkach dwuosobowych nie ma żadnych składek ZUS, o ile wspólnicy nie są w jakiś inny sposób zatrudnieni w spółce.
Szanowny Panie Dziękuje za ten artykuł najbardziej pomocny w sprawie spółki z oo jaki spotkałem. Mam prośbę o odpowiedz. Planujemy z żoną (nie mamy rozdzielności) założyć Sp zoo z udziałem 50/50. Podlegamy pod ubezpieczenie w KRUS czy będziemy mogli nadal z niego korzystać. I czy mogę okresowo byc zatrudniony w tej Sp jako kierowca sam ciężarowego i czy ma znaczenie kto w takim przypadku zostanie prezesem? Pozdrawiam
W sytuacji, w której jesteście Państwo wyłącznie wspólnikami w spółce z o.o. nie wpływa to na KRUS. Podobnie jeżeli świadczycie powtarzające się świadczenia niepieniężne (np. jako kierowca właśnie).
Nie będzie mógł Pan zostać w KRUS, jeżeli zostałby Pan uznany za wspólnika w jednoosobowej spółce z o.o.
Jeżeli członek zarządu spółki nie będzie pobierał wynagrodzenia albo będzie to wynagrodzenie z tytułu powołania to także nie będzie konieczności przejścia do ZUS (natomiast w tym drugim przypadku konieczne będzie płacenie składki zdrowotnej od tego wynagrodzenia).
Witam, razem z zona mamy sp zoo, ja mam 99% udzialow a zona 1%. Ja od czasu założenia spółki jest na KRUS. Nie pobieram żadnego wynagrodzenia ani dywidendy ze społki – żona również. Wykonujemy swoja prace bez wynagrodzenia. Zona zajmuje sie ksiegowościa i spedycja – nieodpłatnie. Zostałem wezwany do ZUS do zapłaty skladek, według ZUS żona jest włascicielem iluzorycznym takze traktuja nasza społke jako jednoosobowa. Czy musze w takim wypadku płacic ZUS skoro nie pobieram żadnych swiadczen ze spolki ???
Panie Macieju, o tym jest właśnie m.in. ten wpis, o tym, że w sytuacji podziału udziałów 99% do 1% istnieje ryzyko graniczące z pewnością, że zostanie uznany Pan za wspólnika jednoosobowej spółki z o.o., ponieważ drugi wspólnik jest wspólnikiem „iluzorycznym” – przynajmniej wg. ZUS
Czy za Iluzorycznego wspólnika trzeba płacić ZUS skoro go „nie ma” ? (i jest w KRUS)
Proszę ze zrozumieniem przeczytać artykuł, składki ZUS dotyczą wyłącznie „realnego”, a nie „iluzorycznego” wspólnika.
Ja właśnie mam taka sprawę w sądzie. Generalnie przegrana, ale odwołujemy się. Ja mam 99% , siostra 1%. ja zatrudniłam się w spółce i odprowadzałam składki jak pracownik od samego początku istnienia spółki. To tak tez nie mogę, wg ZUS nie moglam…
Pani Asiu, jak będzie sprawa rozstrzygnięta to proszę o kontakt. Nieodpłatnie zweryfkuję czy w Pani przypadku dałoby się napisać skargę konstytucyjną i porozmawiamy o możliwościach. Bardzo chciałbym tego typu sprawę wprowadzić przed TK, choćby po to, aby upewnić się, że wszystkie drogi pomocy osobom w takim położeniu zostały wyczerpane.
Posiadam spółkę z bratem od 2014 roku. Ja ma 99% udziałów a brat 1%. Od momentu powstania spółki zostałem zatrudniony na umowę o pracę na pełny etat. Nie starałem się unikać niepłacenia ZUS. W 2023 roku ZUS przeprowadził kontrolę i wydał decyzję, że „nie podlegałem obowiązkowym ubezpieczeniom społecznym: emerytalnemu, rentowemu, chorobowemu i wypadkowemu jako pracownik i płatnik składek” dosłowny cytat. Czy ZUS może ingerować w to kogo spółka zatrudnia, w tym przypadku mnie. Nadmieniam, że było zebranie wspólników, podjęto chwały zezwalające na zatrudnienie mnie jako Prezesa na umowę o pracę.
Obecnie jestem na rencie zdrowotnej. Wyrzucenie mnie z powszechnego systemu ubezpieczeń powoduje, że cofną mi rentę i 8 lat płacenia na ZUS nie zaliczy się do emerytury. Nadmieniam, że spółka nie unikała płacenia za mnie wyżej wymienionych składek, płaciła jak i odprowadzała podatki.
Panie Jarku, w tym przypadku zgodnie z orzecznictwem Sądu Najwyższego nie mógł być Pan pracownikiem spółki, ponieważ jednocześnie z uwagi na Pana udziały pełni Pan de facto funkcję pracodawcy. To orzecznictwo jest już ugruntowane i stałe od mniej więcej 12-13 lat, niestety więc decyzja ZUS jest prawdopodobnie słuszna.
Jednocześnie proszę przeczytać artykuł i skontaktować się z ZUSem, prawdopodobnie można załatwić tę kwestię tak, że część składek za ostatnie 5 lat zostanie przeksięgowana na składki z tytułu bycia przez Pana jedynym wspólnikiem spółki z o.o.
Planuję założyć sp. z o.o z żoną. Żona jest w Krus, ja jestem zatrudniony na umowę o pracę. Planujemy podział 80/20. Kontaktowałem się z dwoma biurami księgowymi i twierdziły, że w takim przypadku muszę płacić co miesiąc składkę zdrowotną (ok 370 pln na dzień dzisiejszy) za każdego wspólnika. Z tego artykułu wynika, że jednak nie – jak jest w rzeczywistości ?
Wspólnicy spółki z o.o. nie płacą składki zdrowotnej jeżeli w spółce z o.o. nie mają jakiegokolwiek innego tytułu do składek, np. umowy o pracę, zlecenia itp.
Natomiast np. wynagrodzenie dla zarządu jest już takim tytułem i może problem wyniknął po prostu w komunikacji z ww. biurami 🙂
Czy posiadając 1% udziału w spółce muszę odprowadzać jakieś składki i jak to jest w przypadku pit-u ? Co w sytuacji jeśli firma ogłasza upadłość- czy wiąże się to z jakimiś konsekwencjami dla jednoprocentowego udziałowca w spółce ?
Panie Mirosławie, zachęcam do przeczytania artykułu, znajdzie Pan w nim odpowiedź na pierwsze swoje pytanie, jest o tym cały akapit 🙂
Co do kwestii podatków w spółce z o.o. to także znajdzie Pan odpowiednie wpisy na blogu. Ogłoszenie upadłości takiej spółki nie ma zwykle wpływu na takiego jednoprocentowego udziałowca, poza oczywiście tym, że jego udział staje się zasadniczo bezwartościowy.
Bardzo dobry artykuł. Poza artykułem interesujące odpowiedzi dla komentatorów. Planuję przekształcić JDG na Sp z o.o. i Pana artykuł wyjaśnił wiele moich pytań. Pozdrawiam
Dziękuję za dobre słowo i polecam się na przyszłość, także w temacie przekształcenia 🙂
Panie Mecenasie, w kwestii spółki „prawie 1-osobowej”, to z punktu widzenia prawnego sprawa jest oczywista – przepisy mówią o spółce 1-osobowej, definicję tejże zawiera ksh. Jakakolwiek inna wykładnia, zwłaszcza rozszerzająca, jest nieuprawniona, tym bardziej, że to są przepisy publicznoprawne, nakładające obowiązki i jako takie muszą być wykładane restryktywnie. Jest też w końcu Konstytucja biznesu.
A odnośnie orzecznictwa, to w zakresie składki zdrowotnej wygrałem ostatnio przed WSA w Warszawie spór z NFZ w sprawie Klienta, wspólnika 2-osobowej sp. z o.o. 30 maja zapadł wyrok korzystny, uchylający decyzję NFZ, oparty mniej więcej właśnie o reguły wskazane powyżej. Zobaczymy, czy będzie skarga kasacyjna i co w razie jej wniesienia zrobi NSA, ale jakiś pozytyw jednak jest, że Sąd zdecydował się zastosować obowiązujące przepisy.
Jeżeli żylibyśmy w Państwie, w którym sądy pracy i ubezpieczeń społecznych nie „klepałyby” masowo tego typu spraw to przyznałbym rację, że sprawa jest oczywista, bo spółka jednoosobowa ma swoje definicje legalne itp. – ale nie żyjemy w takim państwie. Żyjemy w państwie, w którym zasada legalizmu jest naciągana do granic możliwości, a dla sądów pracy ważniejsza od legalizmu jest zasada „powszechności ubezpieczeń społecznych”. Jeżeli nie znajdzie się nikt kto skutecznie zaskarży do TK de facto prawotwórczą wykładnię sądów w tym temacie to dalej będzie tak jak jest.
I oczywiście ma Pan rację, że w kontekście składek zdrowotnych orzecznictwo NSA jest biegunowo inne.
Nie jest dobrze, jeżeli sądy, włącznie niestety z SN, orzekają contra legem. Nie tylko zresztą w przypadku ozusowania dwu- i więcej osobowych sp. z o.o. Proszę spojrzeć na orzecznictwo w sprawie podwyższenia ze środków własnych sp. z o.o. W 2013 zdaje się SN wypuścił to orzeczenie, że nie mogą w ramach takiego podwyższenia przystąpić nowi wspólnicy i poszło. Wcześniej mogli i nie było problemu. Co gorsza wniosek swój SN oparł na przepisie de facto technicznym. Czasami, jak patrzę na orzecznictwo SN w sprawach spółek, to dochodzę do wniosku, że powinno się chyba wyodrębnić osobą Izbę ds. Spółek, gdzie będą orzekać ludzie, którzy z tym mieli jakąś styczność w praktyce obrotu.
Ja nie wiem czy specjalizacja robi tutaj dobrze – vide specjalizacja właśnie pionu ubezpieczeń społecznych. Widzą tylko swoją działkę, nie mają szerszego kontekstu czy podbudowy w oparciu o prawo handlowe i tak to potem wychodzi. Raczej należałoby przeznaczyć więcej czasu na zmianę mentalności sędziów z urzędniczej na służebną wobec obywatela, bo w aktualnym stanie rzeczy w sporach gdzie mamy państwo i obywatela to w wielu przypadkach państwo ma preferencję.
Niezależnie czy mówimy o sprawach z zakresu ubezpieczeń, statystykach bezrefleksyjnie klepanych wniosków o tymczasowe aresztowania (42% sędziów karnych orzekających w takich sprawach w ciągu ostatnich 5 lat nie wydało postanowienia odmawiającego tymczasowego aresztowania!), czy klepanych przez WSA rozstrzygnięciach organów podatkowych w sprawie domniemanych karuzel podatkowych.
Coś w tym może być. Widzi Pan, Panie Mecenasie, temat rzeka, w zasadzie zmierzający do dyskusji o modelu sądownictwa w PL, które wg mnie powinno być jednak oparte o praktyków, mających pewien bagaż doświadczenia w dziedzinie, w której orzekają.
Odnośnie specyfiki sądów ubezpieczeniowych, co do zasady zgadzam się z Panem. Oni są ukierunkowani prosystemowo i większość spraw oraz kwestii spornych interpretują na korzyść systemu i ZUS. Różnica w stosunku do orzekania w sprawach spółkowych jest wg mnie taka, że z orzeczeń w sprawach KSH bardzo często wyziera po prostu brak czucia tej sfery po stronie orzeczników. A to wynika m.in. z tego, że w większości przypadków nie mieli nigdy do czynienia z praktyką obrotu, nie rejestrowali spółek, nie dokonywali operacji na udziałach, nie negocjowali umów inwestycyjnych w obrębie akcjonariatu itp.
Mam takie pytanie. Jeśli złożę dwuosobową spólkę zoo, gdzie będę jej prezesem i udziałowcem (50% udziałów moich i 50% udziałów drugi wspólnik) i zatrudnię sie w tej społce na umowę o pracę na 1/16 etatu na najniższą krajową- to czy wszystkie składki zusowskie będą proporcjonalnie zmniejszone do 1/16 łącznie ze składką zdrowotną? Czy może składka zdrowotna podobnie jak w JDG musi byc w minimalnej kwocie płacona cos okolo 300zł?
Składka zdrowotna pracownika w 2023 roku to 9% tzw. podstawy, podstawa to natomiast wynagrodzenie pomniejszone o składki na ubezpieczenia społeczne społeczne opłacone przez pracownika. Nie ma tutaj minimalnej składki jak u przedsiębiorców.
Dzień dobry.
Chcę założyć z drugą osobą agencję nieruchomości właśnie jako sp. z o.o. (udziały 50/50). Zależy nam na płaceniu składki zdrowotnej ale już niekoniecznie całego ZUS. Obydwaj wspólnicy zostaną z powołania członkami zarządu i z tego tytułu chcemy mieć wypłacane wynagrodzenie. Czy może to być jedyna forma wynagrodzenie dla nas jako członków zarządu? Będziemy dla firmy oczywiście wykonywać wszystkie obowiązki związane z prowadzeniem agencji nieruchomości czyli pośrednictwo, marketing, administracja. Pytanie jest takie: czy obowiązki wynikające z prowadzenia agencji nieruchomości mogą być wykonywane przez członków zarządu czy konieczne jest zatrudnienie się w firmie na jakąś część etapu lub umowę zlecenie? Z góry dziękuję za odpowiedź.
Panie Włodku, taka forma wynagrodzenia dla członków zarządu może być jedyną i wyłączną. Natomiast pytanie zasadnicze jest takie, czy do obowiązków/zadań agenta nieruchomości nie wchodzą czasami inne kwestie, takie jak np. prezentacja nieruchomości, tworzenie i umieszczenie ogłoszeń w serwisach typu Otodom 🙂 Skoro wchodzą, a nie są to kwestie reprezentacji/prowadzenia spraw spółki to konieczna jest jakaś inna forma zatrudnienia, np. umowa o świadczenie usług, zlecenie – w tych dwu przypadkach pojawi się ZUS, alternatywą mogą być powtarzające się świadczenia niepieniężne, które pomimo różnorodnych interpretacji ZUSu wciąż powszechnie uważane są za świadczenia nie podlegające składkom emerytalno-rentowym.
No właśnie takiej interpretacji się spodziewałem. 🙂 Wszyscy wokół jednak straszą, że powtarzające się świadczenia niepieniężne to grząski grunt i może to skutkować tłumaczeniem się przed ZUS-em. Czy bezpieczne – czyli gwarantujące spokój 🙂 – jest uznanie działań agenta nieruchomości (które własnie Pan wymienił) za kwalifikujące się pod art. 176 KSH?
Odsyłam do mojego artykułu dotyczącego ZUS i powtarzających się świadczeń niepieniężnych.
Witam serdecznie, może Pan podpowie co w przypadku gdy wspólnikami w spółce z o.o. jest osoba fizyczna i druga spółka. Czyli jest dwóch wspólników po 50%. Czy ta osoba fizyczna powinna płacić do ZUS składki społeczne? Czy jest zwolniona z racji że jest dwóch wspólników, tylko że drugi wspólnik nie jest osobą fizyczną. Czy to ma jakieś znaczenie? Pozdrawiam.
Taka spółka jest dwuosobowa i ZUS nie powinien się przyczepić. W dwuosobowej spółce z o.o., przy podziale udziałów 50/50 nie ma w praktyce problemów z tematem „obejścia prawa”. Nawet w sytuacji, gdy osoba fizyczna i prezes tej drugiej spółki to ta sama osoba. ZUS działa metodycznie, próbuje wyrwać pieniądze tam, gdzie można w prosty sposób kopiować taki mechanizm na inne sprawy. Tego typu spółek jest na tyle niewiele, że raczej ich to nie zainteresuje nawet pod kątem obejścia prawa
dziękuję za odpowiedź.
Sp.z o.o. członkowie zarządu którzy mają wypłacany ryczałt, są emerytami, pow.70 roku życia i mają wypłacaną emeryturę. Czy w tej sytuacji będą płacić drugie zdrowotne od ryczałtu?
O jakim ryczałcie mówimy? Jeżeli mówimy o wynagrodzeniu z tytułu pełnienia funkcji w postaci stałej stawki to tak, od tej kwoty będzie płacone zdrowotne.
Mam pytanie odnośnie kwestionowania przez ZUS braku opłacania składek przez spółki ZOO.
Spółka z o.o. dwuosobowa:
a) wspólnik 99% – PREZES (emeryt zwolniony ze składek społecznych w DG)
b) wspólnik 1 % – ubezpieczony w KRUS.
Spółka nie jest zgłoszona do ZUS.
1. Czy w tym wypadku zgłosić spółkę do ZUS z kodem „emeryta”. Czy wtedy nie powstanie obowiązek składki zdrowotnej?
2. Czy wspólnik „iluzoryczny” podlega pod ZUS?
1. Artykuł dotyczy składek ZUS wspólnika, a nie spółki. To wspólnik płaci składki, a nie spółka.
2. Nie.
Czy jeżeli prezes-wspólnik 99%, jako emeryt jest zwolniony ze składek społecznych, a składkę zdrowotną płaci w swojej JDG, to musi jeszcze coś płacić dla ZUS?
W takiej sytuacji będzie musiał płacić składkę zdrowotną.
Mam pytanie. Sp. z o.o. w której żona ma 94% a ja (od miesiąca)6% udziałów. Ja jestem na emeryturze, ale jeszcze pomagam w domykaniu spraw spółki. Mamy zamiar zamknąć lub zawiesić spółkę w przyszłym roku. Żona nie pobiera dywidend. Co zrobić, żeby nie płącić składki zdrowotnej przez żonę?
Najprościej byłoby zwiększyć Pana udział w spółce.
Wraz z partnerką chcemy założyć sp. zoo, czy:
– 80% partnerka + funkcja prezesa
– Ja 20% udziałów
jest wystarczający, aby nie kwalifikować się do płatności składek ZUS?
W praktyce do tej pory ZUS raczej takich podziałów nie kwestionuje, ale praktyka ZUS może się zmieniać. Aktualnie uważam, że sam podział udziałów to tylko połowa sukcesu.