Praktyka, Przekształcenie spółki osobowej w spółkę z o.o., Spółka z o.o., Spółka z o.o. a spółka jawna

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka jawna

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka jawna

Syn męczył mnie dzisiaj, żeby poczytać mu na dobranoc ilustrowany Atlas Polski dla dzieciaków. Wróciliśmy wczoraj z krótkiego wypadu na Dolny Śląsk i z radością odkryłem, że młody przyswaja teoretycznie to co wczoraj praktycznie zobaczył. Kościół Pokoju w Świdnicy, kopalnię złota w Złotym Stoku czy twierdzę w Srebrnej Górze.  Sam zacząłem ziewać.  Czas więc do łóżka, już miałem odłożyć ów atlas na półkę, gdy mój wzrok zahaczył o dane wydawcy.

Obrazek altasu dla dzieci z danymi wydawcy - spółki z o.o. spółki jawnej

Co w tym ciekawego?

Relatywnie rzadka w obrocie konstrukcja spółki jawnej oparta m.in. na wspólniku jakim jest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.

Po co tworzyć spółkę z o.o. spółkę jawną?

To bardzo dobre pytanie. Jeszcze lepsze, gdy zestawi się to z o wiele ciekawszą konstrukcją jaką jest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa. Przynajmniej na pierwszy rzut oka konstrukcja spółki z o.o. spółki jawnej nie ma większego sensu. Dzieli ona bowiem wady konstrukcji spółki z o.o. komandytowej (konieczność opłacania składek na ubezpieczenia społeczne i zdrowotne, prowadzenie pełnej księgowości na poziomie spółki z o.o. i spółki jawnej), brak jest zaś zalety w postaci ograniczenia odpowiedzialności osób fizycznych. W spółce jawnej wszyscy wspólnicy odpowiadają solidarnie ze spółką całym swoim majątkiem.

Takie spółki jednak powstają.

Kiedy i po co?

W mojej praktyce spółka z o.o. spółka jawna powstaje zwykle jako element przekształcenia istniejącej już spółki jawnej w spółkę z o.o. komandytową. Dla swojej sprawności procedura taka wymaga aby na pewnym etapie jako wspólnika spółki jawnej wprowadzić spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Przez pewien czas spółka taka funkcjonuje więc jako pełnoprawny wspólnik spółki jawnej.

W przypadku jednak wydawnictwa, którego książkę czytałem, cel wydaje się inny.

Chodzi prawdopodobnie o to, aby podmioty opodatkowane podatkiem CIT, a które są wspólnikami owej spółki jawnej – wydawnictwa, korzystały z transparentności podatkowej. Transparentność podatkowa to przypisywanie na potrzeby podatkowe statusu podatnika nie samej spółce, ale jej wspólnikom. Jest to cecha spółek osobowych, do których zaliczamy spółkę jawną.

Spółka z o.o. spółka jawna – do czego jeszcze wykorzystujemy taką strukturę?

Na myśl przychodzi mi jeszcze kilka sytuacji, gdy taka struktura może być pożądana przez wspólników.

Pierwsza z nich to sytuacja, w której spółka z o.o. chce prowadzić wspólny biznes z osobą fizyczną i jednocześnie dzielić się z ową osobą fizyczną ryzykiem. W takiej sytuacji spółka jawna jest jak znalazł.

Druga z nich to wykorzystanie tego typu spółki jako spółki celowej do inwestycji przez inne spółki kapitałowe. Za wykorzystaniem spółki z o.o. spółki jawnej do takich celów przemawia przede wszystkim potencjalna łatwość zamknięcia działalności spółki jawnej – odpowiednia regulacja umowy spółki może przewidywać zakończenie działalności spółki bez kosztownej i czasochłonnej likwidacji.

Ostatecznie może ktoś zrobić sobie taką spółkę po to, aby jakiś prawnik czytając dziecku przed snem głowił się po co komu taka spółka…

About Błażej Sarzalski

Dodaj komentarz

Twój adres email nie zostanie opublikowany. Pola, których wypełnienie jest wymagane, są oznaczone symbolem *