Przekształcenie spółki jawnej w spółkę z o.o.

Spółka z o.o.

Błażej Sarzalski

Radca prawny, od 2011 roku wpisany na listę radców prawnych w Okręgowej Izbie Radców Prawnych w Katowicach pod numerem KT-2946, ekspert portalu Wyborcza.biz. Doradza w zakresie prawa spółek, a w szczególności tworzenia i przekształceń spółek handlowych oraz ich funkcjonowania.

Przekształcenie spółki jawnej w spółkę z o.o. – na czym polega?

Przekształcenie sp. jawnej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością polega na zmianie formy prawnej dotychczas prowadzonej działalności gospodarczej. Ze spółki jawnej, która jest spółką osobową „przesiadamy się” na spółkę z o.o – czyli spółkę kapitałową.

(Czym różnią się spółki osobowe od kapitałowych?)

Zmiana formy prawnej pociąga za sobą także przejście na utworzoną w wyniku przekształcenia spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością wszelkich praw i obowiązków, które dotychczas przysługiwały spółce jawnej. Wspólnicy spółki jawnej stają się zaś wspólnikami spółki z o.o.

Po co przekształcać spółkę jawną w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością?

Spółka z o.o. dzierży od lat palmę pierwszeństwa jako najpopularniejsza forma prowadzenia działalności gospodarczej w Polsce. Spółka jawna jest najpopularniejszym rozwiązaniem wśród spółek osobowych. Ciężko porównywać jednak popularność obu rozwiązań. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest daleko z przodu i prawdopodobnie nie zmieni się to szybko. O ile w ogóle się to zmieni.

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością odpowiadać będzie lepiej osobom, które:

  • przygotowują się do sprzedaży swojej działalności lub do wprowadzenia do spółki inwestora. Spółkę z o.o. nie tylko łatwiej sprzedać, ale też o wiele łatwiej wprowadzić do niej inwestora. Inwestorzy nie chcą ponosić pełnej odpowiedzialności za zobowiązania spółki, nie chcą też zwykle zarządzać. Dlatego o wiele łatwiej „zwabić” ich do spółki z o.o..
  • chcą przygotować spółkę swoim spadkobiercom. Możliwość powołania zarządu spółki z o.o. spośród potencjalnych spadkobierców lub osób trzecich zapewnia sprawne kontynuowanie działalności mimo śmierci wspólników,W
  • poszukują ograniczenia odpowiedzialności osobistej za zobowiązania spółki.  W spółce jawnej każdy wspólnik odpowiada całym swoim majątkiem, w spółce z o.o. za zobowiązania spółki odpowiada tylko zarząd (tutaj jednak polecałbym rozważenie też spółki z o.o. spółki komandytowej).

Jak wygląda procedura przekształcenia spółki jawnej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością?

Podobnie jak w przypadku przekształcenia przedsiębiorcy w spółkę z o.o. wszystko zaczyna się od planu przekształcenia. Plan ten służy przede wszystkim ustaleniu wartości majątku przedsiębiorcy przeznaczonego do prowadzenia działalności gospodarczej. Do planu przekształcenia załączamy m.in.  projekty dalszych oświadczeń i aktu założycielskiego spółki.

W odróżnieniu od procedury przekształcenia spółki jawnej w spółkę z o.o. komandytową nie można niestety zastosować tutaj procedury uproszczonej i odstąpić od badania planu przez biegłego rewidenta. Biegłego wyznacza sąd rejestrowy, dobrą praktyką jest jednak wskazanie sądowi pożądanego biegłego.

Następnie wspólnicy podejmują uchwałę o przekształceniu, jednocześnie zawierając umowę spółki oraz powołując jej zarząd. Zarząd składa wniosek do sądu o rejestrację spółki, a przekształcenie zarejestrowane jest w momencie wpisu spółki z o.o. do Krajowego Rejestru Sądowego.

Może też Cię zainteresować:

Potrzebujesz pomocy?

Zapraszam do kontaktu.

Zainteresował Cię ten wpis? Potrzebujesz mojej pomocy albo konsultacji? Skontaktuj się ze mną!

Na wiadomości e-mail odpowiadam jeszcze tego samego dnia.

    Dodaj komentarz

    Twój adres e-mail nie zostanie opublikowany. Wymagane pola są oznaczone *

    Błażej Sarzalski Portret

    BŁAŻEJ SARZALSKI

    Radca prawny, wpisany na listę w Okręgowej Izbie Radców Prawnych w Katowicach. Od 2007 roku doradzam w zakresie prawa spółek, a w szczególności rejestracji spółek, przekształceń przedsiębiorców i spółek handlowych oraz ich bieżącego funkcjonowania.

    Przygodę z blogiem o rejestracji spółek z o.o. zacząłem we wrześniu 2011 roku. Był to dla mnie szalony rok, pełen wyzwań osobistych i zawodowych. Chcesz dowiedzieć się dlaczego?

    Poznaj moją historię!

    Zerknij na wzory umów i dokumentów niezbędnych dla Twojej spółki z o.o.

    Wzory umów i dokumentów

    Umów się na poradę w sprawie Twojej spółki z o.o.

    Skontaktuj się aby umówić porad

    KOMENTARZE

    • radca prawny Błażej Sarzalski - Kodeks spółek handlowych milczy na temat tego czy wynagrodzenie ma być z góry, czy z dołu. W teorii
    • Adam - Właśnie nie mamy innych źródeł przychodu poza tymi zryczałtowanymi.A czy nie można uznać, że jes
    • radca prawny Błażej Sarzalski - Wynagrodzenie za powtarzające się świadczenia niepieniężne może być wypłacane w dowolnych interwałac
    • radca prawny Błażej Sarzalski - Nie ma żadnego przepisu kodeksu spółek handlowych, który by to definiował, ale wynika to z wykładni
    • Adam - Czy wynagrodzenie za 176 KSH może być wypłacane tylko raz na rok ? Czy jest szansa teraz jeszcze zdą