Kto jest beneficjentem rzeczywistym w mojej spółce z o.o.?

Spółka z o.o.
Kto jest beneficjentem rzeczywistym w mojej spółce z o.o.?

Błażej Sarzalski

Radca prawny, od 2011 roku wpisany na listę radców prawnych w Okręgowej Izbie Radców Prawnych w Katowicach pod numerem KT-2946, ekspert portalu Wyborcza.biz. Doradza w zakresie prawa spółek, a w szczególności tworzenia i przekształceń spółek handlowych oraz ich funkcjonowania.

W ogóle, bracie, jeżeli nie masz na utrzymaniu rodziny, nie grozi ci głód, nie jesteś Tutsi ani Hutu i te sprawy, ale prowadzisz spółkę z o.o. to na dziś wystarczy, że odpowiesz sobie na jedno niezwykle, ale to niezwykle, ważne pytanie: Kto jest beneficjentem rzeczywistym w spółce z o.o? I jeżeli to ustalisz, musisz zgłosić człowieka. Nie ma rady.

Kto to jest beneficjent rzeczywisty?

Według definicji ustawowej beneficjentem rzeczywistym jest osoba fizyczna sprawująca bezpośrednio lub pośrednio kontrolę nad spółką poprzez posiadane uprawnienia, które wynikają z okoliczności prawnych lub faktycznych, umożliwiające wywieranie decydującego wpływu na czynności lub działania podejmowane przez spółkę z o.o.

W szczególności ustawa uznaje za beneficjentów rzeczywistych osobę fizyczną:

  • będącą udziałowcem, której przysługuje prawo własności więcej niż 25% ogólnej liczby udziałów,
  • dysponującą więcej niż 25% ogólnej liczby głosów na zgromadzeniu wspólników. Także jako zastawnik albo użytkownik, lub na podstawie porozumień z innymi uprawnionymi do głosu,
  • sprawującą kontrolę nad osobą prawną lub osobami prawnymi, którym łącznie przysługuje prawo własności więcej niż 25% ogólnej liczby udziałów, lub które łącznie dysponują więcej niż 25% ogólnej liczby głosów w organie stanowiącym tej osoby prawnej. Także jako zastawnik albo użytkownik, lub na podstawie porozumień z innymi uprawnionymi do głosu,
  •  sprawującą kontrolę nad osobą prawną poprzez posiadanie uprawnień, o których mowa w art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości,
  •  zajmującą wyższe stanowisko kierownicze w przypadku udokumentowanego braku możliwości ustalenia lub wątpliwości co do tożsamości osób fizycznych określonych powyżej

Z dniem 13 października 2019 roku w życie weszła nowela ustawy o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy i finansowaniu terroryzmu. Przepisy te nakładają, między innymi na spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, obowiązek zgłoszenia do nowego rejestru prowadzonego przez Ministerstwo Finansów, Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych, danych zidentyfikowanych beneficjentów rzeczywistych spółek.

Jaka kara grozi spółce za niezgłoszenie beneficjenta rzeczywistego do CRBR?

Za brak zgłoszenia beneficjenta rzeczywistego do Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych spółce grozi kara wynosząca nawet 1 milion złotych. Kara taka nakładana w formie administracyjnej kary pieniężnej. Z informacji uzyskanych przeze mnie od urzędników nakładających kary wynika, że dotychczasowa praktyka nie sięgnęła nigdy tak astronomicznej kwoty. Większość nakładanych kar waha się w okolicach kilku tysięcy złotych. Mimo wszystko, przyznasz, że wysiłek ustalenia beneficjenta może być nieporównywalnie mały w porównaniu do kary.

Kto ma obowiązek zgłosić beneficjenta rzeczywistego do CRBR w imieniu spółki z o.o.?

Obowiązek zgłoszenia beneficjenta rzeczywistego w spółce z o.o. ciąży na zarządzie. To zarząd odpowiada za ustalenie prawidłowej osoby lub osób, a następnie za jej zgłoszenie. Chociaż obowiązek taki ciąży na zarządzie to zgłoszenia do CRBR może dokonać każda osoba uprawniona do reprezentacji spółki. Ustawa nie mówi nic na temat tego, czy mają zostać zachowane reguły reprezentacji spółki z o.o. określone umową spółki, jednakże gramatyczna wykładnia przepisów ustawy sugeruje, że może być to dowolna osoba reprezentująca spółkę, także jeżeli jest członkiem organu wieloosobowego, a do działania spółki wymagana jest dwuosobowa reprezentacja.

Osobą zgłaszającą może być także pełnomocnik spółki. Wbrew temu, dodam, co napisane jest w oficjalnych wytycznych. Możesz więc zlecić wpisanie spółki do CRBR prawnikowi.

Zgłoszenie jest nieodpłatne i dokonywane elektronicznie, zgodnie ze wzorem udostępnionym przez ministra właściwego do spraw finansów publicznych. Zgłoszenie powinno być opatrzone kwalifikowanym podpisem elektronicznym lub podpisem potwierdzonym profilem zaufanym ePUAP. Musi też zawierać oświadczenie o świadomości odpowiedzialności karnej za złożenie fałszywego oświadczenia.

Kto jest beneficjentem rzeczywistym w mojej spółce z o.o.?

Najczęściej beneficjentem rzeczywistym spółki z o.o. będzie wspólnik.

Jednak nie każdy wspólnik będzie beneficjentem rzeczywistym, a tylko ten, który posiada więcej niż 25 procent ogólnej liczby udziałów w kapitale zakładowym. Nie zawsze jednak pytanie o liczbę udziałów będzie w tym przypadku najtrafniejsze. Jeżeli przykładowo wspólnik ma mniej udziałów, ale są to np. udziały uprzywilejowane co do głosu to także musimy rozważyć, czy nie jest beneficjentem. Podobnie w sytuacji, gdy wspólnik co prawda posiada więcej niż 25 procent, ale działa jako powiernik na zlecenie innej osobowy w ramach umowy powiernictwa udziałowego. Jak widzisz definicja beneficjenta rzeczywistego w spółce z o.o. nie grzeszy precyzją, ale dzięki temu jest pojemna. Stąd bardzo istotne aby precyzyjnie określić kto jest beneficjentem w spółce z o.o.

Checklista pomagająca ustalić beneficjenta rzeczywistego spółki z o.o.

Poniżej przedstawiam Ci checklistę, która pomoże Ci określić kim jest beneficjent rzeczywisty w Twojej spółce z o.o.

  1. w mojej spółce z o.o. są wspólnicy, którzy posiadają więcej niż 25% udziałów,
  2. wszyscy wspólnicy są osobami fizycznymi,
  3. w mojej spółce nie ma kategorii udziałów uprzywilejowanych co do głosu,
  4. w księdze udziałów nie ma wpisanego żadnego zastawnika albo użytkownika udziałów,
  5.  wspólnicy wykonują prawa udziałowe najczęściej osobiście,
  6. żadnemu ze wspólników nie przysługują uprawnienia osobiste do powoływania członków zarządu, ani rady nadzorczej spółki,
  7. wspólnicy mają wiedzę o działaniu spółki i są osobiście zaangażowani w jej sprawy.

Powyższy pytania skonstruowane są w taki sposób, aby wychwycić ewentualne odstępstwa od najbardziej podstawowej sytuacji, w której beneficjentami rzeczywistymi są wspólnicy, będący osobami fizycznymi, którzy posiadają więcej niż 25% udziałów w spółce. Są to zarówno pytania o charakterze stricte prawnym, jak i odnoszącym się do kryteriów behawioralnych. Dlatego też, jeżeli nie możesz odpowiedzieć „TAK” na choćby jedno z powyższych stwierdzeń lub nie masz co do tego pewności może to oznaczać, że beneficjentem rzeczywistym spółki jest ktoś inny niż wspólnik.

Jeżeli bez żadnej wątpliwości zaznaczyłaś albo zaznaczyłeś wszystkie powyższe stwierdzenia to z dużą pewnością beneficjent rzeczywisty Twojej spółki to każdy wspólnik posiadający którzy więcej niż 25% udziałów w spółce

Beneficjent rzeczywisty w bardziej skomplikowanych przypadkach?

Jeżeli nie udało się zaznaczyć wszystkich 7 punktów z powyższej checklisty dla ustalenia tej osoby konieczne może być przeprowadzenie postępowania wyjaśniającego zmierzającego przykładowo do:

  • ustalenia, kto jest wspólnikiem osoby prawnej, jeżeli taka osoba prawna jest wspólnikiem w Twojej spółce z ograniczoną odpowiedzialnością,
  • ustalenia czy nominalni wspólnicy nie działają na zlecenie osoby trzeciej na podstawie umowy powiernictwa udziałowego,
  • ustalenia czy odstępstwa w klasycznym modelu funkcjonowania zgromadzenia wspólników, polegające np. na przyznaniu komuś udziałów uprzywilejowanych wpływają na to, kto jest beneficjentem rzeczywistym.

Zachęcam Cię w takim przypadku do uważnej lektury ustawy o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy i finansowaniu terroryzmu, która definiuje beneficjenta rzeczywistego w przepisie art. 2 ust. 2 pkt 1.

Czy członek zarządu spółki z o.o. jest beneficjentem rzeczywistym?

Członek zarządu jest beneficjentem rzeczywistym tylko w przypadku, gdy istnieje udokumentowany brak możliwości ustalenia beneficjenta na podstawie innych kryteriów niż kryteria własnościowe lub sprawowania rzeczywistej kontroli. Oczywiście bywa także tak, że członek zarządu spółki z o.o. jest beneficjentem z innego tytułu niż członkostwo w zarządzie spółki.

Czy prokurent jest beneficjentem rzeczywistym?

Prokurent może być beneficjentem rzeczywistym sp. z o.o. jeżeli poprzez posiadane uprawnienia, które wynikają z okoliczności prawnych lub faktycznych, ma możliwość wywierania decydującego wpływu na czynności spółki z o.o. Prokurent jest beneficjentem rzeczywistym także wtedy, gdy jest samodzielnym wspólnikiem posiadającym ponad 25 procent udziałów w spółce.

 

Jeżeli potrzebujesz pomocy w zgłoszeniu beneficjenta rzeczywistego do CRBR skontaktuj się ze mną.

Jeżeli masz wątpliwości do osoby beneficjenta rzeczywistego zapraszam do kontaktu.

Odpowiedź na e-mail jeszcze tego samego dnia!

 

Procedura zgłoszenia do CRBR

W osobnym wpisie opisałem na czym polega zgłoszenie do CRBR. Dowiesz się z niego jak w kilka minut dokonać zgłoszenia beneficjenta rzeczywistego do Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych.

Może też zainteresować Cię wpis na siostrzanym blogu dotyczący tego jak obejść konieczność zgłaszania beneficjenta działając zupełnie legalnie na polskim rynku.

Aktualizacja 2023  – czy CRBR pozostanie rejestrem jawnym?

Wedle stanu na dzień dzisiejszy rejestr beneficjentów jest jawny i każdy może uzyskać do niego dostęp poprzez wpisanie danych spółki, takich jak jej numer NIP. Może się to jednak i powinno się to zmienić z uwagi na wyrok Trybunału Sprawiedliwości UE z dnia 22 listopada 2022 r. w którym za niezgodnym z prawem unijnym Trybunał uznał udostępnianie danych osobowych beneficjentów każdej osobie, niezależnie od tego czy jest ona podmiotem zobowiązanym do stosowania przepisów o zapobieganiu praniu pieniędzy i finansowaniu terroryzmu. Powyższy wyrok został wdrożony już w szeregu państw europejskich, m.in. na Cyprze i w Luksemburgu.

Zainteresował Cię ten wpis? Potrzebujesz mojej pomocy albo konsultacji? Skontaktuj się ze mną!

Na wiadomości e-mail odpowiadam jeszcze tego samego dnia.

    69 comments on “Kto jest beneficjentem rzeczywistym w mojej spółce z o.o.?”

    1. Tymotesz napisał:

      checklista: „(….)ustawy o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy i finansowaniu terroryzmu, która definiuje beneficjenta rzeczywistego w przepisie art.2 ust. 2 pkt 1.” – art.2 to litania instytucji obowiązanych.

      1. Błażej Sarzalski napisał:

        Art. 2 ust. 1 to litania instytucji, ale ust. 2 to litania beneficjentów 🙂

        1. Tymotesz napisał:

          Mea culpa. Ten modlitewnik jest tak długi, że przegapiłem jedną „1” 🙂

          ps. wstępnie zachowałem, się jak wieprz i zapomniałem dodać „dziękuję za wpis” 🙂

          1. Błażej Sarzalski napisał:

            Trzy zdrowaśki i lektura całej ustawy. Idź i nie grzesz więcej 🙂

    2. Likwidator napisał:

      Rozumiem, że spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w likwidacji i spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w upadłości nie są zobowiązane zgłaszać beneficjentów rzeczywistych?

      1. Błażej Sarzalski napisał:

        A skąd ten wniosek?

        1. Mirek napisał:

          Problem kto ma obowiązek zgłoszenia Syndyk czy Zarząd i kto jest beneficjentem jeśli nie można wskazać osoby fizycznej zgodnie z def. art. 2 ust. 2 pkt 1 lit. a.

          1. Błażej Sarzalski napisał:

            Zawsze syndyk albo zarząd mogą zamówić opinię prawną w tym temacie.

    3. Wojciech napisał:

      Czy do rejestru należy zgłosić również członków Zarządu jako osoby mające istotny wpływ na działalność spółki ?

      1. Błażej Sarzalski napisał:

        Do rejestru składamy dane identyfikacyjne beneficjenta rzeczywistego i członka organu lub wspólnika uprawnionego do reprezentowania spółki, który dokonuje zgłoszenia. Natomiast nie można wykluczyć, że beneficjentem rzeczywistym będzie członek zarządu spółki, o ile spełnia on kryteria wskazane ustawą.

        1. Michał napisał:

          Dlaczego tylko członka zarządu „który dokonuje zgłoszenia”? Art. 59 pkt 2 ustawy jest tak sformułowany, że nie wynika z niego, że chodzi tylko o tego jednego członka organu, który dokonuje zgłoszenia.

    4. Karolina napisał:

      Dotyczy to również sp. z o.o, która jest aktualnie w likwidacji ?

      1. Błażej Sarzalski napisał:

        Tak

    5. Karolina napisał:

      Mam wątpliwości, ponieważ w mojej spółce z o.o. posiadamy dwóch członków zarządu . Wartość udziałów wygląda następująco: 16% oraz 34%. Wszyscy są osobami fizycznymi, nie ma kategorii udziałów uprzywilejowanych co do głosu itd wszystkie punkty z checklisty są zgodne prócz tych 16% jednego z członków zarządu. Zatem jest tylko jeden beneficjent rzeczywisty?
      Pozdrawiam serdecznie

      1. Błażej Sarzalski napisał:

        A co z pozostałymi 50% udziałów?

    6. Kasia napisał:

      Czy mógłby Pan wyrazić swoje zdanie na temat określenia beneficjenta rzeczywistego w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, której jedynym wspólnikiem, posiadającym wszystkie udziały jest jednostka samorządu terytorialnego, czy w takim wypadku za beneficjentów można uznać jedynie członków zarządu tej spółki, którzy w istocie są osobami fizycznymi, czy również one nie będą spełniały kryteriów pozwalających uznać je za beneficjentów rzeczywistych?

      1. Błażej Sarzalski napisał:

        Zapraszam do zamówienia opinii prawnej w tym temacie.

    7. Marta napisał:

      Panie Mecenasie,
      a jaka jest Pana opinia na temat tego, kto jest beneficjentem rzeczywistym w spółce jawnej czy też komandytowej? „Wytyczne” z przepisu odnośnie np. 25% udziałów dotyczą spółek kapitałowych (osób prawnych). Czy przez analogię można je zastosować do spółek osobowych?

      1. Błażej Sarzalski napisał:

        To jest blog o spółkach z o.o. 🙂

        Jeżeli chodzi o spółki osobowe zachęcam do zlecenia opinii prawnej w tym temacie.

    8. Beata napisał:

      Witam, kto jest beneficjentem rzeczywistym w spółce z o.o., gdy 100% udziałów ma inna spółka?

      1. Tymoteusz napisał:

        Beneficjenci tej innej spółki. Schodzisz tak długo aż nie natrafiasz na osoby fizyczne.

        1. Beata napisał:

          Dziękuję bardzo, czyli właściciel tej innej spółki jest beneficjentem rzeczywistym a nie zarząd?

          1. Tymotesz napisał:

            W pewnych przypadkach i właściciel i zarząd, o ile dobrze wczytamy się w jedną z definicji dla spółek kapitałowych.

            „lub łącznie dysponującą więcej niż 25% ogólnej liczby głosów w organie spółki”

            Trochę dziwactwo, ale jakby to rozebrać, to zarząd jest organem spółki, jeżeli przyjmiemy, że każdy członek zarządu ma taki sam udział głosu, to przy 3 członkach zarządu każdy jest beneficjentem, ponieważ posiada więcej niż 25% ogólnej liczby głosów w organie spółki.

            Od strony opinii prawnych, są prawnicy, którzy stoją na stanowisku, że jeżeli da się ustalić beneficjentów spośród właścicieli to odpuszcza się zarząd – są też tacy, którzy dodają zarząd z automatu.

            I tu jest dobry moment, żeby Pan mecenas nas wspomógł w rozumowaniu 🙂

            1. Beata napisał:

              No właśnie, Zarząd spółki która jest właścicielem ma decydujący wpływ (choćby przy walnym gdy jest podział zysku czy jego przeznaczenie lub wybór prezesa zarządu). Jedyne co to zarząd spółki właścicielskiej nie musi mieć żadnych udziałów lub niewielkie w spółce w której zarządzie są. Poza tym może być 4 członków zarządu i mają wtedy po 25% czyli nie są beneficjentami.

          2. Błażej Sarzalski napisał:

            To jest bardzo dobre pytanie. O tym, czy ktoś jest beneficjentem rzeczywistym, czy nie, nie decyduje wyłącznie status udziałowy, ale to czy sprawuje bezpośrednio lub pośrednio kontrolę nad spółką poprzez posiadane uprawnienia, które wynikają z okoliczności prawnych lub faktycznych, umożliwiające wywieranie decydującego wpływu na czynności lub działania podejmowane przez klienta.

            Ustawa posługuje się zabawnym zwrotem „w tym:” i potem wymienia kilka kategorii beneficjentów. W mojej ocenie jest to wymienienie otwarte, które należy rozumieć tak, że za beneficjenta rzeczywistego uznajemy osoby wymienione wprost tam, o ile da się je ustalić, ale nie możemy zapominać o ogólnej definicji beneficjenta, czyli tej osoby, która wywiera decydujący wpływ na działania podejmowane przez klienta. W takim ujęciu rzeczywiście zarząd spółki będącej wspólnikiem innej spółki może, ale nie musi być uznany za beneficjenta rzeczywistego, ale może być to też jeszcze zupełnie inna osoba…

            1. Bartek napisał:

              No, dobra a co w przypadku, gdy większość udziałów w spółce ma spółka zagraniczna, której udziałowcem jest inna spółka zagraniczna, której udziałowcem jest kolejna spółka zagraniczna i ta spółka nie chce przedstawić swoich danych rejestrowych lub udowodnić kto za nimi stoi. Co w takiej sytuacji ma poczynić polska spółka objęta obowiązkiem CRBR?

            2. Andrzej napisał:

              Wg mnie zarząd spółki matki nie może być beneficjentem z samego faktu bycia zarządem, chyba, że spełnia ogólną definicję (a’la szara eminencja). Trzeba zejśc dalej w strukturze, zarząd to organ, nie o to chodzi.

    9. Leoś napisał:

      Nic,
      W razie kontroli Zarząd złoży oświadczenie, że beneficjent rzeczywisty nie spełnia wymogów ustawy w zakresie zgłoszenia i dlatego nie został zgłoszony.
      Problem wtedy, gdy udowodnią, kto naprawdę jest tym BR.
      Ale nie po to Rockefeller robił 1000 fundacji by ukryć majątek przed światem, żeby jakaś śmieszna ustawa w Polin miała mu to prześwietlać.

      1. Błażej Sarzalski napisał:

        Rockefeller nic nie ryzykuje, zarząd za to tak, odpowiedzialnością karną 🙂

    10. Leoś napisał:

      A jakie ma realne możliwości Zarząd w zakresie ustalenia BR na piętnastym schodku zależności właścicielskiej w górę ? Gdzie na siódmym i dwunastym schodku jest np. Spółka z Wysp Marshalla i nikt nie ujawni jej właścicieli ? Może ABW+CBA + wszystkie służby mają możliwości by do tego dotrzeć, ale nie obywatel tego kraju z tak skrojonym prawem. Przypomina to historię z „Archipelagu Gułag” – Rosjanin urodzony w Galicji w 1915 roku w CK Austrii zatrzymany w 1945 roku w Wiedniu przez NKWD dostaje wyrok i obóz bo miejsce urodzenia leży ( w 1945 roku ) już w ZSRR. Winny ? a jakże ! Nic to, że nie widział przez całe swoje życie władzy radzieckiej.

      1. Błażej Sarzalsski napisał:

        Oczywiście może się pojawić argument, że takie sytuacje w praktyce się nie zdarzają, nie pozbawiony racji zresztą, bo przecież w tych całych „schodkach” da się ustalić, krok po kroku, kto z kim działa. Jeżeli zaś zarząd nie może ustalić takiej osoby to ma dwa wyjścia: albo rezygnuje, albo uznaje, że nie da się ustalić beneficjenta i szuka beneficjentów na niższych szczeblach, ryzykując odpowiedzialność karną.

    11. Agnieszka napisał:

      Jestem zarówno wspólnikiem, jak i Prezesem spółki. Czy jako „Charakter uprawnień przysługujących Beneficjentowi/Informacja o reprezentacji” powinnam w zgłoszeniu wpisać wyłącznie „bezpośrednie uprawnienia właścicielskie”, czy też również „reprezentant”? A może tylko „reprezentant”?

      1. Błażej Sarzalski napisał:

        W systemie jest opcja wpisania i jednego i drugiego.

        1. Agnieszka napisał:

          Dziękuję za bardzo szybką odpowiedź 🙂

    12. Monika napisał:

      Witam,
      a jeśli w spółce z o.o. jest jeden wspólnik, który ma 100% udziałów + prokurent samoistny to zgłaszamy też prokurenta ? czy tylko wspólnika jako beneficjenta i reprezentanta spółki ?

    13. Maryna napisał:

      Witam! A w sytuacji, gdy spółka składa się z trzech wspólników: 1 wspólnik – prezes zarządu (40% udziałów), 2 wspólnik – członek zarządu (40% udziałów), 3 wspólnik – członek zarządu (20% udziałów) beneficjantami będą wszyscy wspólnicy czy tylko wspólniki 1 i 2? Serdecznie dziękuję za odpowiedź!

      1. Błażej Sarzalski napisał:

        Na pewno 1 i 2, czy trzeci to sprawa dyskusyjna.

    14. AH napisał:

      Dzień dobry,
      Mam sytuację w spzoo: 95% udziałów ma spółka zagraniczna, w której udziałowcami są osoby fizyczne: AF, PF, BF, ZF – każda po 25%, natomiast pozostałe 5% udziałów w polskiej spzoo posiada AF (będący jednocześnie wspólnikiem spółki zagranicznej w 25%) – jak powinnam zgłosić w crbr wspólnika AF: wyłącznie z uprawnień pośrednich ze spółki zagranicznej, czy również dodatkowo jako posiadającego uprawnienia bezpośrednie z tych 5% udziałów w spzoo?

      Z góry dzięki za pomoc.

      1. Błażej Sarzalski napisał:

        W mojej ocenie zarówno z udziałów pośrednich, jak i bezpośrednich.

    15. Jakub napisał:

      Dzień dobry
      Ja mam sytuacje taką, że jestem jednocześnie prezesem i wspólnikiem spółki z.o.o, posiadam 90% udziałów w tej spółce. Plus jest drugi wspólnik, który posiada 10% udziałów, nie jest on członkiem zarządu. Czy w tej sytuacji beneficjentem rzeczywistym, jestem tylko ja, i to ja podlegam wpisowi do rejestru ? Ten drugi wspólnik, posiada pełnomocnictwo do reprezentacji spółki, zawarte w KRS.
      Dziękuje za pomoc.

      1. Błażej Sarzalski napisał:

        Z dużą dozą prawdopodobieństwa za beneficjenta należy uznać tylko Pana.

    16. Alina napisał:

      Witam !
      Czy likwidatora spółki zoo należy uznać za beneficjenta ?

    17. Alina napisał:

      Nawiązując do mojego pytania dotyczącego likwidatora , jestem równocześnie współwłaścicielem likwidowanej spółki z udziałem ponad 25 %

      1. Błażej Sarzalski napisał:

        Więc jest też Pani beneficjentem.

    18. Ewa napisał:

      Witam
      A ja mam taką wątpliwość. Mam jednego udziałowca i jednocześnie Prezesa Zarządu o udziałach 53% (Beneficjent Rzeczywisty oraz Reprezentant) oraz dwóch udziałowców 25% i 22%, którzy są również prokurentami w spółce (prokura samoistna). I moje pytanie : co w przypadku tych dwóch udziałowców? Teoretycznie nie mają powyżej 25%, ale czy funkcja prokurenta i udziałowca czyni ich Reprezentantami?
      Z góry dziękuję za pomoc.

      1. Błażej Sarzalski napisał:

        Dobre pytanie, jeżeli pojmować słowo „reprezentant” zgodnie z jego słownikową definicją to prokurent jak najbardziej mieści się w tym, przy czym jeden z prokurentów niekoniecznie będzie beneficjentem spółki (ze względu na brak odpowiedniej ilości udziałów).

    19. Ewa napisał:

      Dziękuję za odpowiedź. A jeszcze dopytam. Czy równe 25% udziałów to już beneficjent, czy jednak powyżej 25 % ? Czy wpisanie „nadgorliwie” lub raczej „z bezpieczeństwa” może zostać zakwestionować?

    20. Jolanta napisał:

      Jesteśmy Spółką z o.o. Głównym udziałowcem posiadającym 92% udziałów jest inna spółka z o.o pozostałe 8% udziałów posiadają pracownicy Spółki. Zarząd Spółki składa się z dwóch członków i prokurenta są to osoby nie będące udziałowcami Spółki.Zatrudnione na umowę o pracę. Kto w tym przypadku będzie beneficjentem rzeczywistym?.

      1. Błażej Sarzalski napisał:

        Koszt tego typu analizy podam chętnie w korwspondencji prywatnej

    21. Adriana napisał:

      Dzień dobry 🙂

      A ja mam taką sytuację w sp. z o.o. Prezes zarządu ma tylko 10% udziałów, a członek zarządu ma 90%. Czy prezes zarządu może być beneficjentem rzeczywistym?

      1. Błażej Sarzalski napisał:

        Może, ale w tym przypadku raczej nie.

    22. Piotr napisał:

      Kto może dokonać zgłoszenie do CRBR w przypadku braku zarządu-brak osoby uprawnionej do reprezentacji spółki? Wspólnicy którzy byli w zarządzie spółki pełnili funkcję prezesa i wiceprezesa. Następnie złożyli rezygnację z pełnionych funkcji co doprowadziło do paraliżu w funkcjonowaniu spółki. Spółka w chwili obecnej (od 2015) nie posiada Zarządu. Co powoduje że spółka nie ma osoby uprawnionej do reprezentacji spółki. W rejestrze KRS wpisany jest jedynie PROKURENT który może reprezentować spółkę sp. z o.o. ale jedynie łącznie z jednym z członów zarządu a takowego spółka nie posiada ( WSPÓŁDZIAŁANIE JEDNEGO CZŁONKA ZARZĄDU ŁĄCZNIE Z PROKURENTEM ). Spółka z o.o. nie prowadzi faktycznie działalności i nie posiada zbywalnego majątku. W październiku 2016 roku Sąd Gosp. wydział KRS z urzędu rozpoczął sprawę o rozwiązanie podmiotu bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego jednakże do chwili obecnej nic nie dzieje się w tej sprawie ze strony sądu.

      1. Błażej Sarzalski napisał:

        Nie ma takiej osoby 🙂

        1. Aga napisał:

          Czy w takim razie spółka nie ma obowiązku wpisu? Jakie są konsekwencje jeśli spółka się nie wpisze bo nie ma zarządu?

    23. Katarzyna napisał:

      Dzień dobry,
      Spółka z.o.o. ma 4 wspólników -osoby fizyczne posiadające równo po 25% udziałów. Czy w tej sytuacji zgłaszać do rejestru jako beneficjenta tylko prezesa zarządu-zarząd jednoosobowy? W spółce jest również prokurent, czy jego też zgłaszać?
      Proszę o informację, z góry dziękuję.

      1. Błażej Sarzalski napisał:

        Cóż, teoretycznie nie ma ta spółka beneficjenta innego niż zarząd.

    24. Iwona napisał:

      Ja mam taka sytuacje ze abc sp. Zo.o. ma dwoch wspolnikow (spolka 1 z.o.o. oraz spolka 2 prawa dunskiego) gdzie kazda z nich ma 50%. W spolce abc jest dwoch czlonkow zarzadu (jedne ze spolki 1 a drugi ze spolki2) posiadajacych rowna liczbe udzialow. Spolka 1 ma dwoch czlonkow zarzadu a spolka dunska ma najpewniej 1 dyrektora i 1 czlonka zarzadu. Dodatkowo spolka dunska ma 1 udzialowca 100% w ktorej jest 3 czlonkow po 33,33% kazdy. W tym momencie mam taki typ ze dyrektor spolki dunskiej o ile ma wiecej niz 25% owonien byc beneficjentem rzeczywistym spolki abc a dwoch czlonkow zarzadu sa reprezentantami beneficjenta z czego czy nalezy wpisac obu skoro jeden bedzee beneficjentem? A co ze spolka100% udzialowcem spolki 2? Czy ona bedzie beneficjentem rzeczywistym z posrednim prawem wlasnosci?

    25. Iwona napisał:

      Ja mam taka sytuacje ze abc sp. Zo.o. ma dwoch wspolnikow (spolka 1 z.o.o. oraz spolka 2 prawa dunskiego) gdzie kazda z nich ma 50%. W spolce abc jest dwoch czlonkow zarzadu (jedne ze spolki 1 a drugi ze spolki2) posiadajacych rowna liczbe udzialow. Spolka 1 ma dwoch czlonkow zarzadu a spolka dunska ma najpewniej 1 dyrektora i 1 czlonka zarzadu. Dodatkowo spolka dunska ma 1 udzialowca 100% w ktorej jest 3 czlonkow po 33,33% kazdy. W tym momencie mam taki typ ze dyrektor spolki dunskiej o ile ma wiecej niz 25% powinien byc beneficjentem rzeczywistym spolki abc a dwoch czlonkow zarzadu sa reprezentantami beneficjenta z czego czy nalezy wpisac obu skoro jeden bedzee beneficjentem? A co ze spolka100% udzialowcem spolki 2? Czy ona bedzie beneficjentem rzeczywistym z posrednim prawem wlasnosci?

      1. Błażej Sarzalski napisał:

        Tyle spółek, a ekspertyzy prawnej szukają na blogu? 🙂

    26. Monika napisał:

      Dzień dobry,
      Spółka z.o.o. ma 2 wspólników -osoby fizyczne wspólnik nr 1 – 88% udziałów. Wspólnik nr 2 12 % udziałów . Wspólnik numer 2 jest prezesem zarządu. W tej sytuacji zgłaszamy do rejestru jako beneficjenta rzeczywistego wspólnika nr 1 a wspólnika nr 2 zgłaszamy tylko jako reprezentanta? Czy nasze stanowisko jest poprawne ?
      Proszę o informację, z góry dziękuję.

    27. Ania napisał:

      Dzień dobry,
      Jak Pan sądzi – czy w spółce z o.o., w której jest 4 udziałowców i każdy z nich ma po 25% udziałów, a umowa spółki w pewnych kwestiach wprowadza wymóg jednomyślnego głosowania na zgromadzeniu wspólników, każdy z tych udziałowców będzie beneficjentem rzeczywistym? Sprawy wymagające jednomyślności to wyrażenie zgody na zbycie udziałów i zmiana umowy spółki.

    28. Agnieszka napisał:

      Witam Panie mecenasie, jestem prezesem zarządu spółki której właścicielami są cudzoziemcy ( udziały 50 % i 50%)
      O wszystkim decyduję osobiście, czy jako beneficjentów muszę wpisać, ich czy siebie ? co jeśli wpisuję jedną osobę siebie a system żąda wpisania drugiego beneficjenta lub reprezentanta , proszę o pomoc

      1. Paweł napisał:

        Dla świętego spokoju wpisz tych udziałowców no i siebie także, bo reprezentujesz spółkę poprzez Zarząd

    29. Marcin napisał:

      To ja mam pytanie trochę inne niż wszyscy. Spółka z o.o. ma dwóch wspólników-obcokrajowców z poza UE. Stosunek udziałów 91/9. Obaj wspólnicy są w Zarządzie. Nie mieszkają w Polsce, ale mają w Polsce pełnomocnika ustanowionego zwykłym pełnomocnictwem notarialnym
      Czy w takim razie oprócz wpisania tych dwóch wspólników, także musi być dopisany jako reprezentant ten pełnomocnik ?

      Dziękuję za odpowiedź – jeśli nadejdzie 😉

    30. Maciek napisał:

      Witam,
      Wraz ze wspólnikiem posiadamy po 50% udziałów w Sp. z o.o., portal CRBR pozwala wpisać jedną osobę z bezpośrednimi uprawnieniami właścicielskimi, a drugą jako reprezentanta czy wobec tego dla każdego z członków Zarządu należy sporządzić oddzielne zgłoszenie jako posiadających bezpośrednie uprawnienia właścicielskie ?
      Pozdrawiam

      1. Błażej Sarzalski napisał:

        System pozwala na wpisanie wielu osób z bezpośrednimi uprawnieniami właścicielskimi

    31. kinga napisał:

      Czy jeśli w spółce jest dwóch wspólników posiadających więcej niż 25% każdy, którzy nie wchodzą w organ zarządu, który składa się z dwóch innych osób nie posiadajacych udziałów w spólce i to zarząd ma faktycznie wpływ na sprawy spółki to czy powinniśmy zgłosić wspólników czy zarząd jako beneficjentów rzeczywistych.
      Będę wdzięczna za odpowiedz

      1. radca prawny Błażej Sarzalski napisał:

        Pani Kingo, beneficjentem rzeczywistym jest osoba fizyczna sprawująca bezpośrednio lub pośrednio kontrolę nad spółką poprzez posiadane uprawnienia, które wynikają z okoliczności prawnych lub faktycznych, umożliwiające wywieranie decydującego wpływu na czynności lub działania podejmowane przez spółkę z o.o. W tym kontekście nie można wykluczyć, że członkowie zarządu są też beneficjentami spółki, ale należy pamiętać, że mogą oni w każdej chwili zostać zmienieni/odwołani. Ta sprawa wymagałaby bardziej szczegółowego podejścia i z pewnością nie nadaje się na odpowiedź w formie komentarza na blogu 🙂

    Dodaj komentarz

    Twój adres e-mail nie zostanie opublikowany. Wymagane pola są oznaczone *

    Błażej Sarzalski Portret

    BŁAŻEJ SARZALSKI

    Radca prawny, wpisany na listę w Okręgowej Izbie Radców Prawnych w Katowicach. Od 2007 roku doradzam w zakresie prawa spółek, a w szczególności rejestracji spółek, przekształceń przedsiębiorców i spółek handlowych oraz ich bieżącego funkcjonowania.

    Przygodę z blogiem o rejestracji spółek z o.o. zacząłem we wrześniu 2011 roku. Był to dla mnie szalony rok, pełen wyzwań osobistych i zawodowych. Chcesz dowiedzieć się dlaczego?

    Poznaj moją historię!

    Zerknij na wzory umów i dokumentów niezbędnych dla Twojej spółki z o.o.

    Wzory umów i dokumentów

    Umów się na poradę w sprawie Twojej spółki z o.o.

    Skontaktuj się aby umówić poradę

    KOMENTARZE

    • aadfet - Dobry wpis.
    • radca prawny Błażej Sarzalski - W takim przypadku wspólnik wystawia spółce fakturę VAT, natomiast spółka nie ma obowiązku zapłaty kw
    • MS - Super artykuł. Bardzo dokładne wyjaśnienie. Chciałabym doprecyzować wniesienie aportem towarów do sp
    • radca prawny Błażej Sarzalski - Dzięki za komentarze :) Pan Rafał słusznie zauważył, że podatki w spółce z o.o. są jedne z najniż
    • Rafał Chmielniak - Ciężko jest żyć, ale trzeba spojrzeć jednak na to tak, że spółka z o.o. ma jedne z najniższych podat