Spółka z o.o.

Kto jest beneficjentem rzeczywistym w mojej spółce z o.o.?

Centralny Rejestr Beneficjentów Rzeczywistych

W ogóle, bracie, jeżeli nie masz na utrzymaniu rodziny, nie grozi ci głód, nie jesteś Tutsi ani Hutu i te sprawy, ale prowadzisz spółkę z o.o. to na dziś wystarczy, że odpowiesz sobie na jedno niezwykle, ale to niezwykle, ważne pytanie: Kto jest beneficjentem rzeczywistym w spółce z o.o, którą zarządzasz? I jeżeli to ustalisz, musisz zgłosić człowieka. Nie ma rady.

Z dniem 13 października wchodzą bowiem w życie przepisy ustawy o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy i finansowaniu terroryzmu. Przepisy te nakładają, między innymi na spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, obowiązek zgłoszenia do nowego rejestru prowadzonego przez Ministerstwo Finansów danych tak zwanych beneficjentów rzeczywistych.

Jeżeli tego nie zrobisz, Twojej spółce grozi kara wynosząca nawet 1 milion złotych. Kara taka nakładana w formie administracyjnej kary pieniężnej. Przyznasz, że wysiłek ustalenia beneficjenta może być nieporównywalnie mały, w porównaniu do kary, która grozi za to, że owego wysiłku nie podejmiesz?

Na kim ciąży obowiązek zgłoszenia beneficjenta rzeczywistego w spółce z o.o.?

Zgłoszenia do Centralnego Rejestru Beneficjentów dokonuje osoba uprawniona do reprezentacji spółki. Ustawa nie mówi nic na temat tego, czy mają zostać zachowane reguły reprezentacji spółki z o.o. określone umową spółki, jednakże gramatyczna wykładnia przepisów ustawy sugeruje, że może być to dowolna osoba reprezentująca spółkę, także jeżeli jest członkiem organu wieloosobowego, a do działania spółki wymagana jest dwuosobowa reprezentacja. Jak będzie w praktyce. Kto wie?

Zgłoszenie jest nieodpłatne i dokonywane elektronicznie, zgodnie ze wzorem udostępnionym przez ministra właściwego do spraw finansów publicznych. Zgłoszenie powinno być opatrzone kwalifikowanym podpisem elektronicznym lub podpisem potwierdzonym profilem zaufanym ePUAP oraz zawierać oświadczenie o świadomości odpowiedzialności karnej za złożenie fałszywego oświadczenia.

Kto jest beneficjentem w mojej spółce?

Dobre pytanie.

Pobierz checklistę, która pomoże ustalić Ci, kto jest beneficjentem rzeczywistym w Twojej spółce z o.o. Checklista skonstruowana jest w taki sposób aby odpowiedzieć na pytanie kto jest beneficjentem rzeczywistym w spółce z o.o., którą zarządzasz i w wielu przypadkach pozwoli Ci się upewnić co do swojego wyboru.

Jeżeli nie znajdziesz dzięki niej odpowiedzi, zawsze możesz zwrócić się do mnie.

Może też zainteresować Cię wpis na siostrzanym blogu dotyczący tego jak obejść konieczność zgłaszania beneficjenta działając zupełnie legalnie na polskim rynku.

About Błażej Sarzalski

64 thoughts on “Kto jest beneficjentem rzeczywistym w mojej spółce z o.o.?

  1. checklista: “(….)ustawy o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy i finansowaniu terroryzmu, która definiuje beneficjenta rzeczywistego w przepisie art.2 ust. 2 pkt 1.” – art.2 to litania instytucji obowiązanych.

      1. Mea culpa. Ten modlitewnik jest tak długi, że przegapiłem jedną “1” 🙂

        ps. wstępnie zachowałem, się jak wieprz i zapomniałem dodać “dziękuję za wpis” 🙂

  2. Rozumiem, że spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w likwidacji i spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w upadłości nie są zobowiązane zgłaszać beneficjentów rzeczywistych?

      1. Problem kto ma obowiązek zgłoszenia Syndyk czy Zarząd i kto jest beneficjentem jeśli nie można wskazać osoby fizycznej zgodnie z def. art. 2 ust. 2 pkt 1 lit. a.

    1. Do rejestru składamy dane identyfikacyjne beneficjenta rzeczywistego i członka organu lub wspólnika uprawnionego do reprezentowania spółki, który dokonuje zgłoszenia. Natomiast nie można wykluczyć, że beneficjentem rzeczywistym będzie członek zarządu spółki, o ile spełnia on kryteria wskazane ustawą.

      1. Dlaczego tylko członka zarządu “który dokonuje zgłoszenia”? Art. 59 pkt 2 ustawy jest tak sformułowany, że nie wynika z niego, że chodzi tylko o tego jednego członka organu, który dokonuje zgłoszenia.

  3. Mam wątpliwości, ponieważ w mojej spółce z o.o. posiadamy dwóch członków zarządu . Wartość udziałów wygląda następująco: 16% oraz 34%. Wszyscy są osobami fizycznymi, nie ma kategorii udziałów uprzywilejowanych co do głosu itd wszystkie punkty z checklisty są zgodne prócz tych 16% jednego z członków zarządu. Zatem jest tylko jeden beneficjent rzeczywisty?
    Pozdrawiam serdecznie

  4. Czy mógłby Pan wyrazić swoje zdanie na temat określenia beneficjenta rzeczywistego w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, której jedynym wspólnikiem, posiadającym wszystkie udziały jest jednostka samorządu terytorialnego, czy w takim wypadku za beneficjentów można uznać jedynie członków zarządu tej spółki, którzy w istocie są osobami fizycznymi, czy również one nie będą spełniały kryteriów pozwalających uznać je za beneficjentów rzeczywistych?

  5. Panie Mecenasie,
    a jaka jest Pana opinia na temat tego, kto jest beneficjentem rzeczywistym w spółce jawnej czy też komandytowej? “Wytyczne” z przepisu odnośnie np. 25% udziałów dotyczą spółek kapitałowych (osób prawnych). Czy przez analogię można je zastosować do spółek osobowych?

    1. To jest blog o spółkach z o.o. 🙂

      Jeżeli chodzi o spółki osobowe zachęcam do zlecenia opinii prawnej w tym temacie.

        1. W pewnych przypadkach i właściciel i zarząd, o ile dobrze wczytamy się w jedną z definicji dla spółek kapitałowych.

          “lub łącznie dysponującą więcej niż 25% ogólnej liczby głosów w organie spółki”

          Trochę dziwactwo, ale jakby to rozebrać, to zarząd jest organem spółki, jeżeli przyjmiemy, że każdy członek zarządu ma taki sam udział głosu, to przy 3 członkach zarządu każdy jest beneficjentem, ponieważ posiada więcej niż 25% ogólnej liczby głosów w organie spółki.

          Od strony opinii prawnych, są prawnicy, którzy stoją na stanowisku, że jeżeli da się ustalić beneficjentów spośród właścicieli to odpuszcza się zarząd – są też tacy, którzy dodają zarząd z automatu.

          I tu jest dobry moment, żeby Pan mecenas nas wspomógł w rozumowaniu 🙂

          1. No właśnie, Zarząd spółki która jest właścicielem ma decydujący wpływ (choćby przy walnym gdy jest podział zysku czy jego przeznaczenie lub wybór prezesa zarządu). Jedyne co to zarząd spółki właścicielskiej nie musi mieć żadnych udziałów lub niewielkie w spółce w której zarządzie są. Poza tym może być 4 członków zarządu i mają wtedy po 25% czyli nie są beneficjentami.

        2. To jest bardzo dobre pytanie. O tym, czy ktoś jest beneficjentem rzeczywistym, czy nie, nie decyduje wyłącznie status udziałowy, ale to czy sprawuje bezpośrednio lub pośrednio kontrolę nad spółką poprzez posiadane uprawnienia, które wynikają z okoliczności prawnych lub faktycznych, umożliwiające wywieranie decydującego wpływu na czynności lub działania podejmowane przez klienta.

          Ustawa posługuje się zabawnym zwrotem “w tym:” i potem wymienia kilka kategorii beneficjentów. W mojej ocenie jest to wymienienie otwarte, które należy rozumieć tak, że za beneficjenta rzeczywistego uznajemy osoby wymienione wprost tam, o ile da się je ustalić, ale nie możemy zapominać o ogólnej definicji beneficjenta, czyli tej osoby, która wywiera decydujący wpływ na działania podejmowane przez klienta. W takim ujęciu rzeczywiście zarząd spółki będącej wspólnikiem innej spółki może, ale nie musi być uznany za beneficjenta rzeczywistego, ale może być to też jeszcze zupełnie inna osoba…

          1. No, dobra a co w przypadku, gdy większość udziałów w spółce ma spółka zagraniczna, której udziałowcem jest inna spółka zagraniczna, której udziałowcem jest kolejna spółka zagraniczna i ta spółka nie chce przedstawić swoich danych rejestrowych lub udowodnić kto za nimi stoi. Co w takiej sytuacji ma poczynić polska spółka objęta obowiązkiem CRBR?

  6. Nic,
    W razie kontroli Zarząd złoży oświadczenie, że beneficjent rzeczywisty nie spełnia wymogów ustawy w zakresie zgłoszenia i dlatego nie został zgłoszony.
    Problem wtedy, gdy udowodnią, kto naprawdę jest tym BR.
    Ale nie po to Rockefeller robił 1000 fundacji by ukryć majątek przed światem, żeby jakaś śmieszna ustawa w Polin miała mu to prześwietlać.

  7. A jakie ma realne możliwości Zarząd w zakresie ustalenia BR na piętnastym schodku zależności właścicielskiej w górę ? Gdzie na siódmym i dwunastym schodku jest np. Spółka z Wysp Marshalla i nikt nie ujawni jej właścicieli ? Może ABW+CBA + wszystkie służby mają możliwości by do tego dotrzeć, ale nie obywatel tego kraju z tak skrojonym prawem. Przypomina to historię z “Archipelagu Gułag” – Rosjanin urodzony w Galicji w 1915 roku w CK Austrii zatrzymany w 1945 roku w Wiedniu przez NKWD dostaje wyrok i obóz bo miejsce urodzenia leży ( w 1945 roku ) już w ZSRR. Winny ? a jakże ! Nic to, że nie widział przez całe swoje życie władzy radzieckiej.

    1. Oczywiście może się pojawić argument, że takie sytuacje w praktyce się nie zdarzają, nie pozbawiony racji zresztą, bo przecież w tych całych “schodkach” da się ustalić, krok po kroku, kto z kim działa. Jeżeli zaś zarząd nie może ustalić takiej osoby to ma dwa wyjścia: albo rezygnuje, albo uznaje, że nie da się ustalić beneficjenta i szuka beneficjentów na niższych szczeblach, ryzykując odpowiedzialność karną.

  8. Jestem zarówno wspólnikiem, jak i Prezesem spółki. Czy jako “Charakter uprawnień przysługujących Beneficjentowi/Informacja o reprezentacji” powinnam w zgłoszeniu wpisać wyłącznie “bezpośrednie uprawnienia właścicielskie”, czy też również “reprezentant”? A może tylko “reprezentant”?

  9. Witam,
    a jeśli w spółce z o.o. jest jeden wspólnik, który ma 100% udziałów + prokurent samoistny to zgłaszamy też prokurenta ? czy tylko wspólnika jako beneficjenta i reprezentanta spółki ?

  10. Witam! A w sytuacji, gdy spółka składa się z trzech wspólników: 1 wspólnik – prezes zarządu (40% udziałów), 2 wspólnik – członek zarządu (40% udziałów), 3 wspólnik – członek zarządu (20% udziałów) beneficjantami będą wszyscy wspólnicy czy tylko wspólniki 1 i 2? Serdecznie dziękuję za odpowiedź!

  11. Dzień dobry,
    Mam sytuację w spzoo: 95% udziałów ma spółka zagraniczna, w której udziałowcami są osoby fizyczne: AF, PF, BF, ZF – każda po 25%, natomiast pozostałe 5% udziałów w polskiej spzoo posiada AF (będący jednocześnie wspólnikiem spółki zagranicznej w 25%) – jak powinnam zgłosić w crbr wspólnika AF: wyłącznie z uprawnień pośrednich ze spółki zagranicznej, czy również dodatkowo jako posiadającego uprawnienia bezpośrednie z tych 5% udziałów w spzoo?

    Z góry dzięki za pomoc.

  12. Dzień dobry
    Ja mam sytuacje taką, że jestem jednocześnie prezesem i wspólnikiem spółki z.o.o, posiadam 90% udziałów w tej spółce. Plus jest drugi wspólnik, który posiada 10% udziałów, nie jest on członkiem zarządu. Czy w tej sytuacji beneficjentem rzeczywistym, jestem tylko ja, i to ja podlegam wpisowi do rejestru ? Ten drugi wspólnik, posiada pełnomocnictwo do reprezentacji spółki, zawarte w KRS.
    Dziękuje za pomoc.

  13. Nawiązując do mojego pytania dotyczącego likwidatora , jestem równocześnie współwłaścicielem likwidowanej spółki z udziałem ponad 25 %

  14. Witam
    A ja mam taką wątpliwość. Mam jednego udziałowca i jednocześnie Prezesa Zarządu o udziałach 53% (Beneficjent Rzeczywisty oraz Reprezentant) oraz dwóch udziałowców 25% i 22%, którzy są również prokurentami w spółce (prokura samoistna). I moje pytanie : co w przypadku tych dwóch udziałowców? Teoretycznie nie mają powyżej 25%, ale czy funkcja prokurenta i udziałowca czyni ich Reprezentantami?
    Z góry dziękuję za pomoc.

    1. Dobre pytanie, jeżeli pojmować słowo “reprezentant” zgodnie z jego słownikową definicją to prokurent jak najbardziej mieści się w tym, przy czym jeden z prokurentów niekoniecznie będzie beneficjentem spółki (ze względu na brak odpowiedniej ilości udziałów).

  15. Dziękuję za odpowiedź. A jeszcze dopytam. Czy równe 25% udziałów to już beneficjent, czy jednak powyżej 25 % ? Czy wpisanie “nadgorliwie” lub raczej “z bezpieczeństwa” może zostać zakwestionować?

  16. Jesteśmy Spółką z o.o. Głównym udziałowcem posiadającym 92% udziałów jest inna spółka z o.o pozostałe 8% udziałów posiadają pracownicy Spółki. Zarząd Spółki składa się z dwóch członków i prokurenta są to osoby nie będące udziałowcami Spółki.Zatrudnione na umowę o pracę. Kto w tym przypadku będzie beneficjentem rzeczywistym?.

  17. Dzień dobry 🙂

    A ja mam taką sytuację w sp. z o.o. Prezes zarządu ma tylko 10% udziałów, a członek zarządu ma 90%. Czy prezes zarządu może być beneficjentem rzeczywistym?

  18. Kto może dokonać zgłoszenie do CRBR w przypadku braku zarządu-brak osoby uprawnionej do reprezentacji spółki? Wspólnicy którzy byli w zarządzie spółki pełnili funkcję prezesa i wiceprezesa. Następnie złożyli rezygnację z pełnionych funkcji co doprowadziło do paraliżu w funkcjonowaniu spółki. Spółka w chwili obecnej (od 2015) nie posiada Zarządu. Co powoduje że spółka nie ma osoby uprawnionej do reprezentacji spółki. W rejestrze KRS wpisany jest jedynie PROKURENT który może reprezentować spółkę sp. z o.o. ale jedynie łącznie z jednym z członów zarządu a takowego spółka nie posiada ( WSPÓŁDZIAŁANIE JEDNEGO CZŁONKA ZARZĄDU ŁĄCZNIE Z PROKURENTEM ). Spółka z o.o. nie prowadzi faktycznie działalności i nie posiada zbywalnego majątku. W październiku 2016 roku Sąd Gosp. wydział KRS z urzędu rozpoczął sprawę o rozwiązanie podmiotu bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego jednakże do chwili obecnej nic nie dzieje się w tej sprawie ze strony sądu.

      1. Czy w takim razie spółka nie ma obowiązku wpisu? Jakie są konsekwencje jeśli spółka się nie wpisze bo nie ma zarządu?

  19. Dzień dobry,
    Spółka z.o.o. ma 4 wspólników -osoby fizyczne posiadające równo po 25% udziałów. Czy w tej sytuacji zgłaszać do rejestru jako beneficjenta tylko prezesa zarządu-zarząd jednoosobowy? W spółce jest również prokurent, czy jego też zgłaszać?
    Proszę o informację, z góry dziękuję.

  20. Ja mam taka sytuacje ze abc sp. Zo.o. ma dwoch wspolnikow (spolka 1 z.o.o. oraz spolka 2 prawa dunskiego) gdzie kazda z nich ma 50%. W spolce abc jest dwoch czlonkow zarzadu (jedne ze spolki 1 a drugi ze spolki2) posiadajacych rowna liczbe udzialow. Spolka 1 ma dwoch czlonkow zarzadu a spolka dunska ma najpewniej 1 dyrektora i 1 czlonka zarzadu. Dodatkowo spolka dunska ma 1 udzialowca 100% w ktorej jest 3 czlonkow po 33,33% kazdy. W tym momencie mam taki typ ze dyrektor spolki dunskiej o ile ma wiecej niz 25% owonien byc beneficjentem rzeczywistym spolki abc a dwoch czlonkow zarzadu sa reprezentantami beneficjenta z czego czy nalezy wpisac obu skoro jeden bedzee beneficjentem? A co ze spolka100% udzialowcem spolki 2? Czy ona bedzie beneficjentem rzeczywistym z posrednim prawem wlasnosci?

  21. Ja mam taka sytuacje ze abc sp. Zo.o. ma dwoch wspolnikow (spolka 1 z.o.o. oraz spolka 2 prawa dunskiego) gdzie kazda z nich ma 50%. W spolce abc jest dwoch czlonkow zarzadu (jedne ze spolki 1 a drugi ze spolki2) posiadajacych rowna liczbe udzialow. Spolka 1 ma dwoch czlonkow zarzadu a spolka dunska ma najpewniej 1 dyrektora i 1 czlonka zarzadu. Dodatkowo spolka dunska ma 1 udzialowca 100% w ktorej jest 3 czlonkow po 33,33% kazdy. W tym momencie mam taki typ ze dyrektor spolki dunskiej o ile ma wiecej niz 25% powinien byc beneficjentem rzeczywistym spolki abc a dwoch czlonkow zarzadu sa reprezentantami beneficjenta z czego czy nalezy wpisac obu skoro jeden bedzee beneficjentem? A co ze spolka100% udzialowcem spolki 2? Czy ona bedzie beneficjentem rzeczywistym z posrednim prawem wlasnosci?

  22. Dzień dobry,
    Spółka z.o.o. ma 2 wspólników -osoby fizyczne wspólnik nr 1 – 88% udziałów. Wspólnik nr 2 12 % udziałów . Wspólnik numer 2 jest prezesem zarządu. W tej sytuacji zgłaszamy do rejestru jako beneficjenta rzeczywistego wspólnika nr 1 a wspólnika nr 2 zgłaszamy tylko jako reprezentanta? Czy nasze stanowisko jest poprawne ?
    Proszę o informację, z góry dziękuję.

  23. Dzień dobry,
    Jak Pan sądzi – czy w spółce z o.o., w której jest 4 udziałowców i każdy z nich ma po 25% udziałów, a umowa spółki w pewnych kwestiach wprowadza wymóg jednomyślnego głosowania na zgromadzeniu wspólników, każdy z tych udziałowców będzie beneficjentem rzeczywistym? Sprawy wymagające jednomyślności to wyrażenie zgody na zbycie udziałów i zmiana umowy spółki.

  24. Witam Panie mecenasie, jestem prezesem zarządu spółki której właścicielami są cudzoziemcy ( udziały 50 % i 50%)
    O wszystkim decyduję osobiście, czy jako beneficjentów muszę wpisać, ich czy siebie ? co jeśli wpisuję jedną osobę siebie a system żąda wpisania drugiego beneficjenta lub reprezentanta , proszę o pomoc

  25. To ja mam pytanie trochę inne niż wszyscy. Spółka z o.o. ma dwóch wspólników-obcokrajowców z poza UE. Stosunek udziałów 91/9. Obaj wspólnicy są w Zarządzie. Nie mieszkają w Polsce, ale mają w Polsce pełnomocnika ustanowionego zwykłym pełnomocnictwem notarialnym
    Czy w takim razie oprócz wpisania tych dwóch wspólników, także musi być dopisany jako reprezentant ten pełnomocnik ?

    Dziękuję za odpowiedź – jeśli nadejdzie 😉

Dodaj komentarz

Twój adres email nie zostanie opublikowany. Pola, których wypełnienie jest wymagane, są oznaczone symbolem *