Problematyka księgowania sprzedaży udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością dotyczy sytuacji, w której stroną umowy sprzedaży udziałów jest osoba prawna, przykładowo inna spółka z o.o. W niniejszym artykule, adresowanym głównie do osób zajmujących się księgowością, omówię, jak prawidłowo wprowadzać udziały do ksiąg rachunkowych, jak ujmować różnice między wartością nominalną a ceną nabycia oraz jak księgować nabyte udziały w innych jednostkach.
Na czym polega sprzedaż udziałów w spółce z o.o. i jej księgowanie?
Sprzedaż udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością (z o.o.) to proces, w którym obecny wspólnik sprzedaje swoje udziały innemu podmiotowi (osobie fizycznej albo osobie prawnej). Udziały w spółce z o.o. są formą niematerialnego prawa, które reprezentuje część kapitału zakładowego spółki oraz daje określone prawa i obowiązki w ramach działalności spółki. Proces sprzedaży udziałów jest regulowany przez Kodeks spółek handlowych (KSH) oraz umowę spółki. Zwykle umowa spółki określa szczegółowe zasady dotyczące przenoszenia udziałów, w tym ewentualne ograniczenia lub wymogi zgody zarządu lub zgromadzenia wspólników na zbycie udziałów. W niniejszym artykule skupimy się na sytuacji, w której udziały w spółce z o.o. nabywane są przez inną spółkę oraz na ujęciu tej operacji w księgach rachunkowych kupującego i sprzedającego.
Według jakiej wartości osoba prawna powinna wprowadzić udziały do ksiąg i jak ująć różnicę między wartością nominalną a ceną nabycia?
W realiach rynkowych większość transakcji sprzedaży udziałów odbywa się za cenę inną niż ich wartość nominalna. Wprowadzenie udziałów w spółce z o.o. do ksiąg rachunkowych przez osobę prawną, która kupuje udziały, powinno odbywać się według wartości ceny nabycia, czyli kwoty, którą faktycznie zapłacono za udziały. Cenę nabycia należy powiększyć o koszty bezpośrednio związane z zakupem. Tego rodzaju koszty w warunkach polskich obejmują opłaty bankowe, podatek od czynności cywilnoprawnych czy też opłaty notarialne związane z poświadczaniem podpisów pod udziałami. W sytuacji, gdy koszty przeprowadzenia i rozliczenia transakcji nie są istotne, przepisy pozwalają, aby nabyte udziały wprowadzić do ksiąg rachunkowych według ceny zakupu. Z punktu widzenia jednostki kupującej różnica między wartością nominalną, a ceną nabycia nie jest istotna rachunkowo. Różnicę między ceną nabycia (zakupu) udziałów a ich wartością nominalną ujmuje się jedynie w księgach rachunkowych podmiotu sprzedającego udziały.
W jaki sposób ujmuje się nabyte udziały w innych jednostkach w księgach rachunkowych?
Nabyte udziały w innych jednostkach księguje się jako inwestycje długoterminowe, jeśli zamiar nabywcy jest ich długoterminowe utrzymywanie, lub jako inwestycje krótkoterminowe, jeśli udziały są nabywane z zamiarem szybkiego zbycia (do 12 miesięcy).
W zależności od rodzaju nabytych udziałów, ich ujmowanie w księgach rachunkowych różni się:
- inwestycje długoterminowe – gdy dalsza sprzedaż udziałów planowana jest w okresie przekraczającym rok, licząc od dnia bilansowego, należy zaewidencjonować udziały na koncie długoterminowe aktywa finansowe
- inwestycje krótkoterminowe – gdy zbycie planowane jest w okresie nieprzekraczającym 12 miesięcy, licząc od dnia bilansowego – ewidencjonowane są wówczas na koncie krótkoterminowe aktywa finansowe
Przepisy o rachunkowości wymagają, aby udziały w innych spółkach wyceniane były nie rzadziej niż na dzień bilansowy, natomiast metodologia wyceny uzależniona jest od kwalifikacji udziałów do krótkoterminowych lub długoterminowych aktywów jednostki. Udziały w innych jednostkach zaliczone do długoterminowych aktywów finansowych, zgodnie z art. 28 ust. 1 pkt 3 ustawy o rachunkowości, można wyceniać na dzień bilansowy według:
- ceny nabycia pomniejszonej o odpisy z tytułu trwałej utraty wartości,
wartości godziwej.
Z kolei inwestycje krótkoterminowe można wyceniać na dzień bilansowy zgodnie z art. 28 ust. 1 pkt 5 ustawy o rachunkowości, czyli według:
- ceny (wartości) rynkowej,
- ceny nabycia lub ceny (wartości) rynkowej zależnie od tego, która z nich jest niższa,
- określonej w inny sposób wartości godziwej, jeśli dla tej inwestycji nie istnieje aktywny rynek (co ma odniesienie do udziałów).
Jak wykazać w księgach sprzedaż udziałów w spółce z o.o.?
Z tytułu sprzedaży udziałów powstaje przychód finansowy. Wartość księgowa udziałów stanowi w momencie ich zbycia koszt finansowy niezależnie od tego czy udziały ujęte są w księgach jako inwestycja długoterminowa, czy krótkoterminowa.
Chociaż większość transakcji sprzedaży udziałów nie podlega podatkowi VAT to w pewnych specyficznych okolicznościach zbycie udziałów może stanowić czynność opodatkowaną podatkiem od towarów i usług. W artykule: Sprzedaż udziałów w spółce z o.o. a VAT poruszyłem ten temat – kiedy sprzedaż udziałów w spółce z o.o. powinna zostać opodatkowana podatkiem od towarów i usług.
Natomiast szerzej kwestię podatków poruszyłem w artykule, zatytułowanym: „Sprzedaż udziałów w spółce z o.o. – opodatkowanie„, który również może dostarczyć Ci wartościowych informacji związanych ze sprzedażą udziałów w spółce z o.o.
