Sprzedaż udziałów w spółce z o.o. – opodatkowanie

Prawo podatkowe
Sprzedaż udziałów w spółce z o.o. – opodatkowanie

Błażej Sarzalski

Radca prawny, od 2011 roku wpisany na listę radców prawnych w Okręgowej Izbie Radców Prawnych w Katowicach pod numerem KT-2946, ekspert portalu Wyborcza.biz. Doradza w zakresie prawa spółek, a w szczególności tworzenia i przekształceń spółek handlowych oraz ich funkcjonowania.

W poniższym artykule wyjaśniam, jak wygląda opodatkowanie transakcji sprzedaży udziałów w spółce z o.o. z punktu widzenia osoby fizycznej zarówno pod kątem podatku dochodowego, jak i podatku od czynności cywilnoprawnych (PCC). Przyjrzymy się, jak opodatkowana jest sprzedaż udziałów dla sprzedającego i kupującego, kto i ile musi zapłacić, oraz omówimy terminy i procedury związane z tego typu transakcją. Wskażę też kilka przykładów w formie krótkich case studies. Jeśli szukasz informacji o tym jak wygląda sprzedaż udziałów w spółce z o.o. między wspólnikami napisałem o tym tutaj.

Jak opodatkowana jest sprzedaż udziałów w spółce z o.o.?

Sprzedaż udziałów w spółce z o.o. z punktu widzenia osoby fizycznej nieprowadzącej działalności gospodarczej podlega dwóm podatkom:

  • podatkowi dochodowemu (PIT), który płaci sprzedający,
  • podatkowi od czynności cywilnoprawnych (PCC), który obciąża kupującego.

Sprzedaż udziałów w niektórych sytuacjach może podlegać także podatkowi VAT. Opodatkowanie VAT sprzedaży udziałów poruszam w odrębnym artykule.

Sprzedaż udziałów w spółce z o.o. a PIT

W chwili sprzedaży udziałów w spółce z o.o. kupujący udziały płaci sprzedającemu określoną w umowie cenę. Efektem transakcji sprzedaży udziałów jest więc osiągnięcie przez sprzedającego przychodu, który w przeważającej ilości przypadków odpowiada wartości ceny, jaką otrzymał za sprzedane udziały, pomniejszonej o koszty zbycia (np. opłaty notarialne, jeżeli obciążają sprzedającego). Jeżeli jednak cena zawarta w umowie bez uzasadnionej przyczyny znacznie odbiega od wartości rynkowej udziałów, przychód z tytułu sprzedaży udziałów może zostać określony przez organ podatkowy w wysokości wartości rynkowej.

Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych za przychód z odpłatnego zbycia udziałów (akcji), udziałów w spółdzielni oraz papierów wartościowych uznaje się za tzw. przychód z kapitałów pieniężnych. Powstaje on w momencie powstaje przeniesienia na nabywcę własności udziałów, niezależnie od tego, czy kupujący dokonał zapłaty za udziały.

Koszty uzyskania przychodów ze sprzedaży udziałów w spółce z o.o.

W momencie zbycia udziałów spółki z o.o. wspólnik ma prawo zaliczyć do kosztów uzyskania przychodów wydatki przeznaczone na nabycie udziałów. Takimi wydatkami mogą być, zależnie od sytuacji:

  • wydatki poniesione na pierwotne objęcie udziałów w spółce (np. wkład pieniężny)
  • wydatki poniesione na nabycie udziałów w spółce (np. wcześniejszy zakup udziałów)
  • wartość przypadającego na wspólnika (w stosunku do posiadanych udziałów) kapitału zapasowego spółki, który został przeznaczony na podwyższenie kapitału zakładowego.

Kosztem uzyskania przychodu nie będzie natomiast agio, czyli nadwyżka ponad wartość nominalną udziałów wniesiona przy zakładaniu spółki. W takim przypadku aby mogła być ona kosztem należy ją skapitalizować poprzez przeniesienie jej z kapitału zapasowego na kapitał zakładowy.

Jak rozliczyć sprzedaż udziałów w spółce z o.o. w PIT?

Podatek dochodowy (PIT) od sprzedaży udziałów rozlicza się w zeznaniu rocznym na formularzu PIT-38 według stawki podatku wynoszącej 19% podstawy opodatkowania, którą jest dochód ze sprzedaży udziałów. Dochodem ze sprzedaży udziałów jest różnica między przychodem z tytułu ich odpłatnego zbycia, a kosztami uzyskania przychodu.

Case study #1: Wspólnik wniósł do spółki wkład pieniężny w wysokości 100.000,00 złotych obejmując w zamian 100 udziałów w spółce o wartości nominalnej 100.000,00 złotych. Kilka lat później sprzedał on swoje udziały za kwotę 1.000.000,00 złotych. W takim przypadku zapłaci on podatek dochodowy od kwoty 900.000,00 złotych, a więc różnicy między przychodem, a kosztem jego uzyskania. Podatek taki wyniesie 171.000,00 zł (19% podstawy opodatkowania).

Case study #2: Wspólnik wniósł do spółki wkład pieniężny w wysokości 10.000,00 zł obejmując w zamian 50 udziałów o równej wkładowi wartości nominalnej. Ponieważ spółka notowała rok do roku stratę, która spowodowała, że spółka miała ujemną wartość bilansową wspólnik zdecydował się sprzedać udziały za symboliczną złotówkę. Ponieważ w takiej sytuacji koszty przekroczyły przychód, podatek PIT nie wystąpi.

Case study #3: Wspólnik wniósł wkład w wysokości 100 złotych, przy czym objął tylko jeden udział w spółce, o wartości nominalnej 50 złotych. Nadwyżka (tzw. agio) ponad wartość udziału została przekazana na kapitał zapasowy. Wspólnik sprzedał udział za 500 złotych. Podatek dochodowy jednak musi zapłacić od kwoty 450 złotych, ponieważ tylko wartość przeznaczona na objęcie udziału może stanowić koszt podatkowy.

Sprzedaż udziałów w spółce z o.o. – PCC

Umowa sprzedaży udziałów w spółce z o.o. podlega opodatkowaniu także podatkiem od czynności cywilnoprawnych po stronie kupującego. Jest to ogólna zasada wynikająca z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. Umowa sprzedaży udziałów spółki z o.o. z siedzibą w Polsce podlega podatkowi PCC niezależnie od miejsca zamieszkania (siedziby) nabywcy i miejsca dokonania czynności (wyrok NSA z dnia 7 maja 2014 r., sygn. akt II FSK 1229/12).  W terminie 14 dni od dnia zawarcia umowy sprzedaży nabywca udziałów zobowiązany jest do złożenia w urzędzie skarbowym deklaracji podatkowej PCC-3. Stawka podatkowa wynosi 1%, a w deklaracji PCC-3 należy dokonać samoobliczenia podatku. Stosowne dane wpisuje się w części D formularza – w pierwszym wierszu, dotyczącym sprzedaży.

Podstawę opodatkowania PCC stanowi wartość rynkowa udziałów w spółce z o.o.  Określa się ją na podstawie przeciętnych cen stosowanych w obrocie prawami majątkowymi tego samego rodzaju, z dnia dokonania tej czynności, bez odliczania długów i ciężarów. Ponieważ cena, za jaką udział jest sprzedawany, może, ale nie musi odpowiadać jego wartości rynkowej czy wartości nominalnej to tylko jeżeli odpowiada ona wartości rynkowej, wówczas stanowi ona podstawę opodatkowania. Jeżeli ustalacie więc cenę za udziały musicie uważać na to, czy podana cena odzwierciedla realną wartość udziałów.

Case study #4: Kupujący nabył 100 udziałów w spółce XYZ Spółka z o.o. o kapitale zakładowym 5.000 złotych za kwotę 5.000 złotych. Spółka nie zdążyła rozpocząć działalności, nie osiągnęła żadnych przychodów, ani kosztów. W takiej sytuacji wspólnik prawidłowo zadeklarował, że jego podatek PCC wyniesie 1% ustalonej ceny sprzedaży, tj. 50 złotych.

Case study #5: Kupujący nabył połowę – 50 udziałów w spółce Kogucik Sp. z o.o. o kapitale zakładowym 5000 złotych. Zapłacił za nie 2.500,00 złotych, tj. wartość równą wartości nominalnej. Jednakże spółka osiągnęła w trakcie roku obrotowego zyski, które powodują, że wartość jej aktywów netto wynosi 100.000,00 zł. Dodatkowo spółka ma podpisane umowy zabezpieczające przyszłe źródła przychodów i pozwalające sądzić, że będzie ona zyskowna w przyszłości. W takim przypadku zadeklarowanie kwoty 1% ceny sprzedaży, tj. 25 złotych jako podatku PCC naraża kupującego na przeszacowanie przez organ podatkowy realnej wartości udziałów. Dlatego też Kupujący powinien podać wartość rynkową udziałów jako podstawę opodatkowania, posiłkując się w tym zakresie w miarę możliwości obiektywnymi kryteriami, takimi jak zewnętrzne wyceny lub wartość aktywów netto spółki na dzień sprzedaży.

Często zadawane pytania

Poniżej znajdziesz często zadawane pytania dotyczące opodatkowania sprzedaży udziałów

Czy płaci się podatek od sprzedaży udziałów?

Tak, od sprzedaży udziałów nabywca zapłaci podatek od czynności cywilnoprawnych (PCC), natomiast sprzedający będzie musiał liczyć się z zapłatą podatku dochodowego.

Kiedy powstaje przychód ze sprzedaży udziałów?

Przychód ze sprzedaży udziałów powstaje w momencie przejścia własności udziałów na nabywcę. Dlatego też, jeżeli zależy Ci na tym aby podatek płacić tylko w sytuacji, gdy otrzymasz zapłatę konieczne jest takie sformułowanie umowy sprzedaży udziałów, które warunkowałoby przejście własności udziałów zapłatą ceny przez kupującego.

Kto składa PIT 8C za sprzedaż udziałów?

Obowiązek wystawienia i przekazania podatnikowi formularza PIT 8C dotyczy wyłącznie podmiotów, które są stroną umowy zbycia udziałów, jeżeli są: osobami fizycznymi prowadzącymi działalność gospodarczą w zakresie sprzedaży udziałów, osobami prawnymi albo jednostkami organizacyjnymi nieposiadającymi osobowości prawnej. Obowiązek ten nie ciąży na spółce, która nie jest stroną umowy sprzedaży udziałów, a tylko spółką, w której udziały są sprzedawane.

Sprzedaż udziałów w spółce z o.o. a VAT

Chociaż większość transakcji sprzedaży udziałów nie podlega podatkowi VAT to w pewnych specyficznych okolicznościach zbycie udziałów może stanowić czynność opodatkowaną podatkiem od towarów i usług. W artykule: Sprzedaż udziałów w spółce z o.o. a VAT poruszyłem ten temat –  kiedy sprzedaż udziałów w spółce z o.o. powinna zostać opodatkowana podatkiem od towarów i usług. Ponadto, warto pamiętać o właściwym księgowaniu takich transakcji. Szczegółowe omówienie tej kwestii przedstawiłem w artykule pt. „Księgowanie sprzedaży udziałów w spółce z o.o.„, który także może okazać się przydatny w zrozumieniu pełnego obrazu finansowego i prawidłowej realizacji obowiązków podatkowych oraz księgowych.

W moim blogowym sklepie możesz kupić produkt: umowa sprzedaży udziałów w spółce z oo wzór aktualny na 2024 rok

Jeżeli potrzebujesz natomiast porady w temacie sprzedaży udziałów w spółce z o.o., przygotowania indywidualnej umowy pod bardziej złożoną transakcję lub chcesz dowiedzieć się więcej na temat rozliczeń podatkowych związanych ze sprzedażą udziałów zapraszam do indywidualnego kontaktu.

Na e-maile odpowiadam w tym samym dniu roboczym.

Zainteresował Cię ten wpis? Potrzebujesz mojej pomocy albo konsultacji? Skontaktuj się ze mną!

Na wiadomości e-mail odpowiadam jeszcze tego samego dnia.

    Dodaj komentarz

    Twój adres e-mail nie zostanie opublikowany. Wymagane pola są oznaczone *

    Witryna wykorzystuje Akismet, aby ograniczyć spam. Dowiedz się więcej jak przetwarzane są dane komentarzy.

    Błażej Sarzalski Portret

    BŁAŻEJ SARZALSKI

    Radca prawny, wpisany na listę w Okręgowej Izbie Radców Prawnych w Katowicach. Od 2007 roku doradzam w zakresie prawa spółek, a w szczególności rejestracji spółek, przekształceń przedsiębiorców i spółek handlowych oraz ich bieżącego funkcjonowania.

    Przygodę z blogiem o rejestracji spółek z o.o. zacząłem we wrześniu 2011 roku. Był to dla mnie szalony rok, pełen wyzwań osobistych i zawodowych. Chcesz dowiedzieć się dlaczego?

    Poznaj moją historię!

    Zerknij na wzory umów i dokumentów niezbędnych dla Twojej spółki z o.o.

    Wzory umów i dokumentów

    Umów się na poradę w sprawie Twojej spółki z o.o.

    Skontaktuj się aby umówić poradę

    KOMENTARZE

    • Błażej Sarzalski - Tak, jest to jeden limit.
    • Magda - Czy w przypadku prowadzenia jdg (zwolnienie podmiotowe) i pobierania wypłat z art. 176 (inne czynnoś
    • Blazej Sarzalski - NIP-8 składa się w terminie 21 dni od dnia rejestracji spółki do urzędu skarbowego, który automatycz
    • pit - Nowo powstała spółka z o.o., która nie jest płatnikiem składek na ubezpieczenia społeczne w rozumien
    • aadfet - Dobry wpis.