Umowa sprzedaży udziałów w spółce z o.o. – omówienie, często zadawane pytania, sprzedaż udziałów w spółce z o.o. w 2026 r.

Umowa sprzedaży udziałów w spółce z o.o. jest w moim doświadczeniu jako radcy prawnego najczęstszym dokumentem wykorzystywanym do przenoszenia udziałów w spółce. Codziennie dziesiątki wspólników spółek z o.o. decyduje się na sprzedaż udziałów w spółce z o.o. W niniejszym wpisie omówię nie tylko samą umowę sprzedaży udziałów, ale także zasady zawierania tego typu umów – zarówno te tradycyjnie, jak i poprzez system S24. Podpowiem także jak można zawrzeć umowę sprzedaży udziałów bez notariusza. Poniżej znajdziesz też wzór umowy sprzedaży udziałów – aktualnie w promocyjnej cenie!

Czym jest sprzedaż udziałów w spółce z o.o.?

Sprzedaż udziałów w spółce z o.o. to nic innego jak sprzedaż całości lub części praw wspólnika. Udział w spółce z o.o. jest kapitałową jednostką uczestnictwa wspólnika w spółce, z którą związane są prawa i obowiązki. Jest pewnym prawem, które nie ma formy materialnej, a wynika z pierwotnej umowy spółki z o.o. W najprostszym zaś ujęciu udziały wspólnika stanowią po prostu o prawach wspólnika do spółki.

Na podstawie przepisu art. 535 Kodeksu cywilnego przez umowę sprzedaży sprzedawca zobowiązuje się przenieść na kupującego własność rzeczy i wydać mu rzecz, a kupujący zobowiązuje się rzecz odebrać i zapłacić sprzedawcy cenę.Udziały w spółce z o.o. co prawda rzeczą nie są, jednak zgodnie z art. 555 Kodeksu cywilnego przepisy o sprzedaży rzeczy stosuje się odpowiednio także do sprzedaży praw.

Prawem, które możemy sprzedać jest także udział w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością. Umową rozporządzającą takim prawem jest umowa sprzedaży udziałów w spółce z o.o. W internecie i potocznie można spotkać się także z nazwą umowa kupna sprzedaży udziałów w spółce z o.o. Określenie to dotyczy umowy sprzedaży i jest to określenie potoczne umowy sprzedaży, prawdopodobnie stanowiące naleciałość z czasów zaborów, w Polsce nie istnieje bowiem umowa kupna-sprzedaży, natomiast w języku niemieckim już tak (kaufvertrag).

Na mocy umowy sprzedaży udziałów w spółce z o.o. dotychczasowy udziałowiec zobowiązuje się przenieść i wydać udziały kupującemu, a ten przyjmuje udziały i zobowiązuje zapłacić się umówioną cenę. Zgodnie z zasadą podwójnego skutku czynności prawnych (zobowiązująco-rozporządzającego) sprzedaż udziałów w spółce z o.o. powoduje przeniesienia tytułu prawnego do udziałów na osobę kupującego.

Jak przygotować się do sprzedaży udziałów w spółce z o.o.?

Jak sprzedać udziały w spółce z o.o.? Najprościej rzecz biorąc aby sprzedać udziały w spółce należy zawrzeć umowę sprzedaży udziałów w przepisanej prawem formie. Zanim jednak do tego dojdzie konieczne jest odpowiednie przygotowanie i sprawdzenie gruntu pod transakcję sprzedaży udziałów. Ja zaczynam zawsze od lektury umowy spółki.

Aby sprawdzić czy sprzedaż udziałów w spółce z o.o. może być skutecznie przeprowadzona, w pierwszej kolejności zwracam uwagę na to czy istnieją jakiekolwiek ograniczenia dotyczące możliwości sprzedaży udziałów. Zgodnie z przepisem art. 182 ksh zbycie udziałów, w tym zbycie udziałów w formie umowy sprzedaży udziałów w spółce z o.o. może być uzależnione od zgody spółki albo w inny sposób ograniczone. Ograniczenia zbywania udziałów w spółce z o.o. szerzej omówiłem w odrębnym wpisie na moim blogu, w tym miejscu tylko zasygnalizuję, że Twoim pierwszym krokiem, jeszcze przed zawarciem umowy sprzedaży udziałów w spółce powinno być sprawdzenie czy w umowie spółki zawarte są postanowienia, które mogą utrudnić zawarcie tego typu transakcji.

Do najczęściej ustanawianych ograniczeń należą: wymóg uzyskania zgody spółki albo wspólników, prawo pierwszeństwa nabycia udziałów lub prawo pierwokupu. W przypadku gdy udziały obciążone są obowiązkiem powtarzających się świadczeń niepieniężnych, na sprzedaż tego typu udziałów zawsze musi wyrazić zgodę spółka w sposób przewidziany przepisami Kodeksu spółek handlowych lub umową spółki. W razie wątpliwości zawsze dobrze skonsultować tego typu kwestie z prawnikiem.

Niezależnie od tego sprawdź, czy sprzedaż udziałów w spółce z o.o. nie będzie naruszała innych zawartych przez Ciebie umów lub porozumień. Tego typu postanowienia może zawierać np. przedwstępna umowa sprzedaży udziałów w spółce z o.o. zawarta z inną osobą, umowa opcji, albo umowa powiernictwa.

W jakiej formie dokonuje się sprzedaży udziałów w spółce z o.o.?

Przepis art. 180 k.s.h. stanowi, iż sprzedaż udziałów w spółce z o.o. musi mieć formę pisemną z podpisami notarialnie poświadczonymi. Jest to forma kwalifikowana, bez zachowania której zbycie będzie nieważne, choć przepisy dopuszczają co do tego wyjątki. Forma pisemna z podpisami notarialnie poświadczonymi oznacza, że dla ważności umowy sprzedaży udziałów sprzedający i kupujący muszą podpisać umowę w obecności notariusza, który poświadczy, że dane osoby, danego dnia złożyły w jego obecności podpisy.

Innymi słowy wymóg formy poświadczenia notarialnego pozwala zachować wysoki stopień pewności co do tego kto i kiedy sprzedał udziały. W mojej praktyce umowa sprzedaży udziałów odbywa się tak, że zainteresowane strony zwracają się do mnie o przygotowanie treści umowy, a po zaakceptowaniu projektu udają się z umową do notariusza. Następnie podpisują umowę, a notariusz przyszywa do umowy treść klauzuli poświadczającej podpis.

Czy sprzedaż udziałów w spółce wymaga aktu notarialnego?

Nie, sprzedaż udziałów w spółce nie wymaga formy aktu notarialnego. Forma pisemna z podpisami notarialnie poświadczonymi to coś innego niż akt notarialny. Akt notarialny przygotowuje notariusz, natomiast umowę sprzedaży udziałów przygotowują same strony, natomiast notariusz tylko poświadcza prawdziwość ich podpisów.

Czy sprzedaż udziałów musi być u notariusza?

Zgodnie z art. 180 Kodeksu spółek handlowych sprzedaż udziałów w spółce z o.o. wymaga formy pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi. Oznacza to, że przy sprzedaży udziałów najczęściej musimy iść do notariusza. Brak zachowania przepisanej prawem formy będzie stanowić o nieważności umowy sprzedaży udziałów. Notarialne poświadczenie podpisów pod umową sprzedaży udziałów nie kosztuje nigdy więcej niż 300 złotych. Nie oznacza to jednak, że w każdym przypadku wizyta u notariusza jest konieczna.

Sprzedaż udziałów w spółce z o.o. bez notariusza

Istnieją trzy wyjątki od zasady formy pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi, pozwalające na sprzedaż udziałów w spółce z o.o. bez notariusza:

• dla spółek założonych w systemie teleinformatycznym S24, czyli tych, które założone zostały na podstawie wzorca umowy istnieje możliwość zawarcia umowy zbycia udziałów w spółce poprzez system S24, a więc elektronicznie z wykorzystaniem podpisów kwalifikowanych lub Profilu Zaufanego. Tego typu umowa zawiera w zasadzie wyłącznie określenie stron umowy, sprzedawanych udziałów oraz określenie ceny za udziały. Nie można w niej natomiast zawrzeć żadnych innych postanowień, oświadczeń czy uzgodnień. Będzie ona odpowiednia tylko w najprostszych przypadkach.
• po drugie, w niektórych krajach poza terytorium Polski umowa taka może nie wymagać formy przyjętej prawem polskim. W takim przypadku, zgodnie z przepisami o prawie właściwym dla zobowiązań umownych, właściwą dla zawarcia umowy sprzedaży udziałów formą będzie forma wymagana przez prawo państwa, w którym umowa jest zawierana. W wielu państwach tego typu umowy nie muszą być poświadczane przez notariusza i wystarczy do tego zwykła forma pisemna. Dla przykładu umowa sprzedaży udziałów nie wymaga poświadczenia notarialnego na terenie Wielkiej Brytanii i z takimi przypadkami w praktyce najczęściej się spotykamy.
• po trzecie, umowa sprzedaży udziałów może być zawarta także zagranicą, w polskim konsulacie. Konsul ma uprawnienia równoważne notariuszowi, gdy chodzi o poświadczanie podpisów.

Sprzedaż udziałów w spółce z o.o. – kolejne kroki

Zawiadomienie spółki o sprzedaży udziałów

Po zawarciu umowy sprzedaży udziałów w spółce z o.o. zainteresowane osoby powinny zawiadomić spółkę o przejściu udziałów na nowego wspólnika. W umowie sprzedaży udziałów często znajduje się postanowienie zobowiązujące nabywcę udziałów do zawiadomienia spółki. Mówiąc o spółce mam na myśli konkretnie zarząd spółki, który uprawniony jest do odbioru oświadczeń woli i wiedzy innych osób. Do czasu zawiadomienia spółki z o.o. zarząd spółki nie wie o przejściu udziałów na nowego wspólnika i nie może zgłosić tego do KRS, co jest jego obowiązkiem.

Oczywiście powiadomienie tego typu może być dokonane nieformalnie w sytuacji, gdy wspólnicy i zarząd to ten sam krąg osób. Jednak przepis art. 187 k.s.h. wymaga, aby do zawiadomienia dołączyć także dowód zawarcia umowy. Choć najczęściej będzie to dodatkowy egzemplarz umowy (z podpisem notarialnie poświadczonym) to może być to także kopia takiej umowy poświadczona za zgodność przez strony lub przez notariusza. Z chwilą zawiadomienia o fakcie zbycia przejście udziałów staje się skuteczne wobec spółki.

Aktualizacja księgi udziałów i KRS w wyniku sprzedaży udziałów w spółce z o.o.

Po uzyskaniu informacji o przejściu udziałów na kupującego w wyniku zawartej umowy sprzedaży udziałów w spółce z o.o. – zarząd spółki z o.o. zobowiązany będzie do zgłoszenia zmian w składzie udziałowców do KRS oraz Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych, a także do zaktualizowania księgi udziałów w spółce. W tym miejscu także zarządy spółek korzystają z mojej pomocy powierzając mi zgłoszenie zmian wspólników w KRS na podstawie pełnomocnictwa.

Sprzedaż udziałów w spółce z o.o. – jaki podatek?

Sprzedaż udziałów w spółce z o.o.  podlega podatkowi od czynności cywilnoprawnych (PCC) oraz podatkowi dochodowemu PIT albo CIT. Szerzej omówiłem tę kwestię we wpisie poruszającym opodatkowanie sprzedaży udziałów w spółce z o.o..

Umowa sprzedaży udziałów w spółce z o.o. i podatek PCC

Umowa sprzedaży udziałów w spółce z o.o. podlega opodatkowaniu PCC. Jest to ogólna zasada wynikająca z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o PCC. Umowa sprzedaży udziałów spółki z o.o. z siedzibą w Polsce podlega PCC niezależnie od miejsca zamieszkania (siedziby) nabywcy i miejsca dokonania czynności (wyrok NSA z dnia 7 maja 2014 r., sygn. akt II FSK 1229/12).  W terminie 14 dni od dnia zawarcia umowy sprzedaży nabywca udziałów zobowiązany jest do złożenia w urzędzie skarbowym deklaracji podatkowej PCC-3. Stawka podatkowa wynosi 1%, a w deklaracji PCC-3 należy dokonać samoobliczenia podatku. Stosowne dane wpisuje się w części D formularza – w pierwszym wierszu, dotyczącym sprzedaży.

Podstawę opodatkowania stanowi wartość rynkowa udziałów w spółce z o.o.  Określa się ją na podstawie przeciętnych cen stosowanych w obrocie prawami majątkowymi tego samego rodzaju, z dnia dokonania tej czynności, bez odliczania długów i ciężarów. Cena, za jaką udział jest sprzedawany, może, ale nie musi odpowiadać jego wartości rynkowej czy wartości nominalnej. Jeśli cena wskazana w umowie sprzedaży odpowiada wartości rynkowej, wówczas stanowi ona podstawę opodatkowania, należy mieć jednak na względzie sytuacje, w których cena może nie odzwierciedlać realnej wartości udziałów. Wtedy w formularzu PCC3 jako podstawę opodatkowania wskazujemy wartość rynkową udziałów.

Jeżeli treść na tym blogu uznajesz za wartościową, nie potrzebujesz mojej usługi, ale chcesz mnie wesprzeć, bym dalej dostarczał informatywne treści prawne, możesz postawić mi wirtualną kawę:

Ile trwa sprzedaż udziałów w spółce z o.o.? Omówienie etapów

Czas potrzebny na przeprowadzenie całej transakcji zależy od kilku czynników: stopnia skomplikowania sprawy, tego czy umowa spółki przewiduje ograniczenia w zbywaniu udziałów, a także od sprawności działania stron i ich doradców. W nieskomplikowanych przypadkach, gdy umowa spółki nie przewiduje żadnych ograniczeń, cały proces – od pierwszego kontaktu do wpisu w KRS – można zamknąć w ciągu dwóch do czterech tygodni. W sprawach bardziej złożonych może to potrwać kilka miesięcy.

Etap 1 – Analiza umowy spółki i przygotowanie do transakcji

Zanim strony przystąpią do sporządzania umowy, konieczne jest sprawdzenie umowy spółki pod kątem ograniczeń w zbywaniu udziałów. Czynność ta – przy sprawnym działaniu prawnika – zajmuje od kilku godzin do jednego dnia roboczego. Jeżeli umowa spółki nie przewiduje żadnych ograniczeń, można od razu przejść do sporządzania projektu umowy. Jeżeli natomiast wymagane jest uzyskanie zgody spółki lub pozostałych wspólników, konieczne jest uruchomienie odrębnej procedury (opisanej niżej w etapie dotyczącym zgód).

Zgodnie jednak z przepisem art. 182 k.s.h. zbycie udziałów, w tym zbycie udziałów w formie ich sprzedaży może być uzależnione od zgody spółki albo w inny sposób ograniczone. W umowach spółek tego typu ograniczenia pojawiają się bardzo często.

Etap 2 – Przygotowanie i negocjacja projektu umowy sprzedaży udziałów

Czas potrzebny na przygotowanie projektu umowy zależy przede wszystkim od tego, jak rozbudowana ma być umowa i czy strony negocjują jej warunki. W przypadku prostej transakcji – sprzedaży udziałów między osobami fizycznymi bez dodatkowych zapewnień i klauzul – doświadczony prawnik przygotuje projekt umowy w ciągu jednego do dwóch dni roboczych. Strony mogą zaakceptować go bez istotnych zmian i umówić się do notariusza tego samego lub następnego dnia.

Transakcje bardziej rozbudowane – obejmujące sprzedaż znaczącego pakietu udziałów, rozbudowane oświadczenia i zapewnienia zbywcy, mechanizmy korekty ceny, klauzule zakazu konkurencji czy earn-out – wymagają dłuższych negocjacji. W takich przypadkach strony często przeprowadzają uprzednio badanie due diligence spółki, co samo w sobie może zająć od kilku tygodni do kilku miesięcy.

Etap 3 – Uzyskanie wymaganych zgód

Jeżeli umowa spółki nie przewiduje żadnych ograniczeń w zbywaniu udziałów – ten etap nie istnieje i można go pominąć.

Jeżeli natomiast wymagana jest zgoda spółki lub pozostałych wspólników należy ją uzyskać. Jeżeli umowa spółki nie precyzuje, jaki organ spółki wyraża zgodę na zbycie, zgody udziela zarząd. Często jednak umowy spółek przewidują bardziej złożone rozwiązania. W takiej sytuacji konieczne będzie zwołanie zgromadzenia wspólników lub uzyskanie zgody w innym trybie przewidzianym umową spółki.

Czas trwania tego etapu zależy od postanowień umowy spółki – w szczególności od terminów na zwołanie zgromadzenia (zazwyczaj co najmniej dwa tygodnie), quorum oraz zasad głosowania. W przypadku gdy pozostali wspólnicy korzystają z prawa pierwszeństwa nabycia udziałów, etap ten wydłuża się o czas na złożenie przez nich oświadczenia – umowa spółki powinna określać termin, w którym uprawnieni wspólnicy mogą skorzystać z tego prawa.

Etap 4 – Podpisanie umowy u notariusza

Po uzgodnieniu treści umowy strony umawiają się do notariusza w celu poświadczenia podpisów. Sama wizyta jest krótka – notariusz weryfikuje tożsamość stron i poświadcza, że określone osoby w określonym dniu złożyły podpisy w jego obecności. Czynność ta zajmuje zazwyczaj kilkanaście do kilkudziesięciu minut.

Czas oczekiwania na termin u notariusza różni się w zależności od miejscowości i konkretnej kancelarii. W dużych miastach, ze względu na większą konkurencję wśród notariuszy, termin można zazwyczaj umówić szybko, nawet z dnia na dzień. W mniejszych miejscowościach, gdzie kancelarii notarialnych jest mniej, na wolny termin trzeba czasem poczekać kilka do kilkunastu dni. Koszt poświadczenia podpisów pod umową sprzedaży udziałów nie przekracza 300 złotych brutto, niezależnie od wartości transakcji.

Sprzedaż udziałów przez S24 – alternatywa dla wizyty u notariusza

Jeżeli spółka została zawiązana przy wykorzystaniu wzorca umowy w systemie S24, sprzedaż udziałów można przeprowadzić bez udziału notariusza. Zgodnie z art. 180 § 2 k.s.h. zbycie udziałów spółki, której umowa została zawarta przy wykorzystaniu wzorca, może nastąpić również przy wykorzystaniu wzorca udostępnionego w systemie teleinformatycznym, a oświadczenia stron opatrzone są kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym albo podpisem osobistym.

Ta ścieżka jest szybsza i tańsza – strony nie ponoszą kosztu poświadczenia podpisów, a całą czynność można wykonać zdalnie, bez konieczności umawiania terminu i dojazdu do kancelarii. Ma ona jednak istotne ograniczenie: wzorzec udostępniony w systemie pozwala jedynie na przeniesienie udziałów na standardowych warunkach i nie umożliwia wprowadzenia rozbudowanych postanowień – takich jak oświadczenia i zapewnienia zbywcy, mechanizmy korekty ceny, zakaz konkurencji czy earn-out. Jeżeli strony chcą uregulować transakcję w bardziej złożony sposób, konieczny pozostaje wariant z poświadczeniem podpisów u notariusza.

Dodatkowo z systemu S24 można skorzystać także na etapie zgłoszenia zmiany do KRS (opisanym w etapie 6) – wniosek o wpis zmiany wspólników składany jest wówczas przy wykorzystaniu wzorca, co skraca i upraszcza tę część procedury.

Etap 5 – Zawiadomienie spółki o przejściu udziałów (niezwłocznie po podpisaniu umowy)

Bezpośrednio po podpisaniu umowy nabywca powinien zawiadomić zarząd spółki o przejściu udziałów. Zawiadomienie może być złożone tego samego dnia – pisemnie, mailowo lub osobiście – wraz z dowodem zawarcia umowy (najczęściej dodatkowym egzemplarzem umowy z poświadczonymi notarialnie podpisami). Z chwilą doręczenia zawiadomienia przejście udziałów staje się skuteczne wobec spółki.

W praktyce, gdy zbywca lub nabywca jest jednocześnie członkiem zarządu, czynność ta jest natychmiastowa. W przypadku gdy zarząd i wspólnicy to różne osoby – czas zależy od sprawności komunikacji między stronami.

Etap 6 – Aktualizacja księgi udziałów i zgłoszenie do KRS

Po otrzymaniu zawiadomienia zarząd spółki jest zobowiązany do aktualizacji księgi udziałów oraz zgłoszenia zmiany wspólników do Krajowego Rejestru Sądowego i Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych.

Wniosek do KRS składany jest elektronicznie przez Portal Rejestrów Sądowych. Czas oczekiwania na rozpoznanie wniosku przez sąd rejestrowy wynosi aktualnie od kilku dni do kilku tygodni – w zależności od obciążenia sądu rejestrowego właściwego dla siedziby spółki. Warto pamiętać, że wpis do KRS ma charakter deklaratoryjny – zmiana wspólnika następuje skutecznie już z chwilą zawarcia umowy i zawiadomienia spółki, a KRS jedynie potwierdza ten stan.

Etap 7 – Złożenie deklaracji PCC-3 (termin ustawowy: 14 dni od zawarcia umowy)

Niezależnie od postępu pozostałych etapów, nabywca udziałów ma ustawowy obowiązek złożenia deklaracji PCC-3 i zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych w terminie 14 dni od dnia zawarcia umowy. Termin ten jest sztywny i nie jest uzależniony od wpisu do KRS ani od zawiadomienia spółki. Jego niedotrzymanie wiąże się z odpowiedzialnością karnoskarbową.

Najczęściej zadawane pytania o sprzedaż udziałów w spółce z o.o.