Spółka z o.o. wady i zalety – wszystko co warto wiedzieć

Może to truizm, ale spółka z o.o. nie jest podmiotem idealnie przygotowanym dla każdego i dla każdej działalności. Podobnie jak inne formy prawne prowadzenia działalności gospodarczej, także spółka z o.o. ma swoje wady i zalety. Spółka z o.o. jest też organizmem dynamicznym, wraz ze zmianami prawa spółka z o.o. traci niektóre zalety, ale także może je zyskiwać, dlatego postaram się pokazać także jak cechy spółki z o.o. zmieniały się na przestrzeni ostatnich lat. W niniejszym wpisie postaram się podzielić z Tobą moim doświadczeniem jako radcy prawnego, ale także prezesa, wspólnika i członka rady nadzorczej spółki z o.o., pokazując Ci moje spojrzenie na wady i zalety spółki z o.o.

Spółka z o.o. wady i zalety

Spółka z o.o., obok jednoosobowej działalności gospodarczej stanowi niewątpliwie najbardziej atrakcyjną formę prawną prowadzenia działalności gospodarczej w Polsce. Według danych Ministerstwa Sprawiedliwości o stanie rejestrów sądowych, według stanu na lipiec 2024 roku, w Krajowym Rejestrze Sądowym zarejestrowano 588.105 spółek z ograniczoną odpowiedzialnością. Od wielu lat liczba spółek z o.o. systematycznie rośnie i chociaż lata 2022-2023 przyniosły istotne zmiany prawne, zarówno w zakresie prawa podatkowego, jak i prawa spółek handlowych to spółka z o.o. niezmiennie pozostaje najpopularniejszą spółką w Polsce.

Wobec tych danych nie sposób przejść obojętnie. Zestawienie liczebności spółek z o.o. z popularnością innych form prawnych wpisanych do KRS prowadzi do wniosku, że dla wielu osób zalety spółki z o.o. przeważają nad jej potencjalnymi wadami. Wady i zalety spółki z o.o. to czynniki, które należy wziąć pod uwagę przy zakładaniu i rejestrowaniu spółki. Dokładna ich analiza pozwoli na podjęcie bardziej racjonalnej decyzji o wyborze tej formy prowadzenia biznesu. Przedstawiając poniżej wady i zalety spółki z ograniczoną odpowiedzialnością postaram się pomóc Ci w wyrobieniu sobie samodzielnego zdania na ten temat.

Zanim to zrobię, zastrzegę tylko, że jest to moja subiektywna lista, oparta o moje doświadczenia jako radcy prawnego, który doradza w wielu procesach zakładania i prowadzenia spółek, ale także oparta o perspektywę osoby z wewnątrz, ponieważ w spółce z o.o. byłem już wspólnikiem, członkiem zarządu, a także członkiem rady nadzorczej spółki. Sądzę więc, że mogę spojrzeć na kwestię plusów i minusów spółki z o.o. wieloaspektowo, łącząc spojrzenie niezależnego konsultanta, ale widząc też blaski i cienie spółki z o.o. z perspektywy osoby zaangażowanej w jej funkcjonowanie.

Jakie są wady i zalety spółki z o.o.?

Do zalet spółki z o.o. zaliczyć należy:

• elastyczność i niskie koszty założenia spółki,
• ograniczenie odpowiedzialności wspólników za zobowiązania spółki,
• oddzielenie majątku prywatnego od majątku przedsiębiorstwa (spółki),
• możliwość założenia jednoosobowej spółki z o.o.,
• brak składek ZUS w spółkach z o.o. wieloosobowych,
• niższe podatki dochodowe,
• łatwość finansowania bankowego.

Wady spółki z o.o. obejmują:

• podwójne opodatkowanie zysku spółki,
• pełna księgowość i pełna sprawozdawczość finansowa,
• bardziej złożony w stosunku do jednoosobowych firm sposób zakładania.

Jakie są zalety spółki z o.o?

Zaczniemy od kwestii zalet. Tego wszystkiego co sprawia, że spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest najpopularniejszą spółką w Polsce. Poniżej kolejno wskażę najważniejsze plusy spółki z o.o.

Elastyczność i niskie koszty założenia spółki z o.o.

W moim osobistym doświadczeniu największą zaletą spółki z o.o. jest jej elastyczność. W przypadku spółki z o.o. nie znajduje potwierdzenie przysłowie, że jak coś jest do wszystkiego to jest do niczego. Wręcz przeciwnie, spółka z o.o. nadaje się zarówno do prowadzenia dużych biznesów, jak i małych rodzinnych firm. Spółka z o.o. ma też niską barierę wejścia. Kapitał wymagany do założenia spółki z o.o. wynosi 5.000 złotych. To niewiele, aby zdobyć pieczątkę „prezes zarządu”, prawda? Jednocześnie powszechnie zrozumiała w Europie struktura korporacyjna pozwala spółce z o.o. prowadzić także o wiele bardziej złożone przedsiębiorstwa i łączyć potencjalnie konfliktujące interesy wielu wspólników.

Ograniczona odpowiedzialność wspólników za zobowiązania spółki

Wspólnicy spółki z o.o. nie odpowiadają za zobowiązania swojej spółki, to co mogą stracić, to wniesione do spółki wkłady na objęcie kapitału zakładowego. Odpowiedzialność związaną z prowadzeniem interesów i spraw ponosi sama spółka jako osoba prawna.

Odpowiedzialność o charakterze dodatkowym (tzw. solidarną) ponoszą natomiast osoby będące członkami zarządu spółki z o.o. Chociaż w wielu sytuacjach zdarza się, że wspólnicy łączą pełnienie funkcji wspólnika z członkiem zarządu to należy pamiętać, że odpowiedzialność ta nie jest automatyczna. Potencjalny wierzyciel ma co prawda możliwości dochodzenia roszczeń z majątku członka zarządu, ale z mojego prawniczego doświadczenia wynika, że wymaga to przeprowadzenia często wieloletniej batalii sądowej do której wspólnik – członek zarządu też może przygotować siebie i swój majątek na tego typu sytuacje.

Spółka z o.o. otwiera więc możliwość zabezpieczenia majątku prywatnego przed klapą działalności gospodarczej i daje większy komfort podejmowania ryzykownych decyzji biznesowych. Dla porównania, w jednoosobowej działalności gospodarczej, spółce cywilnej, czy też jawnej wierzyciel ma praktycznie nieograniczone możliwości dochodzenia roszczeń z majątku prywatnego przedsiębiorcy.

Separacja majątku spółki od majątku prywatnego

Separacja (oddzielenie) majątku spółki od majątku prywatnego polega na tym, że to co należy do spółki nie jest majątkiem wspólnika, ale majątkiem spółki. Podobnie długi spółki nie są długami wspólnika, a długami spółki. W sytuacji, gdy działalność jaką prowadzisz jest ryzykowna to tego typu rozgraniczenie własności powoduje, że komornik zajmując majątek czy też rachunki działalności gospodarczej zajmuje rachunki spółki, nie zaś rachunki prywatne.

Oddzielenie majątku spółki od prywatnego ułatwia także zarządzanie tym majątkiem. Łatwiej o budżetowanie. Dzięki temu zwiększa się też przejrzystość operacji finansowych. Częsty problem osób prowadzących jednoosobową działalność gospodarczą wynikający z mieszania się majątku prywatnego i firmowego w spółce z o.o. nie występuje.

Możliwość założenia spółki jednoosobowej

Spółka z o.o. nie wymaga drugiego wspólnika. Ponieważ w założeniu ustawodawcy spółka z o.o. zaliczana jest do tak zwanych spółek kapitałowych to ustawodawca zdecydował, żę istotniejszym dla bytu spółki jest kapitał, a nie liczba wspólników. Dzięki temu możesz założyć jednoosobową spółkę z o.o.

Uważaj jednak na pułapki tego rozwiązania. Choć w niektórych sytuacjach jest ono korzystne i często wymieniane jest jako zaleta spółki z o.o. pozwalająca na tworzenie np. spółek celowych to z mojej perspektywy rozwiązanie to nie zawsze będzie korzystne, z dwóch powodów: po pierwsze, jedyny wspólnik spółki z o.o. opłaca pełne składki ZUS, tak jak jednoosobowy przedsiębiorca, po drugie w przypadku, gdy jedyny wspólnik jest też jedynym członkiem zarządu to wszelkie umowy między nim a spółką wymagają formy aktu notarialnego. Generuje to niepotrzebne formalności i koszty. Notariusz każdą tego typu umowę wysyła do sądu rejestrowego. Po co? W sumie nikt nie wie. Gdy pytałem o to notariuszy z którymi współpracuję to mówią oni, że przepis stosują, ale nie wiedzą jaki jest jego cel, bo sąd nie ma żadnych kompetencji do badania tych umów.

Są to w praktyce więc dodatkowe i niepotrzebne koszty.

Brak składek ZUS w przypadku wspólników spółek wieloosobowych

Dwuosobowa spółka z o.o. w kwestii ZUS cechuje się tym, że wspólnicy nie płacą składek na ubezpieczenia społeczne, ani składki zdrowotnej. Z kolei w jednoosobowej spółce z o.o. jedyny wspólnik traktowany jest przez ZUS tak jak przedsiębiorca prowadzący jednoosobową działalność gospodarczą.

W 2022 i 2023 roku, gdy rzesze przedsiębiorców dotknęły  przepisy Polskiego Ładu to okazało się, że wielu z nich zaczęło rozważać to czy przekształcenie jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z o.o. ma sens ponieważ składki na ubezpieczenie społeczne oraz składka zdrowotna stały się dla nich istotnym obciążeniem. Spółka z o.o. pozwala na zaoszczędzenie sporej ilości środków, które można pożytkować na cele inwestycyjne czy też choćby zatrudnienie w spółce.

Niższe podatki w spółce z o.o.

W przypadku małych podatników spółka z o.o. płaci jedynie 9% podatku dochodowego. Dla osób, które prowadząc jednoosobową działalność gospodarczą płacą podatek liniowy na poziomie 19% wraz ze składką zdrowotną obniżenie opodatkowania biznesu do 9% powoduje uwolnienie dużej ilości dodatkowych środków na inwestycje. Nie raz wspólnicy spółek z o.o. mówili, że zanim założyli spółkę z o.o. to obawiali się podwójnego opodatkowania spółki, jednak nie dostrzegali korzyści jakie płyną ze zwiększonej płynności finansowej.

Dodatkowo spółka z o.o. może skorzystać z opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek (tzw. estoński CIT). Rozwiązanie to zapewnia jeszcze większą płynność działalności, ponieważ spółki płacą podatek dochodowy dopiero w momencie wypłaty zysków na rzecz wspólników. Dodatkowo wypłaty zysku ze spółki obciążonej estońskim CITem są efektywnie o wiele lepiej opodatkowane niż dywidenda wypłacana w przypadku opodatkowania standardowego.

Łatwość uzyskania finansowania bankowego

Z moich obserwacji jako prezesa zarządu i członka rady nadzorczej spółki wynika, że spółka z o.o. jest formą prawną, która jest najbardziej lubiana przez banki. Dzieje się tak dlatego, że banki znają i rozumieją tę formę działalności. Jest ona dla banków przejrzysta nie tylko dzięki jawności Krajowego Rejestru Sądowego, ale także dzięki faktowi, że sprawozdania finansowe spółek są powszechnie dostępne dla każdego, kto zainteresowany jest kondycją finansową spółki.

Jakie są wady spółki z o.o.?

Nie ma żadnego organizmu gospodarczego pozbawionego wad. Omawiając więc kwestię wad i zalet spółki z o.o. nie sposób też zwrócić uwagę na te kwestie, które w oczach wspólników mogą decydować o tym, że spółka jest dla nich problematyczna, czy też mniej atrakcyjna. Poniżej omówię więc minusy prowadzenia spółki z o.o.

Podwójne opodatkowanie zysku spółki z o.o.

Ponieważ spółka jest odrębnym podatnikiem, to płaci swój własny podatek dochodowy (CIT). Zysk, który pozostaje po opodatkowaniu może być podzielony między wspólników w formie tzw. dywidendy. Dywidenda to roczny zysk przeznaczony do podziału między wspólników. Wypłata takiego zysku opodatkowana jest jednak po stronie wspólnika podatkiem od dywidend. Ponieważ zaś dywidenda nie stanowi kosztu uzyskania przychodu ze spółki to efektywne opodatkowanie zysku może sięgać nawet 38% w sytuacji, gdy spółka z o.o. jest dużym podatnikiem (płacącym CIT według stawki 19%).

Rozwiązanie: należy wykorzystać metody unikania podwójnego opodatkowania spółki z o.o.

Pełna księgowość i pełna sprawozdawczość finansowa

Kwestia pełnej księgowości w spółkach z o.o. dowodzi tego, że to co dla niektórych jest zaletą, dla innych może być wadą. Niektórzy wspólnicy spółek upatrują w pełnej księgowości istotnej wady spółki z o.o. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jako spółka kapitałowa jest zobowiązana do prowadzenia pełnej księgowości, czyli ksiąg rachunkowych prowadzonych na podstawie przepisów ustawy o rachunkowości. Obowiązek taki pojawia się już od początku powstania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w przeciwieństwie do jednoosobowej działalności gospodarczej, gdzie dopiero po przekroczeniu naprawdę dużego progu obrotów powstaje obowiązek prowadzenia ksiąg.

W oczach niektórych wspólników wada polega na tym, że pełna księgowość jest nazbyt sformalizowana i utrudnia bieżące funkcjonowanie firmy. Wskazują też na większe koszty związane z koniecznością zapewnienia sobie obsługi księgowej. Niektórzy wręcz mówią, że pełne śledzenie obiegu pieniądza znacznie utrudniałoby im funkcjonowanie w spółce. Mnie się wydaje, że charakteryzuje to przede wszystkim te biznesy, które nie uporały się do końca z problemem funkcjonowania w szarej strefie.

Prowadzenie ksiąg rachunkowych jest bardziej sformalizowane, w moim osobistym postrzeganiu nie jest już jednak taką wadą jak kiedyś, szczególnie że ustawa o rachunkowości wprowadziła szereg uproszczeń dla spółek będących małymi podatnikami, a usługi księgowych  mają aktualnie dosyć konkurencyjne ceny. W przeciągu ostatnich lat powstały platformy umożliwiające samodzielne prowadzenie pełnej księgowości w niewielkich spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością. Dzięki możliwości składania sprawozdań w formie elektronicznej wiele kwestii związanych z księgowością i sprawozdawczością spółek z o.o. jest łatwiejszych.

Zakładanie spółki z o.o.

Proces zakładania spółki z o.o. jest o wiele bardziej sformalizowany niż proste założenie działalności gospodarczej, którą można założyć w 15 minut i to bez wychodzenia z domu. W przypadku spółki z o.o. co prawda istnieje możliwość założenia prostej spółki przez internet (w tzw. trybie S24), jednak moje doświadczenie wskazuje, że wiele osób nie radzi sobie z tym przez to, że system ten jest mało intuicyjny i wymaga jednak zaznajomienia się z przepisami Kodeksu spółek handlowych.

Oprócz zawarcia umowy spółki i rejestracji w Krajowym Rejestrze Sądowym na proces zakładania spółki składa się też obowiązek rejestracji w Centralnym Rejestrze Beneficjentów Rzeczywistych, podania danych uzupełniających w urzędzie skarbowym (NIP-8) oraz założenie konta bankowego, co częstokroć jest procesem bardziej złożonym niż w przypadku jednoosobowych przedsiębiorstw.

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością – podsumowanie wad i zalet

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ma swoje wady i zalety. W mojej osobistej ocenie, w ogólnym rozrachunku przeważająca jest ilość jej zalet w związku z czym oceniam ją jako korzystną formę prowadzenia działalności. Jej specyfika wiąże się ze zwiększoną ilością formalności, wyższego wydatku na księgowość, ale jest to zrównoważone oszczędnościami na składkach ZUS, ograniczoną odpowiedzialnością oraz oddzieleniem majątku prywatnego od majątku przedsiębiorstwa.

Na koniec zachęcam Cię do samodzielnego zastanowienia się nad tym jakie wady i zalety ma dla Ciebie spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Jako prawnik i przedsiębiorca wiem, że nie zawsze będzie to optymalna forma dla każdego biznesu, dlatego przed założeniem spółki z o.o. zawsze zalecam indywidualną konsultację z radcą prawnym, doradcą podatkowym, czy też doświadczonym księgowym.