Konflikt między wspólnikami spółki z o.o.

Konflikt między wspólnikami spółki z o.o. wpisany jest w naturę samej spółki. Skoro tworzą ją ludzie, gatunek z zasady konfliktowy, to należy przypuszczać, że istnieje spore grono wspólników spółek, którzy zdążyli się ze sobą pokłócić. Czasem spór wspólników spółki dotyczy  płaszczyzny czysto biznesowej, czasem zarzewiem konfliktu są sprawy osobiste, czasem chodzi o pieniądze, czasem o emocje. Niezależnie jednak od powodu, konflikt wspólników spółki z o.o. może wyrządzić niepowetowane szkody nie tylko samej spółce, ale i wspólnikom. Paraliż decyzyjny, wzajemne oskarżenia i nieufność zatopiły już niejedną spółkę. Aby poradzić sobie ze sporem wspólników i uniknąć najgorszego warto wiedzieć jak podejść do konfliktu w spółce, zapoznać się z możliwościami jakie daje prawo i prawidłowo zaplanować strategię rozwiązania sporu. W niniejszym wpisie powiem Ci jak ja, jako radca prawny, podchodzę do sytuacji konfliktu między wspólnikami spółki z o.o.

Jak rozwiązać konflikt między wspólnikami spółki z o.o.?

Przychodzę do Pana w bardzo nietypowej sprawie konfliktu wspólników spółki z o.o – w ten sposób zaczęła się już niejedna konsultacja prawna, którą przeprowadziłem jako radca prawny na tle sporu między wspólnikami. Tego typu stwierdzenie jest zresztą bliskie prawdy. Nie ma dwóch takich samych spółek, nie ma dwojga takich samych ludzi. Każda sytuacja sporna jest wyjątkowa i zasługuje na odrębne potraktowanie. Wyjątkowość sytuacji nie powoduje jednak, że nie mam opracowanego modelowego podejścia do spraw konfliktu wspólników w spółce. Tego typu procedura pozwala wyłapać wszelkie niuanse sporu udziałowców i dobrze doradzić tej stronie, która do mnie przychodzi.

Pierwszym krokiem do rozwiązania konfliktu wspólników spółki z o.o. jest dokumentacja spółki. Dlatego, aby rzetelnie doradzić w sprawie sporu wspólników podczas pierwszej rozmowy z moim klientem, zapoznaję się z takimi dokumentami jak:

• umowa spółki z o.o. – to absolutna podstawa, ale też najważniejszy dokument określający prawa i obowiązki wspólników. Takie kwestie jak wartość udziałów w spółce, zasady odbywania i prowadzenia zgromadzeń wspólników oraz głosowania nad poszczególnymi uchwałami, informacje o sposobie powoływania lub odwoływania zarządu, ewentualne postanowienia dotyczące posiadania szczególnych uprawnień osobistych lub związanych z udziałami, zasady określające ograniczenia w zbywaniu udziałów albo ich umarzania – te wszystkie kwestie badam na początku, one bowiem rzutują na to jak silną pozycję wyjściową w sporze ma wspólnik, któremu doradzam.
• umowa wspólników (ang. shareholders agreement) – badam czy istnieje umowa wspólników, czyli taki dokument, który określa cele, zasady i sposób działania wspólników w spółce. Praktyka zawierania tego typu umów nie jest szeroka, jednakże nie raz zdarzyło się już, że tego typu umowa była zawarta. Należy ocenić jej treść i sens prawny, a także samą skuteczność jej zawarcia. W określonych przypadkach może stanowić ona istotny dowód w sprawie o wyłączenie wspólnika ze spółki z o.o., w innych sytuacjach taka umowa może wprost regulować zasady zachowania w sytuacji konfliktu wspólników.
• sprawozdania finansowe spółki – to, co interesuje mnie najbardziej to najnowsze dostępne dane bilansowe oraz rachunek zysków i strat. Sprawdzenie tej dokumentacji pozwala mi wyrobić sobie wstępną opinię na temat sytuacji finansowej spółki, czy też skali możliwych roszczeń skonfliktowanego wspólnika, struktury majątku spółki, a także kierunku, w którym mogą zmierzać negocjacje między wspólnikami.
• pozostała dokumentacja spółki – protokoły zgromadzeń wspólników, udzielone pełnomocnictwa, prokury, najistotniejsze umowy – to dokumentacja pomocnicza, która pozwala na ocenę ról poszczególnych wspólników w spółce, uprawnień zarządczych, występowania potencjalnych „trupów w szafie”, które mogą stanowić lewary negocjacyjne, a także tego jak dalece konflikt może zaszkodzić spółce oraz wspólnikom.

Analiza dokumentacji, poparta wywiadem ze wspólnikami pozwala wszechstronnie ocenić sytuację prawną skonfliktowanych stron oraz zaplanować strategię wyjścia z konfliktu. Wywiad ma istotne znaczenie także w sytuacji, gdy tłem konfliktu wspólników w spółce z o.o. są kwestie ich ustaleń ustnych, spraw, które załatwiali „poza protokołem” lub rozliczenia „pod stołem”.

Strategia rozwiązania konfliktu wspólników spółki z o.o.

Z oczywistych względów nie ma jednej strategii działania w sytuacji konfliktu wspólników. Inaczej działać będziemy w sytuacji, gdy wspólnik, któremu doradzam ma uprzywilejowaną sytuację prawną, a jego celem jest pozbycie się wspólnika mniejszościowego ze spółki, a inaczej, gdy reprezentuję mniejszościowego wspólnika, którego celem jest opuszczenie spółki za odpowiednim wynagrodzeniem. Czasami konflikt nie jest też na tyle duży, by eliminować którąkolwiek ze stron ze spółki, ale ogniskuje się na jednej – spornej kwestii (np. braku wypłaty zysku lub uchwaleniu dopłat, albo nawet kwestii osobistej).

Nie da się też ukryć, że wachlarz potencjalnych środków prawnych i działań jest szerszy, gdy przychodzi mi reprezentować wspólnika większościowego. Nie oznacza to jednak, że wspólnik mniejszościowy stoi na straconej pozycji. On także może podejmować szereg działań, które doprowadzą go do szczęśliwego rozwiązania.

Case study z mojej praktyki #1: Zwrócił się do mnie wspólnik mniejszościowy prosząc o reprezentację i doradztwo w sprawie konfliktu wspólników. Posiadał on 1/4 udziałów w spółce i był powoli, ale systematycznie odsuwany od istotnych spraw spółki. Opracowaliśmy rozpisaną na kilka miesięcy strategię działania polegającą na dążeniu alternatywnie do wykupienia jego udziałów przez pozostałych wspólników albo umorzenia jego udziałów w spółce za wynagrodzeniem. Strategia obejmowała nie tylko ogólne cele wspólnika,ale także środki i sposoby nacisku na pozostałych wspólników oraz warunki ich zastosowania. Punktem wyjścia było dokonanie profesjonalnej wyceny spółki, przedstawienie pozostałym wspólnikom oferty wykupu udziałów oraz wyjścia mojego klienta ze spółki oraz zasugerowanie możliwych obszarów nacisku. W toku negocjacji, po kilku miesiącach udało się wynegocjować umorzenie udziałów przez spółkę za wynagrodzeniem szacowanym dwukrotnie powyżej ustalonego przez nas minimum negocjacyjnego.

Case study z mojej praktyki #2: Wspólnik większościowy poprosił o wsparcie w konflikcie ze wspólnikiem mniejszościowym, byłą małżonką. Celem wspólnika było zminimalizowanie roli byłej małżonki w spółce i doprowadzenie do sytuacji, w której będzie mógł wykupić jej udziały na preferencyjnych warunkach. Dzięki zastosowaniu szeregu działań, m.in. podwyższeniu kapitału, uchwaleniu dopłat oraz wprowadzenie do umowy spółki postanowień dotyczących umorzenia udziałów udało się wynegocjować korzystne warunki opuszczenia spółki przez mniejszościowego wspólnika.

Jak widzicie, strategia radzenia sobie z konfliktem wspólników może być różna. W wielu sytuacjach wystarczają negocjacje. Pieniądz lubi ciszę, a uświadomienie stronom, jak wiele mogą stracić energii i zdrowia na pogłębianiu konfliktu pomaga w osiągnięciu porozumienia. W niektórych sytuacjach konieczne jest jednak wdrożenie bardziej zaawansowanych działań prawnych. Zakres dostępnych środków będzie różnił się jednak w zależności od pozycji prawnej wspólnika.

Środki prawne wspólnika mniejszościowego w razie konfliktu udziałowców spółki z o.o.

Jak wspomniałem wyżej, z mojej praktyki wynika, że strategia wspólnika mniejszościowego w sp. z o.o. obliczona jest najczęściej na wyjście ze spółki za stosownym wynagrodzeniem. W tym celu może on podejmować szereg działań, które służyć będą zasygnalizowaniu pozostałym wspólnikom, że muszą się z nim liczyć. Do działań tych należy:

• realizowanie uprawnień kontrolnych w spółce – wspólnikom przysługuje indywidualne prawo kontroli spółki z o.o., które mogą wykonać poprzez przeglądanie w każdym czasie ksiąg i dokumentów spółki. Prawo to obejmuje także prawo żądania od zarządu składania wyjaśnień i odpowiadania na pytania wspólnika.
• głosowanie przeciwko uchwałom zgromadzenia wspólników – w niektórych przypadkach wspólników mniejszościowych mają oni na tyle wysoki udział w spółce, że będą w stanie zablokować uchwały podejmowane większością 2/3 lub 3/4 głosów. Nawet jednak, gdy nie mają mniejszości blokującej, głosowanie przeciwko niekorzystnym dla nich uchwałom może otworzyć im drogę do dalszych działań. Czasem nawet opóźnienie, jakie wywołuje konieczność zwoływania zgromadzeń wspólników listami poleconymi może być środkiem nacisku na wspólnika większościowego.
• zaskarżanie uchwał zgromadzeń wspólników – w niektórych przypadkach, w szczególności uchwał naruszających przepisy lub dobre obyczaje, wspólnik mniejszościowy może skorzystać z prawa zaskarżenia uchwały do sądu. Prawo zaskarżania może dotyczyć uchylenia uchwały albo stwierdzenia jej nieważności.
• działania hybrydowe – to działania, jakie wspólnik może podejmować zgodnie z prawem w celu przekonania wspólników większościowych, że w ich interesie pozostaje jak najszybsze rozstanie się z nim, na zadowalających wszystkich wspólników warunkach. Przez wzgląd na to, że są to działania o charakterze niekonwencjonalnym i w praktyce mogą wyglądać bardzo różnie nie będę ich tutaj szeroko opisywał.
• prawo żądania rozwiązania spółki przez sąd – niedający się usunąć konflikt wspólników, w warunkach, w których utrudnia się wspólnikowi wyjście ze spółki poprzez proponowanie mu nieadekwatnie niskiego wynagrodzenia za jego udziały, stanowi podstawę do wytoczenia powództwa o rozwiązania spółki przez sąd. Chociaż w orzecznictwie sądów  wskazuje się, że: „Żądanie rozwiązania spółki jest ostatecznym środkiem, a uprawnienie do niego przysługuje wtedy, gdy trwały konflikt pomiędzy wspólnikami nie może zostać zniwelowany przez zastosowanie innych środków prawnych, a w szczególności wyłączenie wspólnika ze spółki na podstawie art. 266 KSH albo zbycie udziałów wspólnika” (wyrok Sądu Apelacyjnego w Poznaniu – I Wydział Cywilny z 13 lutego 2020 roku, I AGa 340/18) – to jest to środek prawny o bardzo istotnym znaczeniu dla wspólnika mniejszościowego, a konsekwencje jego zastosowania mogą być katastrofalne dla samej spółki.

Środki prawne wspólnika większościowego w konflikcie ze wspólnikiem mniejszościowym spółki z o.o.

Udziałowcy większościowi najczęściej działają celem wyeliminowania udziałowców mniejszościowych ze spółki, a przysługujące im środki prawne obejmują:

• powództwo o wyłączenie wspólnika ze spółki– opisane w art. 266 kodeksu spółek handlowych powództwo do sądu o wyłączenie wspólnika ze spółki z o.o. umożliwia grupie wspólników większościowych (w niektórych sytuacjach jednemu większościowemu wspólnikowi) wystąpienie do sądu z żądaniem wyłączenia wspólnika mniejszościowego. Wyłączenie wspólnika mniejszościowego może nastąpić wyłącznie, jeżeli sąd uzna, że istnieją ważne przyczyny dotyczące takiej osoby. Do przyczyn takich można zaliczyć nierozwiązywalny konflikt personalny między wspólnikami. Wadą tego rozwiązania jest to, że o tym, czy istnieje ważny powód wyłączenia wspólnika decyduje sąd oraz to, że nie jest to sposób szybki z uwagi na to, że sprawy te rozpoznawane są czasem nawet latami.
• umorzenie przymusowe udziałów – umorzenie przymusowe to instytucja, którą trzeba zaplanować w umowie spółki z o.o. Umorzenie przymusowe pozwala unicestwić udziały mniejszościowego wspólnika w przypadku wystąpienia przyczyny opisanej w umowie spółki. Ponieważ w większości spółek brak jest tego typu uregulowań częścią działań wspólnika większościowego może być też zmiana umowy spółki i wprowadzenie do umowy spółki katalogu przyczyn, które uzasadnią podjęcie przez wspólników uchwały o umorzeniu udziałów jednego ze wspólników. Zastosowanie strategii obliczonej na przymusowe umorzenie udziałów także może być kontrowane przez wspólnika mniejszościowego. Może on zaskarżyć uchwałę o umorzeniu przymusowym i wykazywać że przesłanki umorzenia przymusowego są przesłankami ocennymi (część sądów uznaje, że nie można umarzać udziałów na podstawie takich przesłanek).
• windykacja wspólnika – gdy wspólnik jest dłużnikiem spółki, spółka może domagać się zwrotu pieniędzy na drodze sądowej. Jeżeli uzyska wyrok sądowy zaopatrzony w klauzulę wykonalności to pojawi się możliwość egzekucji komorniczej z udziałów wspólnika w spółce – co może stać się okazją do przejęcia udziałów wspólnika. Strategie doprowadzenia do wyłączenia wspólnika w takich przypadkach można oprzeć na przykład na obowiązku dopłat do spółki.

Porozumienie między wspólnikami spółki z o.o.

Regulacje prawne dotyczące spółki z ograniczoną odpowiedzialnością zapewniają dużą dozę elastyczności. Na tyle dużą, że skonfliktowani wspólnicy,  którzy chcą się jednak porozumieć, będą w stanie wypracować szereg rozwiązań, które pozwolą na przejęcie spółki przez jednego ze wspólników za spłatą drugiego. Opuszczenie spółki przez jednego ze wspólników za porozumieniem stron może odbyć się na szereg różnych sposobów, przykładowo poprzez:

• umorzenie dobrowolne udziałów w spółce – w przeciwieństwie do umorzenia przymusowego jest to forma, która pozwala na pozbycie się wspólnika ze spółki nie przymusowo, ale za jego zgodą. Zgoda taka obejmuje także wysokość oferowanego mu wynagrodzenia. Co najważniejsze, wynagrodzenie to wypłacane jest ze środków spółki, nie obciąża więc portfela wspólnika większościowego.
• sprzedaż udziałów w spółce z o.o. przez jednego ze wspólników na rzecz innych lub wskazanych przez nich osób – jeżeli wspólnicy większościowi mają odpowiednie środki lub mają dostęp do inwestora zainteresowanego objęciem udziałów w spółce to wyjście wspólnika mniejszościowego ze spółki z o.o. może stanowić okazję do wykupienia jego udziałów.
• połączenie obu ww. sposobów – czasami, ze względu na uwarunkowania prawne (np. brak możliwości umorzenia przymusowego wszystkich udziałów) lub finansowe, pojawi się konieczność połączenia obu wymienionych wyżej sposobów.

Pomoc kancelarii prawnej w sporze ze wspólnikiem spółki z o.o.

Od 15 lat prowadzę indywidualną praktykę prawniczą ogniskującą się na prawie spółek handlowych. Jestem w stanie pomóc Ci w przypadku konfliktu ze wspólnikiem. Jeżeli potrzebujesz pomocy, zadzwoń: 512 020 518 albo napisz e-maila. Na wiadomości wysłane w godzinach pracy odpowiadam zwykle jeszcze tego samego dnia. Działam na terenie całej Polski.