Konflikt między wspólnikami spółki z o.o.

Konflikt wspólników spółki z o.o. – w skrócie

Konflikt między wspólnikami spółki z o.o. można rozwiązać na kilka sposobów – od negocjacji i wykupu udziałów, przez wykorzystanie praw korporacyjnych wspólnika, aż po wyłączenie wspólnika lub rozwiązanie spółki przez sąd. Nie istnieje jednak jedno rozwiązanie właściwe dla każdego sporu.

Dla jego rozwiązania konieczne jest jednak zbadanie sytuacji prawnej i finansowej spółki. W tym kontekście kluczowe znaczenie mają przede wszystkim: treść umowy spółki, liczba udziałów i głosów każdego ze wspólników, skład zarządu, przyczyna konfliktu, sytuacja finansowa spółki oraz to, czy celem klienta jest pozostanie w spółce, przejęcie nad nią kontroli, sprzedaż udziałów czy całkowite zakończenie współpracy.

Wspólnik mniejszościowy może m.in. korzystać z prawa kontroli, zaskarżać uchwały naruszające jego prawa i – w skrajnych przypadkach – żądać rozwiązania spółki przez sąd. Wspólnik lub grupa wspólników dysponująca większością kapitału może w odpowiednich warunkach dążyć do sądowego wyłączenia skonfliktowanego wspólnika. Jeżeli umowa spółki zawiera odpowiednie postanowienia, możliwe może być również przymusowe umorzenie jego udziałów.

W praktyce najlepszym rozwiązaniem konfliktu bardzo często okazuje się jednak dobrze przygotowane porozumienie przewidujące sprzedaż udziałów przez jedną ze stron. Dlatego przed rozpoczęciem otwartej wojny wspólników warto ustalić własny cel, zabezpieczyć dokumenty i informacje dotyczące spółki, ocenić dostępne środki prawne oraz ustalić realną wartość udziałów.

W sporze wspólników nie chodzi bowiem o to, aby wykorzystać wszystkie dostępne środki prawne. Chodzi o to, aby wykorzystać te środki, które zwiększają szansę na osiągnięcie konkretnego celu biznesowego.

Wolisz obejrzeć lub posłuchać?

Jak rozwiązać konflikt między wspólnikami spółki z o.o.?

Przychodzę do Pana w bardzo nietypowej sprawie konfliktu wspólników spółki z o.o – w ten sposób zaczęła się już niejedna konsultacja prawna, którą przeprowadziłem jako radca prawny na tle sporu między wspólnikami. Tego typu stwierdzenie jest zresztą bliskie prawdy. Nie ma dwóch takich samych spółek, nie ma dwojga takich samych ludzi. Każda sytuacja sporna jest wyjątkowa i zasługuje na odrębne potraktowanie. Wyjątkowość sytuacji nie powoduje jednak, że nie mam opracowanego modelowego podejścia do spraw konfliktu wspólników w spółce. Tego typu procedura pozwala wyłapać wszelkie niuanse sporu udziałowców i dobrze doradzić tej stronie, która do mnie przychodzi.

Pierwszym krokiem do rozwiązania konfliktu wspólników spółki z o.o. jest dokumentacja spółki. Dlatego, aby rzetelnie doradzić w sprawie sporu wspólników podczas pierwszej rozmowy z moim klientem, zapoznaję się z takimi dokumentami jak:

• umowa spółki z o.o. – to absolutna podstawa, ale też najważniejszy dokument określający prawa i obowiązki wspólników. Takie kwestie jak wartość udziałów w spółce, zasady odbywania i prowadzenia zgromadzeń wspólników oraz głosowania nad poszczególnymi uchwałami, informacje o sposobie powoływania lub odwoływania zarządu, ewentualne postanowienia dotyczące posiadania szczególnych uprawnień osobistych lub związanych z udziałami, zasady określające ograniczenia w zbywaniu udziałów albo ich umarzania – te wszystkie kwestie badam na początku, one bowiem rzutują na to jak silną pozycję wyjściową w sporze ma wspólnik, któremu doradzam.
• umowa wspólników (ang. shareholders agreement) – badam czy istnieje umowa wspólników, czyli taki dokument, który określa cele, zasady i sposób działania wspólników w spółce. Praktyka zawierania tego typu umów nie jest szeroka, jednakże nie raz zdarzyło się już, że tego typu umowa była zawarta. Należy ocenić jej treść i sens prawny, a także samą skuteczność jej zawarcia. W określonych przypadkach może stanowić ona istotny dowód w sprawie o wyłączenie wspólnika ze spółki z o.o., w innych sytuacjach taka umowa może wprost regulować zasady zachowania w sytuacji konfliktu wspólników.
• sprawozdania finansowe spółki – to, co interesuje mnie najbardziej to najnowsze dostępne dane bilansowe oraz rachunek zysków i strat. Sprawdzenie tej dokumentacji pozwala mi wyrobić sobie wstępną opinię na temat sytuacji finansowej spółki, czy też skali możliwych roszczeń skonfliktowanego wspólnika, struktury majątku spółki, a także kierunku, w którym mogą zmierzać negocjacje między wspólnikami.
• pozostała dokumentacja spółki – protokoły zgromadzeń wspólników, udzielone pełnomocnictwa, prokury, najistotniejsze umowy – to dokumentacja pomocnicza, która pozwala na ocenę ról poszczególnych wspólników w spółce, uprawnień zarządczych, występowania potencjalnych „trupów w szafie”, które mogą stanowić lewary negocjacyjne, a także tego jak dalece konflikt może zaszkodzić spółce oraz wspólnikom.

Analiza dokumentacji, poparta wywiadem ze wspólnikami pozwala wszechstronnie ocenić sytuację prawną skonfliktowanych stron oraz zaplanować strategię wyjścia z konfliktu. Wywiad ma istotne znaczenie także w sytuacji, gdy tłem konfliktu wspólników w spółce z o.o. są kwestie ich ustaleń ustnych, spraw, które załatwiali „poza protokołem” lub rozliczenia „pod stołem”.

Strategia rozwiązania konfliktu wspólników spółki z o.o.

Z oczywistych względów nie ma jednej strategii działania w sytuacji konfliktu wspólników. Inaczej działać będziemy w sytuacji, gdy wspólnik, któremu doradzam ma uprzywilejowaną sytuację prawną, a jego celem jest pozbycie się wspólnika mniejszościowego ze spółki, a inaczej, gdy reprezentuję mniejszościowego wspólnika, którego celem jest opuszczenie spółki za odpowiednim wynagrodzeniem. Czasami konflikt nie jest też na tyle duży, by eliminować którąkolwiek ze stron ze spółki, ale ogniskuje się na jednej – spornej kwestii (np. braku wypłaty zysku lub uchwaleniu dopłat, albo nawet kwestii osobistej).

Nie da się też ukryć, że wachlarz potencjalnych środków prawnych i działań jest szerszy, gdy przychodzi mi reprezentować wspólnika większościowego. Nie oznacza to jednak, że wspólnik mniejszościowy stoi na straconej pozycji. On także może podejmować szereg działań, które doprowadzą go do szczęśliwego rozwiązania.

Case study z mojej praktyki #1: Zwrócił się do mnie wspólnik mniejszościowy prosząc o reprezentację i doradztwo w sprawie konfliktu wspólników. Posiadał on 1/4 udziałów w spółce i był powoli, ale systematycznie odsuwany od istotnych spraw spółki. Opracowaliśmy rozpisaną na kilka miesięcy strategię działania polegającą na dążeniu alternatywnie do wykupienia jego udziałów przez pozostałych wspólników albo umorzenia jego udziałów w spółce za wynagrodzeniem. Strategia obejmowała nie tylko ogólne cele wspólnika, ale także środki i sposoby nacisku na pozostałych wspólników oraz warunki ich zastosowania.

Punktem wyjścia było dokonanie profesjonalnej wyceny spółki, przedstawienie pozostałym wspólnikom oferty wykupu udziałów oraz wyjścia mojego klienta ze spółki oraz zasugerowanie możliwych obszarów nacisku. W toku negocjacji, po kilku miesiącach udało się wynegocjować umorzenie udziałów przez spółkę za wynagrodzeniem szacowanym dwukrotnie powyżej ustalonego przez nas minimum negocjacyjnego.

Case study z mojej praktyki #2: Wspólnik większościowy poprosił o wsparcie w konflikcie ze wspólnikiem mniejszościowym, byłą małżonką. Celem wspólnika było zminimalizowanie roli byłej małżonki w spółce i doprowadzenie do sytuacji, w której będzie mógł wykupić jej udziały na preferencyjnych warunkach. Dzięki zastosowaniu szeregu działań, m.in. podwyższeniu kapitału, uchwaleniu dopłat oraz wprowadzenie do umowy spółki postanowień dotyczących umorzenia udziałów udało się wynegocjować korzystne warunki opuszczenia spółki przez mniejszościowego wspólnika.

Jak widzicie, strategia radzenia sobie z konfliktem wspólników może być różna. W wielu sytuacjach wystarczają negocjacje. Pieniądz lubi ciszę, a uświadomienie stronom, jak wiele mogą stracić energii i zdrowia na pogłębianiu konfliktu pomaga w osiągnięciu porozumienia. W niektórych sytuacjach konieczne jest jednak wdrożenie bardziej zaawansowanych działań prawnych. Zakres dostępnych środków będzie różnił się jednak w zależności od pozycji prawnej wspólnika.

Środki prawne wspólnika mniejszościowego w razie konfliktu udziałowców spółki z o.o.

Jak wspomniałem wyżej, z mojej praktyki wynika, że strategia wspólnika mniejszościowego w sp. z o.o. obliczona jest najczęściej na wyjście ze spółki za stosownym wynagrodzeniem. W tym celu może on podejmować szereg działań, które służyć będą zasygnalizowaniu pozostałym wspólnikom, że muszą się z nim liczyć i że „lepiej” będzie jeśli po prostu spłacą wspólnika mniejszościowego. Do działań tych należy:

• realizowanie uprawnień kontrolnych w spółce – wspólnikom przysługuje indywidualne prawo kontroli spółki z o.o., które mogą wykonać poprzez przeglądanie w każdym czasie ksiąg i dokumentów spółki. Prawo to obejmuje także prawo żądania od zarządu składania wyjaśnień i odpowiadania na pytania wspólnika.
• głosowanie przeciwko uchwałom zgromadzenia wspólników – w niektórych przypadkach wspólników mniejszościowych mają oni na tyle wysoki udział w spółce, że będą w stanie zablokować uchwały podejmowane większością 2/3 lub 3/4 głosów. Nawet jednak, gdy nie mają mniejszości blokującej, głosowanie przeciwko niekorzystnym dla nich uchwałom może otworzyć im drogę do dalszych działań. Czasem nawet opóźnienie, jakie wywołuje konieczność zwoływania zgromadzeń wspólników listami poleconymi może być środkiem nacisku na wspólnika większościowego.
• zaskarżanie uchwał zgromadzeń wspólników – w niektórych przypadkach, w szczególności uchwał naruszających przepisy lub dobre obyczaje, wspólnik mniejszościowy może skorzystać z prawa zaskarżenia uchwały do sądu. Prawo zaskarżania może dotyczyć uchylenia uchwały albo stwierdzenia jej nieważności.
• działania hybrydowe – to działania, jakie wspólnik może podejmować zgodnie z prawem w celu przekonania wspólników większościowych, że w ich interesie pozostaje jak najszybsze rozstanie się z nim, na zadowalających wszystkich wspólników warunkach. Przez wzgląd na to, że są to działania o charakterze niekonwencjonalnym i w praktyce mogą wyglądać bardzo różnie nie będę ich tutaj szeroko opisywał.
• prawo żądania rozwiązania spółki przez sąd – niedający się usunąć konflikt wspólników, w warunkach, w których utrudnia się wspólnikowi wyjście ze spółki poprzez proponowanie mu nieadekwatnie niskiego wynagrodzenia za jego udziały, stanowi podstawę do wytoczenia powództwa o rozwiązania spółki przez sąd. Chociaż w orzecznictwie sądów  wskazuje się, że: „Żądanie rozwiązania spółki jest ostatecznym środkiem, a uprawnienie do niego przysługuje wtedy, gdy trwały konflikt pomiędzy wspólnikami nie może zostać zniwelowany przez zastosowanie innych środków prawnych, a w szczególności wyłączenie wspólnika ze spółki na podstawie art. 266 KSH albo zbycie udziałów wspólnika” (wyrok Sądu Apelacyjnego w Poznaniu – I Wydział Cywilny z 13 lutego 2020 roku, I AGa 340/18) – to jest to środek prawny o bardzo istotnym znaczeniu dla wspólnika mniejszościowego, a konsekwencje jego zastosowania mogą być katastrofalne dla samej spółki.

Środki prawne wspólnika większościowego w konflikcie ze wspólnikiem mniejszościowym spółki z o.o.

Udziałowcy większościowi najczęściej działają celem wyeliminowania udziałowców mniejszościowych ze spółki, a przysługujące im środki prawne obejmują:

• powództwo o wyłączenie wspólnika ze spółki– opisane w art. 266 kodeksu spółek handlowych powództwo do sądu o wyłączenie wspólnika ze spółki z o.o. umożliwia grupie wspólników większościowych (w niektórych sytuacjach jednemu większościowemu wspólnikowi) wystąpienie do sądu z żądaniem wyłączenia wspólnika mniejszościowego. Wyłączenie wspólnika mniejszościowego może nastąpić wyłącznie, jeżeli sąd uzna, że istnieją ważne przyczyny dotyczące takiej osoby. Do przyczyn takich można zaliczyć nierozwiązywalny konflikt personalny między wspólnikami. Wadą tego rozwiązania jest to, że o tym, czy istnieje ważny powód wyłączenia wspólnika decyduje sąd oraz to, że nie jest to sposób szybki z uwagi na to, że sprawy te rozpoznawane są czasem nawet latami.
• umorzenie przymusowe udziałów – umorzenie przymusowe to instytucja, którą trzeba zaplanować w umowie spółki z o.o. Umorzenie przymusowe pozwala unicestwić udziały mniejszościowego wspólnika w przypadku wystąpienia przyczyny opisanej w umowie spółki. Ponieważ w większości spółek brak jest tego typu uregulowań częścią działań wspólnika większościowego może być też zmiana umowy spółki i wprowadzenie do umowy spółki katalogu przyczyn, które uzasadnią podjęcie przez wspólników uchwały o umorzeniu udziałów jednego ze wspólników. Zastosowanie strategii obliczonej na przymusowe umorzenie udziałów także może być kontrowane przez wspólnika mniejszościowego. Może on zaskarżyć uchwałę o umorzeniu przymusowym i wykazywać że przesłanki umorzenia przymusowego są przesłankami ocennymi (część sądów uznaje, że nie można umarzać udziałów na podstawie takich przesłanek).
• windykacja wspólnika – gdy wspólnik jest dłużnikiem spółki, spółka może domagać się zwrotu pieniędzy na drodze sądowej. Jeżeli uzyska wyrok sądowy zaopatrzony w klauzulę wykonalności to pojawi się możliwość egzekucji komorniczej z udziałów wspólnika w spółce – co może stać się okazją do przejęcia udziałów wspólnika. Strategie doprowadzenia do wyłączenia wspólnika w takich przypadkach można oprzeć na przykład na obowiązku dopłat do spółki.

Porozumienie między wspólnikami spółki z o.o. sposobem zakończenia konfliktu

Regulacje prawne dotyczące spółki z ograniczoną odpowiedzialnością zapewniają dużą dozę elastyczności. Na tyle dużą, że skonfliktowani wspólnicy,  którzy chcą się jednak porozumieć, będą w stanie wypracować szereg rozwiązań, które pozwolą na przejęcie spółki przez jednego ze wspólników za spłatą drugiego. Opuszczenie spółki przez jednego ze wspólników za porozumieniem stron może odbyć się na szereg różnych sposobów, przykładowo poprzez:

• umorzenie dobrowolne udziałów w spółce – w przeciwieństwie do umorzenia przymusowego jest to forma, która pozwala na pozbycie się wspólnika ze spółki nie przymusowo, ale za jego zgodą. Zgoda taka obejmuje także wysokość oferowanego mu wynagrodzenia. Co najważniejsze, wynagrodzenie to wypłacane jest ze środków spółki, nie obciąża więc portfela wspólnika większościowego.
• sprzedaż udziałów w spółce z o.o. przez jednego ze wspólników na rzecz innych lub wskazanych przez nich osób – jeżeli wspólnicy większościowi mają odpowiednie środki lub mają dostęp do inwestora zainteresowanego objęciem udziałów w spółce to wyjście wspólnika mniejszościowego ze spółki z o.o. może stanowić okazję do wykupienia jego udziałów.
• połączenie obu ww. sposobów – czasami, ze względu na uwarunkowania prawne (np. brak możliwości umorzenia przymusowego wszystkich udziałów) lub finansowe, pojawi się konieczność połączenia obu wymienionych wyżej sposobów.

Wyliczenie wartości udziałów w związku z konfliktem wspólników

Wspólnicy mają zasadniczo pełną dowolność w ustaleniu rynkowej ceny udziałów wykupu wspólnika mniejszościowego. W sytuacji przymusowego umorzenia udziałów wspólnik mniejszościowy otrzymać winien co najmniej przypadające na jego udziały wynagrodzenie odzwierciedlające wartość bilansową spółki. Praktycznym problemem w sytuacji konfliktowej jest jednak występowanie rozdźwięku pomiędzy wspólnikami co do wartości spółki. W takiej sytuacji wspólnicy odwołują się zwykle do wycen sporządzanych przez niezależnych biegłych. Jeżeli poszukujesz roboczego narzędzia do określenia wartości udziałów w sytuacji konfliktu wspólników, możesz skorzystać ze znajdującego się na moim blogu kalkulatora wartości udziałów w spółce z o.o.

Pomoc prawna w sporze ze wspólnikiem spółki z o.o.

Od 15 lat prowadzę indywidualną praktykę prawniczą ogniskującą się na prawie spółek handlowych. Jestem w stanie pomóc Ci w przypadku konfliktu ze wspólnikiem. Jeżeli potrzebujesz pomocy, zadzwoń: 512 020 518 albo napisz e-maila. Na wiadomości wysłane w godzinach pracy odpowiadam zwykle jeszcze tego samego dnia. Działam na terenie całej Polski.

Najczęściej zadawane pytania o konflikt wspólników w spółce z o.o.

Co zrobić w przypadku konfliktu między wspólnikami spółki z o.o.?

W pierwszej kolejności należy ustalić swoją sytuację prawną i cel, jaki chce się osiągnąć. Innej strategii wymaga wspólnik, który chce pozostać w spółce i odzyskać wpływ na jej funkcjonowanie, innej wspólnik chcący przejąć udziały drugiej strony, a jeszcze innej osoba, która zamierza sprzedać swoje udziały i definitywnie zakończyć współpracę.

Analizę warto rozpocząć od umowy spółki, struktury udziałów i głosów, składu zarządu, dokumentacji korporacyjnej oraz sytuacji finansowej przedsiębiorstwa. Dopiero później należy dobierać środki prawne: negocjacje, zaskarżenie uchwał, wykonanie prawa kontroli, sprzedaż lub umorzenie udziałów, powództwo o wyłączenie wspólnika albo – w szczególnych przypadkach – powództwo o rozwiązanie spółki.

Jak rozwiązać konflikt wspólników mających po 50% udziałów?

Układ 50/50 jest jednym z najtrudniejszych przypadków konfliktu wspólników, ponieważ żadna ze stron nie dysponuje samodzielnie większością pozwalającą na podejmowanie wielu decyzji. Może wówczas powstać tzw. deadlock, czyli trwały pat decyzyjny.

Samo posiadanie 50% udziałów nie oznacza jednak automatycznie, że spółka musi zostać rozwiązana. Trzeba przeanalizować umowę spółki, sposób reprezentacji przez zarząd, zakres spraw wymagających uchwały wspólników oraz rzeczywisty wpływ konfliktu na działalność przedsiębiorstwa. W praktyce rozwiązaniem może być negocjowany wykup udziałów jednego wspólnika przez drugiego, sprzedaż udziałów inwestorowi albo zastosowanie mechanizmów wyjścia przewidzianych wcześniej w umowie spółki lub porozumieniu wspólników. Dopiero w skrajnych przypadkach należy rozważać rozwiązanie spółki przez sąd. Orzecznictwo wymaga bowiem czegoś więcej niż samego istnienia sporu – istotny jest jego trwały wpływ na możliwość funkcjonowania spółki.

Jakie prawa ma wspólnik mniejszościowy podczas konfliktu w spółce?

Wspólnik mniejszościowy nie jest pozbawiony możliwości działania tylko dlatego, że nie może samodzielnie przegłosować pozostałych wspólników.

Co do zasady przysługuje mu między innymi indywidualne prawo kontroli spółki, obejmujące możliwość przeglądania ksiąg i dokumentów spółki, sporządzania bilansu dla własnego użytku oraz żądania wyjaśnień od zarządu. W określonych sytuacjach może również zaskarżać uchwały zgromadzenia wspólników oraz korzystać z innych instrumentów ochrony praw wspólnika.

Dobór odpowiedniego środka zależy jednak od tego, czy problemem jest odcięcie od informacji, niewypłacanie zysku, podejmowanie krzywdzących uchwał, rozwodnienie pozycji wspólnika, wyprowadzanie biznesu ze spółki czy próba zmuszenia go do sprzedaży udziałów.

Co może zrobić wspólnik większościowy skonfliktowany ze wspólnikiem mniejszościowym?

Posiadanie większości udziałów daje znacznie większy wpływ na decyzje podejmowane przez zgromadzenie wspólników, ale nie pozwala dowolnie pozbawiać wspólnika mniejszościowego jego praw. W zależności od treści umowy spółki i okoliczności konfliktu wspólnik większościowy może między innymi dążyć do zawarcia porozumienia dotyczącego sprzedaży udziałów, wykorzystać przewidziane umową mechanizmy umorzenia udziałów albo – jeżeli spełnione są ustawowe przesłanki – wystąpić z powództwem o wyłączenie wspólnika ze spółki.

Każde z tych rozwiązań ma jednak inne przesłanki, koszty i ryzyka, dlatego sama przewaga głosów nie powinna zastępować przygotowania strategii konfliktu.

Czy można wyłączyć wspólnika ze spółki z o.o. bez jego zgody?

Tak. Kodeks spółek handlowych przewiduje możliwość sądowego wyłączenia wspólnika z ważnych przyczyn dotyczących jego osoby. Co do zasady powództwo wnoszą wszyscy pozostali wspólnicy, jeżeli posiadane przez nich udziały stanowią więcej niż połowę kapitału zakładowego. Umowa spółki może przewidywać możliwość wystąpienia z takim żądaniem przez mniejszą liczbę wspólników, nadal jednak muszą oni reprezentować więcej niż połowę kapitału zakładowego.

Wyłączenie wspólnika jest środkiem poważnym i wymaga wykazania przed sądem „ważnych przyczyn”. Nie każdy konflikt personalny będzie wystarczającą podstawą do uwzględnienia powództwa.

Czy konflikt między wspólnikami wystarczy do sądowego wyłączenia jednego z nich?

Nie każdy konflikt jest wystarczający. Istotne są przyczyny sporu, zachowanie konkretnego wspólnika oraz wpływ tej sytuacji na dalsze funkcjonowanie spółki.

Powództwo z art. 266 k.s.h. opiera się na „ważnych przyczynach dotyczących danego wspólnika”. Oznacza to konieczność wykazania okoliczności uzasadniających właśnie jego wyłączenie ze spółki, a nie jedynie tego, że relacje między wspólnikami uległy pogorszeniu. Dlatego przed wniesieniem pozwu szczególnego znaczenia nabiera zabezpieczenie materiału dowodowego: korespondencji, uchwał, protokołów zgromadzeń, dokumentacji finansowej oraz dowodów zachowań wpływających na działalność spółki.

Czy podczas procesu można zawiesić wspólnika w wykonywaniu prawa głosu?

W postępowaniu o wyłączenie wspólnika istnieje szczególny instrument zabezpieczenia. Zgodnie z art. 268 k.s.h. sąd może z ważnych powodów zawiesić pozwanego wspólnika w wykonywaniu jego praw udziałowych w spółce.

Może mieć to ogromne znaczenie praktyczne, zwłaszcza gdy dalsze wykonywanie praw korporacyjnych przez skonfliktowanego wspólnika prowadziłoby do paraliżu spółki albo utrudniało ochronę jej interesów. Zakres zabezpieczenia zależy jednak od treści postanowienia sądu i okoliczności konkretnego przypadku.

Czy można przymusowo umorzyć udziały skonfliktowanego wspólnika?

Jest to możliwe tylko wtedy, gdy odpowiednie podstawy zostały przewidziane w umowie spółki. Zgodnie z art. 199 k.s.h. udział może zostać umorzony jedynie wtedy, gdy umowa spółki tak stanowi. Umorzenie może być dobrowolne albo – przy spełnieniu odpowiednich warunków – przymusowe, czyli dokonane bez zgody wspólnika. Przesłanki i tryb przymusowego umorzenia powinny wynikać z umowy spółki.

Dlatego możliwość zastosowania tego mechanizmu w istniejącym konflikcie zależy przede wszystkim od treści umowy spółki. Nie można zazwyczaj „dopisać” odpowiednich przesłanek dopiero wtedy, gdy konflikt już wybuchł, zakładając, że pozwoli to automatycznie pozbyć się niewygodnego wspólnika.

Czy można zmusić wspólnika do sprzedaży udziałów?

Co do zasady nie można po prostu nakazać wspólnikowi zawarcia umowy sprzedaży udziałów tylko dlatego, że pozostali wspólnicy nie chcą już z nim współpracować. Możliwość przymusowego zakończenia uczestnictwa wspólnika może jednak wynikać z innych mechanizmów – np. sądowego wyłączenia wspólnika, prawidłowo skonstruowanego mechanizmu umorzenia udziałów albo wcześniej zawartych zobowiązań umownych dotyczących wyjścia ze spółki.

Z tego powodu przed rozpoczęciem konfliktu warto dokładnie sprawdzić nie tylko umowę spółki, ale również ewentualne porozumienie wspólników, umowy inwestycyjne, opcje kupna i sprzedaży oraz inne dokumenty zawarte pomiędzy udziałowcami.

Czy wspólnik może sprzedać swoje udziały podczas konfliktu?

Co do zasady udziały w spółce z o.o. są zbywalne, jednak umowa spółki może uzależniać ich sprzedaż od zgody spółki albo wprowadzać inne ograniczenia. Dlatego przed rozpoczęciem negocjacji z potencjalnym nabywcą należy dokładnie sprawdzić treść umowy spółki.

W praktyce sprzedaż udziałów jest często najprostszym ekonomicznie sposobem zakończenia konfliktu. Największym problemem okazuje się jednak zazwyczaj nie sama konstrukcja prawna transakcji, ale uzgodnienie ceny oraz zabezpieczenie płatności i wzajemnych rozliczeń. Dlatego w sporach wspólników wycena udziałów może mieć znaczenie nie tylko księgowe, lecz przede wszystkim negocjacyjne.

Co zrobić, gdy zarząd nie udostępnia wspólnikowi dokumentów spółki?

Wspólnik spółki z o.o. ma co do zasady prawo indywidualnej kontroli wynikające z art. 212 k.s.h. Może przeglądać księgi i dokumenty spółki, sporządzać bilans dla własnego użytku oraz żądać od zarządu wyjaśnień.

Zarząd może odmówić w określonych przez ustawę sytuacjach, w szczególności gdy istnieje uzasadniona obawa wykorzystania informacji w celach sprzecznych z interesem spółki i wyrządzenia jej przez to znacznej szkody. Odmowa zarządu nie zawsze kończy jednak sprawę – Kodeks spółek handlowych przewiduje dalszą procedurę ochrony prawa kontroli wspólnika. W konflikcie wspólników dostęp do dokumentacji ma szczególne znaczenie, dlatego działania w tym zakresie warto podejmować w sposób pozostawiający dowody składanych żądań i otrzymywanych odpowiedzi.

Czy wspólnik mniejszościowy może zaskarżyć uchwałę wspólników?

Tak, jeżeli spełnione są ustawowe przesłanki i wspólnik posiada legitymację do wniesienia odpowiedniego powództwa.

Art. 249 k.s.h. przewiduje możliwość żądania uchylenia uchwały sprzecznej z umową spółki albo dobrymi obyczajami, jeżeli jednocześnie godzi ona w interes spółki lub ma na celu pokrzywdzenie wspólnika. W przypadku uchwał sprzecznych z ustawą zastosowanie może znaleźć powództwo o stwierdzenie ich nieważności.

W sporze wspólników bardzo istotne jest przestrzeganie zasad uczestnictwa w zgromadzeniu, zgłaszania sprzeciwu oraz terminów procesowych. Błędy popełnione podczas samego zgromadzenia mogą później ograniczyć możliwość skutecznego zakwestionowania uchwały.

Czy konflikt wspólników może doprowadzić do rozwiązania spółki przez sąd?

Tak, ale samo istnienie konfliktu nie oznacza jeszcze, że sąd rozwiąże spółkę. Zgodnie z art. 271 k.s.h. sąd może orzec rozwiązanie spółki m.in. wtedy, gdy osiągnięcie jej celu stało się niemożliwe albo gdy wystąpiły inne ważne przyczyny wywołane stosunkami spółki.

Orzecznictwo podchodzi do tego środka restrykcyjnie. Znaczenie ma trwałość konfliktu, jego rzeczywisty wpływ na możliwość funkcjonowania spółki oraz to, czy istnieją inne realne sposoby rozwiązania sytuacji. Sam fakt, że wspólnicy pozostają ze sobą w ostrym sporze, nie musi być wystarczający. Rozwiązanie spółki powinno być zatem traktowane jako rozwiązanie ostateczne.

Jak zabezpieczyć spółkę przed konfliktem wspólników w przyszłości?

Najlepszym momentem na przygotowanie mechanizmów rozwiązywania konfliktów jest etap zawierania umowy spółki i porozumienia wspólników – wtedy, gdy wspólnicy są jeszcze zgodni. Można wcześniej określić między innymi zasady podejmowania kluczowych decyzji, sposób postępowania w razie pata decyzyjnego, procedurę sprzedaży udziałów, zasady ich wyceny, prawo pierwszeństwa, mechanizmy tag-along i drag-along czy odpowiednie procedury negocjacyjne.

W przypadku spółek z dwoma równorzędnymi wspólnikami szczególnego znaczenia nabierają mechanizmy deadlockowe, które pozwalają zakończyć trwały impas bez wieloletniego paraliżu przedsiębiorstwa. Dobra umowa spółki powinna regulować nie tylko to, jak wspólnicy mają działać, gdy się ze sobą zgadzają, ale także co ma się wydarzyć wtedy, gdy przestaną być w stanie współpracować.