Praktyka, Pytania i historie czytelników, Rejestracja spółki, Spółka w organizacji

Jak wnieść pieniądze na pokrycie kapitału spółki?

Wpis przeszedł audyt w sierpniu 2018 roku i pozostaje aktualny.

Jak wnieść pieniądze na pokrycie kapitału zakładowego spółki z ograniczoną odpowiedzialnością? To chyba pytanie, które najczęściej przewija się w moich rozmowach z klientami. Jest ono w sumie praktycznym wyrazem zrozumiałej wątpliwości, która polega na tym, że w zagmatwanym polskim ustawodawstwie dotyczącym tworzenia spółki z o.o. między podpisaniem a rejestracją spółki wiele osób nie dostrzega sposobu na wniesienie pieniędzy na kapitał zakładowy.

Problem dostrzegają mniej więcej w momencie, kiedy okazuje się, że jednym z warunków rejestracji spółki jest złożenie pisemnego oświadczenia przez członków zarządu, że wkłady na pokrycie kapitału zakładowego zostały w całości wniesione. Wtedy niektórzy mają zgrzyt… wniesione? Okej, ale gdzie?

Wszystko wynika z lekkomyślnego podejścia ustawodawcy polskiego, który przez nietrafioną instytucję jednego okienka zabił spółkę z o.o. w organizacji. Jak może pamiętasz, w jednym z moich pierwszych wpisów w blogu, zauważyłem, że spółka z o.o. w organizacji jest podmiotem, którego funkcją jest umożliwienie wspólnikom wniesienia wkładów do spółki. Teza była dyskusyjna, niektórzy nie postrzegają tego w taki sposób, widząc w tym jedynie pomniejszą funkcję spółki z o.o. – ja jednak dostrzegam, że w zasadzie jest to funkcja o kapitalnym znaczeniu (choć łączy się ona z generalnie z bardziej ogólniejszym umożliwieniem funkcjonowania przedsiębiorcy jeszcze przed wpisem do rejestru).

Skoro spółka z o.o. w organizacji (a więc podmiot powstały z chwilą podpisania notarialnej umowy spółki) może mieć prawa i zaciągać zobowiązania, posiadać długi i wierzytelności, to może ona także otworzyć rachunek bankowy. Najlepszym, modelowym wręcz, sposobem wniesienia wkładów pieniężnych na kapitał zakładowy jest więc otwarcie rachunku bankowego oraz wyegzekwowanie od wspólników przelewu środków na rachunek bankowy sp. z o.o. w organizacji.

W prawodawstwach innych państw, np. Austrii pojawia się wręcz wymóg założenia rachunku dla spółki z o.o. w organizacji i wniesienia wkładów pieniężnych na ten rachunek bankowy (podobny wymóg w polskim prawodawstwie mamy co do spółki akcyjnej).

Wtedy też zarząd może złożyć spokojnie oświadczenie o wniesieniu wszystkich wkładów na kapitał zakładowy i jest “czysty”, chroniony dokumentami bankowymi.

Okej, a jak to się dzieje najczęściej w praktyce?

Inaczej, w procedurze “jednego okienka” mało kto zadaje sobie trud uzyskiwania numeru NIP dla spółki w organizacji, czy też otwierania rachunku bankowego, a pieniądze na wkłady albo nie wychodzą z kieszeni wspólników do czasu rejestracji, względnie lądują na rachunku bankowym prezesa zarządu, który potem przelewa je na otwarty już przez spółkę dojrzałą rachunek bankowy. Najczęściej nikt nie kwestionuje tego typu rozwiązań, bo sąd rejestrowy nie ma prawa badania czy rzeczywiście wniesiono kapitał do spółki, polega tutaj tylko na oświadczeniu członków zarządu.

Prawidłowym sposobem wniesienia tych środków do spółki jest jednak:

  • wniesienie w gotówce za pokwitowaniem (dokument KP – kasa przyjęła)
  • przelew na rachunek bankowy spółki.

About Błażej Sarzalski

128 thoughts on “Jak wnieść pieniądze na pokrycie kapitału spółki?

  1. Witam.
    Ten wkład jest realnym wymogiem czy to tylko umowna kwestia? Kto to kontroluje i jakie są konsekwencje nie wniesienia?
    Pozdrawiam

  2. Czy zapis w akcie notarialny dotyczący kapitału zakładowego o treści:wspólnik za objęte udziały o nominalnej wartości pokrywa je w całości wkładem pieniężnym w tej wysokości, można traktować jako złożenie pisemnego oświadczenia przez członków zarządu, wspólników?

  3. Jeżeli jest 3 wspólników i z nich jest mianowany zarząd spółki z o.o. to takie oświadczenie(jako odrębny dokument) że na pokrycie kapitału zakładowego składa tylko zarząd czy również pozostali wspólnicy? Czy oświadczenie powinno być potwierdzone notarialnie?

  4. Witam.
    Czy nowo powstała spółka z o.o. z kapitałem początkowym 5 tyś., która planuje zakup środek transportu za ok. 35 tys. powinna dofinansować spółkę poprzez podwyższenie kapitału?

  5. Czy moja niewiedza na gruncie nowo powstałej spółki z o.o. tak Pana rozbawiłam, że nie otrzymałam fachowej odpowiedź?
    Pozdrawiam

  6. Pani Jolanto, to nie jest kwestia rozbawienia, tylko kwestia dwóch rzeczy. Po pierwsze, rzetelności wobec moich innych klientów, którzy płacą za moje usługi. Jakby się Pani czuła gdyby dowiedziała się, że ktoś inny dostał coś za darmo, a Pani musiała za to płacić?

    Po drugie, czuję, że nadużywa Pani mojej dobrej woli, gdyż zadaje Pani kolejne pytanie. Za niedługo zmieni się to w kolejne i następne. Trzeba kiedyś uciąć ten korowód pytań i powiedzieć sobie szczerze ale z dużą dozą życzliwości, że jeżeli szuka Pani fachowca, niech Pani fachowcowi zapłaci.

  7. czy można w uchwale o podwyższeniu kapitału określić, że np. zobowiązuje się wspólników do wniesienia w terminie 18 miesięcy i po tym okresie zarejestrować podwyższenie?? i czy w tym wypadku jak wspólnicy wpłacą część tego to czy spółka może obracać tymi środkami pieniężnymi

  8. Czy po założeniu spółki na S-24 od razu otrzymuję Nip i Regon spółki? Jeżeli nie to ile trwa otrzymanie Nipu i Regonu i w jaki sposób należy to uczynić? Z góry dzieki za informację.

  9. Witam,

    czy w 1os sp. z o.o. wspólnik będący jednocześnie członkiem zarządu może sam sobie “przelać”/zdeponować pieniądze na KZ,a potem jako prezes przelać na rachunek spółki po rejestracji?

    Dziękuje

    1. kolejność zrozumiała ,tylko że banki bez KRS nie zakładają rachunku ,a udziałowcy chcą wpłacić gotówkę za udziały w nowo powstałej Spółce na konto bankowe ??? i mam sytuację patową ?

  10. Jak należy rozumieć nienaruszalność kapitału zakładowego w sp.z o.o.? Czy na początku działalności można zniego sfinansować zakup produktów do odsprzedaży, koszty księgowego, obsługę prawna? Pozdrawiam

  11. Witam.
    Prowadzę działalność jako osoba fizyczna zajmuje się wynajmem lokali użytkowych. Chciałabym poszerzyć swoją działalność o produkcję rolną i agroturystykę. Nie wiem jak się za o zabrać.

  12. Panie Błażeju a mam pytanie do tego tematu. W dniu podpisania umowy spółki, Zarząd podpisuje umowę z księgową, ta zakłada dla spółki rejestr kasowy i tego samego dnia wspólnicy wpłacają księgowej pieniądze “do kasy”. W dniu zarejestrowania spółki zakłada się konto bankowe i księgowa przelewa pieniądze na rachunek bankowy. Czy ta procedura w jakikolwiek sposób jest nieprawidłowa i spełnia wymogi oświadczenia o wpłacie kapitału zakładowego?

  13. Czy poniższe oświadczenie wystarczy żeby przedłożyć je w krsie.
    A jeśli jest do spółka zoo jednoosobowa?

    OŚWIADCZENIE
    O WNIESIENIU WKŁADÓW W SPÓŁCE
    „XXXXXXXXX” SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

    Niniejszym oświadczamy, iż wszystkie wkłady na pokrycie kapitału zakładowego spółki „XXXXXXXX” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w XXXXXX zostały wniesione w całości przez wszystkich udziałowców.

    podpisy wszystkich członków zarządu
    ……………
    Zarząd spółki “XXXXXX” Sp. z o.o

  14. Witam,
    czy widzi Pan jakieś przeciwskazania aby w umowie spółki z o.o. zawrzeć punkt:
    “Udziały w kapitale zakładowym spółki zostaną pokryte gotówką LUB przelewem bankowym”
    Chodzi mi o to LUB – to daje możliwość wpłaty zarówno do kasy (zgadzam się że na ogół wirtualnej) jak i na rachunek bankowy (zakładając że spółce z o.o. w organizacji uda się w którymś banku otworzyć ten rachunek).
    Pozdrawiam.

  15. W praktyce wkłady pieniężne traktuje się podobnie jak wierzytelność pieniężna, więc jak umowa spółki przewiduje wkłady pieniężne to jest to w zasadzie synonimem dla przelewu na rachunek bankowy spółki.

    W zasadzie jednak ma Pan rację, że przelew bankowy to nie jest przecież pieniądz, czy gotówka, a wierzytelność.

  16. Witam. Właśnie otrzymałem nr konta bankowego, jako udziałowiec i prezes jednocześnie, pokrywam 50% udziałów wkładem pieniężnym. Oznacza to nie mniej nie więcej, że wykonuje przelew ze swojego konta prywatnego, na określoną kwotę, na rachunek spółki. Pytanie: jak mam nazwać przelew, czy podać informacje, że są to udziały czy nazwa jest mało istotna?

  17. Dziękuje za informacje. W KRS widnieje wyłącznie jako udziałowiec, czy mogę w stopce maila firmowego umieszczać swoje imię i nazwisko wraz z danymi spółki? Nie jestem jej pracownikiem.

  18. Ja mam takie naiwne pytanie: czy z faktu że spółka zoo informuje że kapitał zakładowy jest wpłacony w całości wynikac ma że on leży na koncie firmowy w formie lokaty? czy też może
    na przykład być sumą aportów których wartość
    rzeczywista może być całkiem różna od zadeklarowanej?

  19. Jeżeli spółka z o.o. informuje, że kapitał został wpłacony w całości to nie wiem do końca co to znaczy, bo takiego wymogu w przepisach nie ma. W przypadku spółki akcyjnej oznacza to ni mniej ni więcej tylko to, że wszystkie akcje zostały opłacone, ale nie oznacza, że te pieniądze jeszcze tam są. A co autorzy tekstu pod tytułem “wpłacony w całości” mają na myśli w przypadku spółki z o.o. to nie wiem, bo w sp. z o.o. zawsze musi być kapitał w całości wpłacony / wniesiony aportem przed rejestracją spółki.

  20. Witam ponownie. Nie wiem czy to pytanie do Pana ale może ktoś na forum będzie wiedział. Jeśli kapitał nowej spółki wynosi 5 tysięcy złotych a potrzebuje zrobić zakup gotówkowy na kwotę 15 tysięcy, to czy mogę to zrobić? Taką kwotę, użyczyłby udziałowiec spółki.

  21. Po części znalazłem już odpowiedź na zadane przez siebie pytanie, jednak nie wiem, czy udziałowiec spółki, która posiada dwóch udziałowców (50:50), może udzielić nieopodatkowanej pożyczki. W jednej z umów znalazłem bowiem formułę: “Żaden z pozostałych wspólników nie posiada samodzielnie więcej niż 25% udziałów”.

  22. Panie Błażeju,

    Proszę o wyjaśnienie kwestii nienaruszalności kapitału bo nie potrafię tego ogarnąć:( Mamy wpłacone 5 tys. – czy z tego można pokrywać koszty bieżącej działalności np. opłaty rejestracyjne, czynsz itp.? Nie zamieniam w tych przypadkach kapitału na aktywa. Z jakich środków finansować te wydatki?

  23. W okresie bytu spółki w organizacji jedynym działaniem przygotowawczym do jej działania było wpłacenie kapitału przez udziałowców na prywatne konto prezesa zarządu. Po 6 miesiącach nastąpiła rejestracja, ale na skutek nieporozumień udziałowców nie wystąpiło żadne zdarzenie wywołującego skutki o charakterze majątkowym, a sam zarząd nie założył nawet konta firmowego. Czy w ten sposób wniesiony kapitał obliguje do sporządzenia bilansu otwarcie?

  24. Przepraszam Panie Błażeju, ale wcześniejsza wypowiedz zawierała błędy a powinna brzmieć:

    W okresie bytu spółki w organizacji jedynym działaniem przygotowawczym do jej funkcjonowania było wpłacenie kapitału przez udziałowców na prywatne konto prezesa zarządu. Po 6 miesiącach nastąpiła rejestracja spółki, ale na skutek nieporozumień udziałowców nie wystąpiło żadne zdarzenie wywołujące skutki o charakterze majątkowym, a sam zarząd nie uszczuplił wpłaconych wkładów i również nie założył konta firmowego. Czy w ten sposób wniesiony kapitał obliguje do sporządzenia bilansu otwarcie?

  25. Panie Błażeju, liczne praktyki fiskusa wskazują, że wniesienie wkładów, które nawet nie pojawiły się na koncie spółki nie jest równoznaczne ze zdarzeniem o charakterze majątkowym.
    A jeżeli przyjąć by nawet tę koncepcję, to proszę powiedzieć co z będzie takim zdarzeniem w przypadku spółki, która jedynie wniosła wkłady w pierwszym roku istnienia a w kolejnych nie wygenerowała żadnego (!!!) zdarzenia obligującego do otwarcia ksiąg finansowych. Czy w tych kolejnych latach też musi składać sprawozdania finansowe do KRS?

    1. Moim zdaniem moment otwarcia ksiąg rachunkowych to nie później niż 22 (7+15) dni po dacie wpisu do KRS. Jest 7 dni na pokrycie kapitału zakładowego od momentu wpisu do KRS (zawarcie umowy spółki z o.o. przy wykorzystaniu wzorca umowy, udostępnianego w systemie teleinformatycznym to jedno, ale akceptacja przez Sąd to druga sprawa, czyli w Państwa przypadku następnego dnia).
      Pokrycie kapitału zakładowego to zdarzenie gospodarcze o którym Pan pisze, zatem jest 15 dni na otwarcie ksiąg rachunkowych (wynika to z ustawy o rachunkowości). Moim zdaniem to powinna być 1sza operacja w spółce, bo jak ma spółka płacić zobowiązania jeśli nie ma jeszcze pieniędzy? Reasumując – sprawozdanie powinno zostać złożone do KRS 🙂

  26. Zazwyczaj jednak pierwszą operacją gospodarczą w rozpoczynającej działalność spółce jest wniesienie wkładów pieniężnych przez wspólników 🙂 Księgowi nawet mają swoje abra kadabra na to, które ujmuje się w księgach rachunkowych, takim zapisem:
    – Wn konto 13-0 “Rachunek bieżący” lub 10 “Kasa”,
    – Ma konto 24 “Pozostałe rozrachunki”
    (w analityce: Rozrachunki ze wspólnikami).

    Czyli jednak wniesienie wkładów. Mnie nie interesuje praktyka fiskusa, tylko ustawa o rachunkowości, a ona w art. 12 ust. 1 jest dosyć precyzyjna w tym wypadku.

    W następnych latach obowiązek sporządzania bilansów wynika z kolejnych przepisów art. 12 ustawy o rachunkowości.

  27. Idąc tym tokiem rozumowania spółka winna co roku dokonywać zapisu o wpłacie kapitału, co całkowicie stoi w sprzeczności z ustawą o rachunkowości i zasadami rachunkowości, a potwierdza tylko fakt bezrefleksyjnego podejścia, bo przecież z kolejnych przepisach art. 12 ustawy o rachunkowości obowiązek taki nie występuje. W żadnym razie nie można zgodzić się ze stanowiskiem, iż w sytuacji zupełnie “zerowej” istniał obowiązek sporządzenia sprawozdania. finansowego i innych dokumentów.

  28. Skostniałe instytucje nie zauważyły, że już od dawna podstawą prawną funkcjonowania spółek na obszarze Unii Europejskiej jest tzw. europejskie prawo spółek. Ma ono na celu z jednej strony umożliwienie korzystania ze swobody przedsiębiorczości, z drugiej zaś pozwala osiągnąć tzw. pewność obrotu. Podstawą europejskiego prawa spółek są dyrektywy, spośród których Czwarta Dyrektywa Rady 78/660/EWG z 25.07.1978 roku wydana na podstawie art. 54 ust.3 lit. g) Traktatu dotyczy rocznych sprawozdań finansowych. Z jej treści wynika, że roczne sprawozdania finansowe wszystkich spółek, do których ma zastosowanie niniejsza dyrektywa, muszą być ogłaszane zgodnie z dyrektywą 68/151/EWG; jednak także i w tym zakresie wobec małych i średnich spółek mogą być stosowane pewne odstępstwa. Europejski Komitet Ekonomiczno-Społeczny w dniu 15 lipca 2009 r. wzmocnił to stanowisko i wypowiedział się pozytywnie na temat zwolnienia średnich przedsiębiorstw z niektórych wymogów ujawniania informacji oraz sporządzania skonsolidowanych sprawozdań finansowych.
    Polski ustawodawca został w ten sposób zobowiązany do dokonania zmian w przepisach i dopasowania ich do standardów europejskich. Nowelizacja ustawy o rachunkowości (Dz. U. z 2011 r. nr 102, poz. 585) wyszła na przeciw tym oczekiwaniom i umożliwiła odstąpienie od zamykania oraz otwierania ksiąg rachunkowych w czasie zawieszenia działalności. Regulacje dotyczące zawieszania działalności gospodarczej znalazły się wcześniej w ustawie z dnia 2 lipca 2004 r. o swobodzie działalności gospodarczej (Dz. U. z 2010 r. Nr 220, poz. 1447 z późn. zm.). W art. 14a wymienionej ustawy zawarto regulacje, iż przedsiębiorca niezatrudniający pracowników może zawiesić wykonywanie działalności gospodarczej na okres od 30 dni do 24 miesięcy.

    Panie Błażeju, swoboda działalności gospodarczej musi być pojmowana znacznie szerzej a nie tylko przez zapis jednego paragrafu. Ponadto w sytuacjach niepewnych interpretacyjnie, w zakresie obowiązków obywatelskich w państwie prawa, obowiązuje ogólna zasada: in dubio pro libertate, co wielokrotnie podkreślał Trybunał Konstytucyjny zwracając uwagę, iż obowiązki obywatela, w szczególności zagrożone sankcjami, winny być maksymalnie precyzyjne i dookreślone.

    A to nie jest państwo prawa, skoro w uzasadnieniu postanowienia sądu okręgowego czytam, że “odnosząc się do przywołanych przez skarżącego dotychczasowych rozstrzygnięć sądu rejonowego w innej sprawie, wskazać należy, że sąd w niniejszej sprawie nie jest związany zarówno ustaleniami faktycznymi poczynionymi w innej sprawie”. A skarżący udostępnił postanowienia tego samego sądu, które w przypadku innych spółek uznały, że wniesienie kapitału nie nakłada obowiązku sprawozdawczego. Przecież to nie nadaje się do procedurowania, ale do przekazania CBA.

  29. Jaka jest postawa prawna “sławnej” stopki o kapitale np w mailach? Jak dołączyć formuły o tajemnicy od działu prawnego i kolorowe logo od dyrektora d/s marketingu, stopka przekracza 3x treść maila i takie maile są często automatycznie oznaczane jako SPAM. A że z herbertowską kwestią smaku to ma niewiele wspólnego …

    Chyba mignęło mi to w KSH ale wieczorem nie mogę słów odnaleźć…

  30. Dzięki. Jak ten 206 czytam, to na stronie www – bo o tym medium głównie w tej chwili myślę – stopka z KSH jest niemal niczym w stosunku do innych wymogów naszego opiekuńczego państwa. GUIDO, regulaminy, oświadczenia …

  31. Słyszałem że niektóre orzeczenia sądu dotyczące spółek sprzedanych, powołując się na par. 291 KSH, pociągały do odpowiedzialności za długi powstała po sprzedaży pierwotnych właścicieli spółki. Chodzi o spółki rejestrowane w systemie S24. Czy jest jakaś możliwość dodatkowego zabezpieczenia się przed taką interpretacją? Osobiście myślałem o oświadczeniu notarialnym z poświadczoną datą złożonym do KRS. treści np.: “Dnia xxx stawił się Prezes spółki xxx (po rejestracji w KRS) z kwotą xxx którą jak oświadcza w dniu dzisiejszym wpłacił jako kapitał zakładowy w/w spółki do kasy w gotówce.” Oczywiście treść minimalnie inna ale chodzi mi o sens.

  32. @Sławomir dla mnie to niewiele tylko mocniejsze niż gołe “oświadczenie własne”. Stawiałem sobie identyczne pytanie, dylemat (z art.291) rozwiązałem przez wydruk z prywatnego subkonta, a po uzyskaniu konta firmowego przez przelew pełnego kapitału (dopiero potem zwrot dopuszczalnych kosztów założenia 620zł, który go uszczupla). Co dowodzi że pełny kapitał istniał 😉
    Wydruk przelewu kapitału mogę sobie oprawić w ramkę i art.291 mam … no tam właśnie.

  33. Konsultowałem się w tej sprawie z prawnikiem i wg. niego. Wydruk z subkonta które nie należy do spółki o niczym nie świadczy, również potwierdzenie wypłaty w dniu złożenia oświadczenia nie świadczy o wpłaceniu wkładu. Nie jestem też przekonany czy założenie konta i wpłata na nie (kilka dni po oświadczeniu) blokuje podważenie oświadczenia. Chore jest to prawo, gdyby stary zarząd miał odpowiadać do tego wkładu to jeszcze pół biedy, ale z tego jak to rozumiem to za całe zobowiązania zaciągnięte w ciągu 3 lat.

  34. @Sławomir: poczekajmy jak “nasz” prawnik to oceni 🙂

    Interpretując tak skrajnie, rzeczywiście nie da się udowodnić “ciągłości” kapitału od oświadczenia do wpłaty na konto spółki.
    Nawet gdyby okazać banknoty Najwyższemu Notariuszowi Rzeczpospolitej. Przecież to mogły być “inne banknoty”.
    Tak sobie teoretyzuję, drukując historię “subkonta prywatnego” kończącą się przelaniem kapitału, można by tę ciągłość dokumentować (akurat w moim przypadku konto nie wykonywało innych czynności). W wielu bankach czynność dostępna jest w okresie roku, dwóch, więc trzeba by być nadgorliwym lub “nadgorliwym” (zależnie od interpretacji) aby to robić.

  35. @Przedmówcy

    Nie spotkałem się w praktyce z orzeczeniami z art. 291 ksh na tle S24. W mojej ocenie pieniądze powinny być wpłacone do kasy w dniu powstania spółki jeżeli prezes zarządu takie oświadczenie składa w trybie elektronicznym i powinny być na to dowody – np. pokwitowania, dokumenty kasowe. Najprościej jednak założyć szybko konto i wpłacić na to konto pieniądze.

  36. Z kolei w mojej ocenie pieniądze powinny być wpłacone zawsze przed złożeniem oświadczenia i uznane za pierwszą operacją gospodarczą w bilansie otwarcia, w momencie rzeczywistego rozpoczęcia działalności spółki.

  37. @Marek Tego może się nie dać zaksięgować. Np w wariancie przelewowym nie mam żadnej możliwości zaksięgowania posiadania pieniędzy na koncie prywatnym (podręczniki mówią o możliwości zaksięgowania /oczekiwanej/ należności od wspólników, jako pierwsze księgowanie). Księgowanie wpłaty jest możliwe gdy wejdą na konto firmy, a to trzeba mieć.

    W praktyce wszyscy w cichości wiemy, choć nikt nie mówi głośno, że mityczne rzekomo wpłacone pieniądze spoczywające w kasie zakładanej spółki są dość częste, są przypadki ze zatrudniony kilka miesięcy później do posprzątania burdelu księgowy na zadanie wymyśleć, zacytuję moją babcię, “nie jak tu skłamać, a prawdy nie powiedzieć”.
    Mam wrażenie że w tzw “rejestr kasowy” nowo zakładanej firmy mało kto wierzy.

    Pierwszym faktem księgowym spółki S24 jest opłata 600zł+prowizja (drugostronnie jako należność do prezesa), notarialnej dość podobnie.
    Dowodzenie istnienia kapitału w sensie 291 nie wynika z kont księgowych spółki, to inny rodzaj dowodu, warto go mieć, ale nie jest w księgach.

    @Marek w twoim toku myślenia jest luka, co jeśli >rzeczywiste rozpoczęcie działalności< to kilka tygodni lub miesięcy?

  38. W moim toku myślowym nie ma żadnej luki poza czasową. Jeżeli spółka jest w organizacji to rzeczywiście pierwszym faktem księgowym powinna być opłata notarialna, potem opłata rejestracyjna i pozostałe koszty do czasu przekształcenia się spółki (przede wszystkim założenie konta bankowego, na którym powinien znaleźć się kapitał zakładowy, później ujawniony w bilansie otwarcia). Jeżeli kapitał nie został wpłacony na konto firmowe a do czasu rozpoczęcia działalności był na “subkoncie prywatnym”, albo w kasie firmy to i tak musi się pojawić w zapisach księgowych.
    Niestety, znam również spółki, które pomimo określenia w swojej umowie nie rozpoczęły działalności we wskazanym tam okresie i nie założyły również konta bankowego, aby nie wygenerować pierwszego zdarzenia (wszelkie opłaty rejestracyjne przejął za zgodą wszystkich właścicieli jeden z udziałowców). Teoretycznie swoboda kształtowania umów na to zezwala, ale KRS-y po Amber Gold restrykcyjnie przyjmują, że obojętne w jaki sposób udziały zostały wniesione to równoznaczne jest to dla nich z rozpoczęciem działalności i koniecznością składania sprawozdań finansowych. Powstaje zatem kuriozalna sytuacja, gdzie KRS zamiast potwierdzać faktyczny stan “uśpienia” spółki – w ramach postępowania przymuszającego mobilizuje do złożenia sprawozdania i w związku z tym generuje zdarzenie w postaci opłat dotyczących sprawozdań (pojawia się pełna księgowość, opłaty od sprawozdań i inne korespondencyjne). Czyli spółka chcąc nie chcąc rozpoczyna działalność i generuje niepotrzebne koszty.

  39. @Marek. Kapitał S24 pojawia się w księgach z zapisem drugostronnym jako należność od założycieli (nie został postawiony spółce do dyspozycji z braku konta), księgi firmy, bo o tym dyskutujemy, nie dokumentują jego istnienia aż do przychodzącego na otwarte konto bankowe przelewu (a wręcz dokumentują należność, jego “głód”, czy “brak” mówiąc językiem popularnym).

    Myślę że język/obraz “ksiąg firmy” nie jest przydatny do dowodzenia z art 291, właśnie ta luka czasowa o jakiej mówisz, po prostu wniesienia kapitału NIE MA w księgach firmy przez jakiś czas. Dowody z art 291 są poza księgami spółki.

    Co do słów, nie do końca mi pasuje używane przez Ciebie słowo “bilans otwarcia”, owszem to tak fajnie się rysuje w szkolnym wykładzie księgowości, tu środki, tam kapitał. Być może to kwestia języka, np zauważyłem minimalne różnice języka księgowych w Galicji i Kongresówce o znaczeniu wyłącznie folklorystycznym.

    Również UoR nie sugeruje BO jako operacji u początku spółki, bardziej pasuje język “pierwszych operacji gospodarczych”.

    Być może spółki aportowane, aportujące, przekształcane, mienie państwowe i komunalne, budżetówka, organ założycielski, te sprawy, tu można mówić słowami “BO” ale nie jestem dobry w tych tematach. Dla zupełnie nowej spółki moim zdaniem nie mówimy o BO.

  40. I tu jest pies pochowany. Ustawodawca określił, co oznacza pojęcie rachunkowości w art. 4 ust. 3 ustawy z 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz.U. z 2009 r. nr 152, poz. 1223 ze zm., dalej: uor). Z zapisów tej ustawy wynika układ bilansu otwarcia, który sam nie jest zdarzeniem gospodarczym i z tego powodu wprowadza się go do ksiąg rachunkowych z pomięciem dziennika. W moim odczuciu wspomniana luka czasowa tworzy absurd proceduralny, bo w niektórych sytuacjach może dochodzić do zwolnienia z obowiązku organizowania rachunkowości jednostki. Szczególnie dotyczy to spółek, które jedynie uzyskały osobowość prawną a nie wygenerowały pierwszej operacji gospodarczej i bez celowe jest rozpoczęcie działalności.

  41. Dziękuję za wszystkie wpisy dotyczące tego problemu. Mam jeszcze tylko jedno pytanie a raczej propozycję do rozważenia. Mianowicie, czy mogę założyć spółkę bez oświadczenia o wniesieniu wkładu poczekać na wpis i po otrzymaniu Regonu założyć konto na które wpłacę kapitał w ten sam dzień sporządzając oświadczenie o wniesieniu wkładu? Teoretycznie zakładając spółkę w poniedziałek mógłbym we wtorek złożyć dokumentację wraz z oświadczeniem, problem jest tego typu czy oświadczenie powinno mieć datę rejestracji (wygenerowane w S24) czy może mieć datę kilka dni późniejszą ( rejestracja bez oświadczenia które sporządzę w dzień wpłacenia kapitału na konto).

  42. Siedem dni.
    Mając dobre (zwykle) doświadczenia z REGON gdy się przychodzi osobiście (i poniedziałek w moim mieście czynne dłużej niż do 15-tej), warto by mieć przygotowaną ścieżkę bankową, ustnie omówione wszystko w banku itd. Statystyczny bank (mocno na dziś scentralizowany) / pracownik banku może być z lekka nieprzygotowany taką ścieżką procedur, zwłaszcza bez przenajświętszego NIP-u (niektóre to wykluczają). Pomocne może być posiadanie osobistego ROR w tym samym banku.

    Ja się zmieściłem w kontem w 5 dniach roboczych pokrywających się z kalendarzowymi (po prostu udało się, nie było to z góry pewne).
    Choć akurat w/w oświadczenia miałem z umową.

  43. Jeszcze raz dziękuje, ta ostatnia opcja wydaje się być najpewniejsza. W bankach do tej pory nie było problemu z samym REGON, a jak nie ten to inny. Wydawanie REGON w ostatnich czasach powinno być wzorem dla reszty urzędów w 15 min. 🙂 Nie powinno więc być problemów żeby się zmieścić w 7 dni.
    Pozdrawiam

  44. witam, mam pytanie czy zakładając spółkę zoo, jestem zwolniony z podatku vat do obrotu 150 tyś zł ?
    czy wtedy muszę wystawiać rachunki czy faktury czy jest ti dowolne ?

    1. @Krzysiek, od 1.01.2014 możesz wystawiać dokument z nagłówkiem „Faktura” niezależnie, czy jesteś w VAT, czy nie. Vatowcy także mogą wystawiać „Fakturę”, nie muszą wystawiać „Faktury VAT”.

  45. VAT nie jest przymusowy (do limitu), zdziwiłem się jeszcze bardziej, ale wygląda na to, że nawet może być tzw “małym podatnikiem” (lepsza amortyzacja, jeszcze kilka rzeczy), “z rozpędu” wiązałem to z osobami fizycznymi.

  46. Witam,
    Panie Błażeju bardzo proszę o informację mianowicie chodzi o podwyższenie kapitału zakładowego w spółce z o.o. z informacji jakie udało mi się przewertować nie można podnieść kapitału z kredytu jaki spółka zaciągnęła w banku bo środki na podwyższenie muszą pochodzić z zysku lub z wkładów wspólników,a jak wygląda sytuacja kiedy spółka udziela pożyczki wspólnikowi ? Czy wspólnik może te środki wnieść do spółki w postaci dopłaty do kapitału?

    1. Można dokonać konwersji pożyczki na kapitał zakładowy, ale nie jest to tak, że wprost z pożyczki można jakoś podwyższać kapitał. To bardziej złożone.

  47. Rozumiem, dziękuję za odpowiedź.
    Poproszę o informacje jaki byłby koszt rozwinięcia tematu w powyższej kwestii 🙂

  48. Jeszcze jedno, bo nie wiem czy dobrze się zrozumieliśmy to wspólnik będzie winny spółce , środki nie spółka wspólnikowi.

    1. Jeżeli spółka pożycza coś komuś, to ma wobec tej osoby wierzytelność, a ta osoba ma pieniądze. Jeżeli wniesie te pieniądze jako wkład – podwyższając kapitał zakładowy, to spółka zyskuje inne świadczenie, ale wspólnik nadal musi oddać pożyczkę. Pytanie o racjonalność takiego rozwiązania dla wspólnika to jedno, drugie pytanie to jest pytanie o pozorność czynności prawnej, a trzecie to pytanie czy rzeczywiście ze środków pochodzących z kredytu nie można podnieść kapitału zakładowego.

  49. Jeżeli byłby Pan tak uprzejmy i odpowie na pytanie “czy rzeczywiście ze środków pochodzących z KREDYTU nie można podnieść kapitału zakładowego.” Będę ogromnie wdzięczna

    1. Pani Paulo, rozumiem, ale nie jest to porada prawna, której mógłbym udzielić w komentarzu na blogu. Wymaga zaangażowania koncepcyjnego i zastanowienia się nad możliwościami.

  50. Czy kapitał zakładowy musi być pokryty z konta współwłaściciela, czy też może wpłynąć z konta osoby trzeciej (ojca współwłaściciela), z tytułem przelewu “pokrycie kapitału w imieniu Kowalskiego”?

    Czy z istniejącej już sp. z o.o. można zwrócić rzeczony kapitał do osoby, która go wpłaciła i pokryć go z innego konta (tym razem już z konta współwłaściciela spółki)?

    1. Nie widzę przeciwwskazań co do zapłaty “w imieniu”. Drugie pytanie w związku z tym raczej nieaktualne 🙂 ?

  51. Dość ogólnie 😉 Ale rozumiem, że głębsza analiza wymaga nakładu czasu i pracy. Bardzo dziękuję za pomoc i pozdrawiam serdecznie.

  52. Przeczytałem cały wątek ale nie znalazłem jasnej odpowiedzi:
    Czy wniesienie kapitału zakładowego do spółki z o. o. w celu przedstawienia w KRS musi nastąpić przelewem bankowym na rachunek bankowy czy można wnieść do kasy? Jeśli tak to w jaki sposób udokumentować to w KRS?

    1. Można wnieść do kasy, cały wpis dotyczy przecież tego, że KRS wymaga tylko oświadczenia o wniesieniu kapitału 🙂

      1. Panie Błażeju, a czy przy podwyższeniu kapitału zakładowego można przelać na konto środki pieniężne przed podjęciem uchwały i ich objęciem (przystąpienie nowego wspólnika)?

  53. Panie Mecenasie, jak mój potencjalny dłużnik (członek zarządu dłużnej wobec mnie Sp. z o.o.) może bronić się przed odpowiedzialnością z art. 291 KSH? Czy tylko wyciągając oprawiony w ramkę wyciąg z rachunku bankowego spółki, potwierdzający wpłatę za kapitał, czy np. składając potwierdzone przez wspólników oświadczenie, że w momencie rejestracji spółki środki na kapitał były zabezpieczone w takiej metalowej kasetce zamykanej na kluczyk w gabinecie prezesa? Bo jeśli to drugie, to art. 291 KSH służy jedynie do celów szydzenia z głupoty autora tego zapisu. Innymi słowy, brakuje mi Pana oceny co do praktycznej wartości tego artykułu dla Wierzyciela spółki.

    1. Miarodajnym będzie albo wyciąg z rachunku bankowego albo kwit KP.

      Wtedy gdy przedstawi taki dowód w ewentualnym procesie to na drugiej stronie będzie spoczywał ciężar dowiedzenia, że dokument ten przedstawia nieprawdę, np. poprzez wykazanie, że gościu nie miał takich pieniędzy w momencie tworzenia spółki.

  54. Witam.
    Zarejestrowałem spółkę przez s24. Otrzymałem postanowienie o zarejestrowaniu, ale nie dostałem postanowienia o nadaniu numerów NIP i REGON. Czy mam czekać na kolejną korespondencję z Sądu, czy działać w inny sposób ?

  55. Witam,
    Założyłem spółkę poprzez serwis s24, gdzie wspólnicy podpisali dokument o wniesieniu kapitału, wraz z wygenerowaniem umowy, przed przesłaniem wniosku o rejestrację do sądu. Wpłatę udokumentowałem KP zgodnie z datą podpisu dokumentu w S24, ponieważ nie istniało jeszcze konto bankowe.
    Gdzieś w odmętach internetu znalazłem jednak taką informację. Przeklejam na dole wpisu, aby nie reklamować innej strony. Czy to oznacza, że zrobiłem błąd i w razie problemów spółki (których nie zakładam), jako członek zarządu mogę odpowiadać całym swoim majątkiem? Spółka z. o.o., wieloosobowa.

    “Podanie nieprawdziwych danych w oświadczeniach o pokryciu kapitału zakładowego przy zakładaniu spółki z o.o., względnie podwyższeniu jej kapitału zakładowego, skutkuje poddaniem członków zarządu spółki rygorystycznej, wspólnej ze spółką solidarnej odpowiedzialności za zobowiązania sp. z o.o. wobec jej wierzycieli, trwającej przez trzy lata od dnia zarejestrowania (spółki lub podwyższenia kapitału).

    Nie zawsze natomiast wyłączona jest odpowiedzialność zarządu za zobowiązania spółki z o.o., którą kieruje. W niektórych sytuacjach obowiązujące przepisy wprost stanowią, że osoby pełniące funkcje w zarządzie odpowiadają za długi spółki. W praktyce sytuacja taka może zdarzyć się przez zwykłe niedopatrzenie – np. kiedy w procesie tworzenia spółki niejako „rutynowo” podpisuje się wszystkie potrzebne dokumenty, do których należy m.in. oświadczenie, iż wpłaty wspólników na kapitał zakładowy zostały dokonane. Złożenie takiego oświadczenia przed datą faktycznego dokonania wpłat (nawet, jeśliby chodziło o jeden dzień różnicy) albo w sytuacji, gdy dokonano wpłaty (nawet minimalnie) niepełnej, spowoduje, że wierzyciele spółki będą mogli dochodzić zaspokojenia bezpośrednio od członków jej zarządu.”

  56. Witam. Podobnie jak Pan zajmuje się tematyka rejestracji spółek itp.
    Nurtuje mnie jedna kwestia. Chciałbym z Panem wymienić opinie.
    Otóż jakiś czas temu uzyskałem informacje, że w stosunku do jednej ze spółek Naczelnik Urzędu Skarbowego wysłał wezwanie do przedstawienia dowodu na realne wniesienia wkładów na pokrycie kapitału zakładowego. Spółka nie była w stanie tego przedstawić i otrzymała grzywnę. 1000 zł
    Wcześniej się nigdy z tym nie spotkałem. A Pan?
    W związku z faktem, że chciałbym stosować prewencje i uczulać Klientów na te kwestie, szukam realnego sposobu udokumentowania wniesienia tych wkładów:
    Chodzi głównie o spółki w s24.
    Pierwszy – przelew z konta prezesa zarządu na konto spółki – dowód przelewu,
    Drugi – Wpłacenie przez Prezesa zarządu gotówki na konto spółki w kasie Banku – potwierdzenie wpłaty z banku.
    Trzeci – Stworzenie depozytu spółki? Listy wpłat i wypłat z depozytu. Do tego jakiś regulamin depozytu? + uchwały. Coś w tym stylu. Co Pan sadzi?
    Z góry dziękuję za opinie.

      1. Ok. Wiadomo KP – przyjęte w obrocie gospodarczym jako potwierdzenie przyjęcia gotówki.
        Natomiast pomijając KP, przelewy itp.
        Patrząc czysto teoretycznie. To taki depozyt (lista – wpłat/wypłat +krótki regulamin korzystania z depozytu). Pytam czysto teoretycznie. ?????

  57. Witam,
    mam nietypową sytuację. W momencie zawarcia spółki było 3 wspólników (w tym ja, jako wspólnik z udziałem 52%). Wpłacając kapitał do kasy (potwierdzenie KP) mam ja i jeden wspólnik. Trzeci wspólnik nie wpłacił do kasy tylko ja za niego wyłożyłem (nie było go na miejscu), aby zgadzało się wszystko w dniu rejestracji. KP zostało wystawione na mnie, aby było zgodne z prawdą. Do tej pory nie odzyskałem tych pieniędzy “wyłożonych” na tego trzeciego wspólnika. Istnieje możliwość wykluczenia go z spółki? Nie posiada on żadnego dowodu wpłacenia kapitału na spółkę.
    Bardzo dziękuję za odpowiedź lub opinie.

    1. Wygląda na to, że za jego zgodą zwolnił go Pan ze zobowiązania wobec spółki (tj. wpłacił Pan za niego kapitał), w związku z tym to Pan, a nie spółka ma ewentualnie roszczenie o zwrot tej kwoty.

  58. Jeszcze większy problem jest przy założeniu spółki akcyjnej.
    Kodeks mówi, że Statut powinien zawierać zapis podający: “wysokość kapitału zakładowego oraz kwotę wpłaconą przed zarejestrowaniem na pokrycie kapitału zakładowego”
    By zawiązać spółkę u notariusza wynikałoby że spółka powinna posiadać konto bankowe. Konta bankowego nie można założyć dla nieistniejącej spółki. Koło zamknięte. Gdzie można więc wpłacić te minimalne 25 tyś zł wkładu pieniężnego do spółki akcyjnej by móc ją powołać?

  59. Witam, ja mam nietypową sytuację, nie wiem czy były jakieś zmiany w s24, ale zarejestrowano nam spółkę bez złożenia oświadczenia o wpłacie kapitału. Spółka została zarejestrowana, nadano KRS, NIP, REGON, natomiast w wpisie KRS odnotowano “Kapitał nie został pokryty”. Dodatkowo co też jest zmianą, nie wezwano nas do przedłożenia oświadczenia o tym że spółka nie jest cudzoziemcem.
    Ustawodawca dokonał jakiś zmian w obowiązujących przepisach? czy wynika to ze zmiany podejścia danego Sądu do rejestracji Spółek, sprawa dotyczy Wrocławia, VI wydział KRS.
    Czy teraz musimy złożyć wniosek o zmianę wpisy KRS i wnieść opłatę aby zmienić zapis o braku pokrycia kapitału?

      1. Faktycznie, byłem pewien, że jak zakładałem swoją poprzednią spółkę to wezwano mnie do uzupełnienia wniosku o oświadczenie o wniesieniu kapitału bez postanowienia o wpisie. Teraz jak sprawdziłem to rzeczywiście wtedy również zarejestrowano Spółkę, nadano KRS, NIP, REGON a dopiero potem przyszło postanowienie o wezwaniu zarządu do złożenia wyjaśnień. Czyli tym razem również przyjdzie takie samo pismo…
        No ale brak potrzeby uzupełniania oświadczenia o tym, że spółka nie jest cudzoziemcem jest już czymś pozytywnym 🙂

  60. Dzien dobry,
    Czy wpłacone na poczet podwyższenia kapitału akcyjnego pieniądze – wpłata na rachunek bankowy spółki; cena emisyjna wyższa od nominalnej – spółka może wykorzystać do działalności bieżącej przed rejestracją podwyższenia kapitału? Czy są jakiekolwiek ograniczenia w tym względzie (przeglądałem internet i nie znalazłem) ? Rejestracja trwa kilka miesięcy, a wpłacone za akcje pieniądze chcielibyśmy inwestować. Czy nie narażamy się na jakiś podatek albo karę?

  61. Dzień dobry, czy wpłacony kapitał, np 5000 zł mogę przezneczyć na zakup aplikacji na telefon mobilnej, którą sam stworzyłem? Załóżmy jako osoba fizyczna sporządzam umowę kupna sprzedaży apliacji moblinej na kwotę 4000zł dla zarejestrowanej przeze mnie spółki z o.o. i dokonuję płatności z konta spółki, dokładniej z tych wpłaconych 5000 na swoje prywatne konto zgodnie z umową. Czy będzie to prawnie dozwolone?

  62. Czy kapitał zakładowy w przypadku dwóch wspólników, którzy posiadająpo 50% udziałów może być wpłacony na konto bankowe spółki po 2500zł od osoby? Czy musi to być 5000zł od jednego wspólnika, obojętnie którego? Z góry dziękuję za odpowiedź i za tyle cennych informacji w jednym miejscu!

  63. Mam takie pytanie w spółce podnosimy kapitał w systemie S24 wystąpił błąd po konsultacji z działem pomocy S24 otrzymaliśmy wiadomość następującej treści: rekomendujemy utworzenie nowego profilu istniejącej spółki. Żeby to uczynić, należy po zalogowaniu się w S24, w zakładce „Moje przedsiębiorstwa”, kliknąć opcję „Dodaj przedsiębiorstwo” i uzupełnić dane: nazwa spółki, forma prawna, siedziba (miejscowość wybiera się z listy, po wpisaniu pierwszych 3-4 liter nazwy miejscowości). Następnie należy zapisać zmiany. Następnie należy przepisać aktualną treść umowy spółki do systemu https://ekrs.ms.gov.pl/ i ją podpisać – bez umowy spółki system nie dopuszcza do
    rejestracji dokumentów zmianowych. W celu przepisania umowy spółki w zakładce “Dokumenty” należy kliknąć “Dodaj nowy dokument” i wypełnić oraz podpisać dokument „Umowa spółki”. Wówczas można przystąpić do tworzenia dokumentów zmianowych.
    Pytanie moje to jaką datę mam wpisać na tej “przepisanej” umowie – bieżącą , datę z ostatniej zmiany umowy, czy datę pierwszej umowy spółki ?

    1. W tej kwestii obsługa nie udziela porad … Centrum Wsparcia Technicznego nie udzielają porad prawnych 🙂

      1. Ale to nie jest kwestia prawna, tylko techniczna 🙂

        Skąd pomysł, że prawnik ma wiedzieć jak działa ich system? 🙂 Obstawiam, że słusznym byłoby aby data umowy zgadzała się z datą faktycznego zawarcia umowy.

        1. Dziękuję za odpowiedź 🙂 Skierowałam zapytanie odnośnie tej daty do Centrum Wsparcia i taką niestety otrzymałam odpowiedź .

  64. Upewniając się, że dobrze rozumiem wpisy:

    Po założeniu społki przez internet – S24, zakładam rachunek bankowy, przelewam środki, składam oświadczenie o pokryciu wkładu, i dnia następnego mogę ten kapitał wykorzystać na zakup np. komputera i maszyny do wykonywania działalności? Czy od razu mogę wnieść wkład niepieniężny (do 7 dni)? Zmieniając oczywiście w umowie spółki informację o kapitale zakładowym.

  65. Dzień dobry.
    Od dłuższego czasu intryguje mnie temat właśnie “kasy”.
    Może Pan mógłby mi rozwikłać moje wątpliwości. Otóż w obecnych czasach kiedy mamy obowiązek dokonywania płatności za pomocą przelewów bankowych, zdarzają się drobne faktury ( np.za paliwo) płacone gotówką. Po zaksięgowaniu faktury powinniśmy zrobić raport kasowy. Jednak co należy zrobić w sytuacji kiedy firma nie posiada wpływów gotówki do KASY i w kasie pieniędzy brak na płatności gotówkowe za takie faktury? Czy może należy zasilać jakoś te wirtualną kasę?
    Bardzo bym była wdzięczna za rozjaśnienie mi tego problemu

Dodaj komentarz

Twój adres email nie zostanie opublikowany. Pola, których wypełnienie jest wymagane, są oznaczone symbolem *