Dopłaty do spółki z o.o. – aktualne omówienie, przykłady, księgowanie, podatki (2024)

Spółka z o.o.
Dopłaty do spółki z o.o. – aktualne omówienie, przykłady, księgowanie, podatki (2024)

Błażej Sarzalski

Radca prawny, od 2011 roku wpisany na listę radców prawnych w Okręgowej Izbie Radców Prawnych w Katowicach pod numerem KT-2946, ekspert portalu Wyborcza.biz. Doradza w zakresie prawa spółek, a w szczególności tworzenia i przekształceń spółek handlowych oraz ich funkcjonowania.

Dopłaty do spółki z o.o. są instytucją służącą dokapitalizowaniu spółki przez samych wspólników. Stanowią one formę finansowania spółki przez wspólników stanowiącą alternatywę dla pożyczki wspólnika do spółki z o.o.. Funkcja gospodarcza dopłat do sp. z o.o. zbliżona jest do pożyczki i podobnie jak pożyczka dopłaty do spółki mają zwrotny charakter. Odróżnia to dopłaty do spółki od wkładów, których w czasie trwania spółki nie można zwracać wspólnikom. Choć ekonomicznie podobne, z punktu widzenia prawnego dopłaty od pożyczki różnią się jednak niemal wszystkim. W niniejszym wpisie omówimy to czym są dopłaty do spółki z o.o., w jaki sposób wprowadzić dopłaty do spółki oraz jak zwrócić dopłaty wspólnikom. Opowiem także o kwestii opodatkowania dopłat do spółki na gruncie podatku PCC oraz podatku CIT. Wpis aktualny także w 2024 roku.

Chcesz uchwalić dopłaty do spółki z o.o., a nie wiesz jak?

Możesz zlecić kompleksowe wdrożenie instytucji dopłat w Twojej spółce z o.o. i przygotowanie konkretnych dokumentów.

Na Twoją wiadomość odpowiem tego samego dnia!

 

Dopłaty do kapitału w spółce z o.o. KSH

W odróżnieniu od pożyczki, uregulowanej Kodeksem cywilnym, dopłaty uregulowane są przepisami Kodeksu spółek handlowych i regulacja KSH ma tutaj wyłączny charakter. Dopłaty nie mogą być przedmiotem umowy cywilnoprawnej. Z tego względu zachęcam do zapoznania się z aktualnymi w 2024 roku zasadami uchwalania oraz zwrotu dopłat na rzecz wspólników.

Kodeks spółek handlowych jako źródło prawa dotyczące dopłat do kapitału spółki z o.o.

Dopłaty w spółce z o.o. uregulowane są w przepisach art. 177 i 178 KSH. Stanowią one jeden z fakultatywnych obowiązków wspólników w spółce z o.o. Dlaczego dopłaty do spółki są opcjonalne? Ponieważ jedynym bezwzględnym obowiązkiem finansowym wspólników jest wniesienie wkładów do spółki. Każda inna forma finansowania zależy od woli wspólników, ich możliwości majątkowych oraz potrzeb spółki. Wynika to także wprost z przepisu art. 177 Kodeksu spółek handlowych.

Art. 177 [Dopłaty]
§ 1. Umowa spółki może zobowiązywać wspólników do dopłat w granicach liczbowo oznaczonej wysokości w stosunku do udziału.

Jak więc widzicie umowa spółki może, lecz nie musi zobowiązywać wspólników do dopłat. Dopłaty do spółki stanowią jednak niezwykle przydatną instytucję prawną i warto aby umowa spółki z o.o. zawierała postanowienia dotyczące ich uchwalenia. Brak instytucji dopłat w umowie spółki spowoduje, że wspólnicy nie będą mogli skorzystać z tej formy finansowania działalności spółki.

Różnica między dopłatami do kapitału a podwyższeniem kapitału spółki

Obie czynności, to jest wniesienie dopłat do spółki z o.o. oraz podwyższenie kapitału zakładowego mają za cel dokapitalizowanie spółki. Skutek podjęcia tych działań nie jest jednak identyczny, a podstawowa różnica sprowadza się do tego, że w podwyższenie kapitału jest aktem jednorazowym powodującym przeniesienie środków finansowych na własność spółki bez zobowiązania do zwrotu tych środków. Dodatkowo podwyższenie kapitału nie powoduje, że pokrywana jest strata. W przypadku dopłat mamy natomiast do czynienia ze środkami, które pokrywają stratę bilansową. Dopłaty spółka z o.o. ma co do zasady zwrócić wspólnikom w przyszłości, wspólnicy mogą mieć więc oczekiwanie, że dopłaty zostaną zwrócone zgodnie z Kodeksem spółek handlowych, choć do czasu podjęcia uchwały o zwrocie dopłat oczekiwanie to nie jest równoznaczne z prawnie wymagalnym roszczeniem.

Dopłaty do spółki z o.o. w umowie spółki z o.o.

Jak już wspomniałem, aby wnieść dopłaty do spółki z o.o. wspólnicy muszą wcześniej przewidzieć tego typu obowiązek w umowie spółki. Nie wystarczy jednak napisać w umowie, że wspólnicy mogą być zobowiązani do wniesienia dopłat. Koniecznym elementem regulacji dopłat w umowie spółki z o.o. jest określenie liczbowo oznaczonej wysokości dopłat w stosunku do udziału. Bez takiego ograniczenia liczbowego postanowienia o dopłatach w umowie spółki będzie po prostu nieważne. Dopłaty spółka z o.o. może uchwalić więc tylko na podstawie precyzyjnego postanowienia w umowie spółki.

Przykład ustanowienia dopłat w umowie spółki z o.o.

Przykładowe postanowienie o dopłatach może brzmieć następująco:

Wspólnicy mogą być zobowiązani do dopłat w graniach do pięciokrotnej wartości udziału.

Tego typu regulacja będzie najbardziej zgodna z Kodeksem spółek handlowych, gdyż wprost wskazujemy, że górną granicą dopłat jest pięciokrotna wartość udziału. Nieprawidłowym będzie natomiast w ogóle brak wskazania górnego limitu dopłat, jak i wskazanie ich kwotowo. Choć akurat postanowienia tego ostatniego typu można znaleźć w wielu umowach spółek, a prawnicy wciąż spierają się, czy są one prawidłowe, czy nie. Najbardziej prawidłowy będzie jednak iloczyn udziału, jako górna granica obowiązku dopłat. Możesz zastanawiać się dlaczego należy określić górną granicę dopłat w umowie spółki. Odpowiedź jest prosta. Pełni to funkcję gwarancyjną. Wspólnik z góry wie do jakich świadczeń finansowych w przyszłości może być zobowiązany.

Co ważne, obowiązek dopłat zgodnie z Kodeksem spółek handlowych dotyczy równomiernie wszystkich wspólników. Nie można uchwalić, że jeden wspólnik wniesie dopłaty, a inny nie. Nieważne będą więc postanowienia, które umożliwiają selektywne wnoszenie dopłat do spółki.

Uchwalenie dopłat do spółki z o.o.

Dopłaty uchwalane są uchwałą zgromadzenia wspólników i kompetencji tej nie można delegować na inne organy spółki. Daje to wspólnikom możliwość podjęcia decyzji o swoim zaangażowaniu finansowym w spółkę. W przypadku zaś, gdyby dopłaty były narzędziem presji wspólników większościowych na mniejszościowych, ci ostatni mogą skorzystać z instytucji zaskarżenia uchwały o dopłatach, jeżeli jest ona sprzeczna z dobrymi obyczajami lub godzi w ich interesy.

Zwrot dopłat na rzecz wspólnika

Równie ważną kwestią jak regulacja obowiązku dopłat jest uregulowanie kwestii ich zwrotu. Zwrot dopłat także wymaga uchwały zgromadzenia wspólników. Warto zwrócić uwagę, że w przeważającej większości spółek postanowienia umowne dotyczące dopłat są absolutnie nieżyciowe, chociaż zgodne z Kodeksem spółek handlowych.

Zwrot dopłaty wspólnikowi sp. z o.o. wedle przepisów Kodeksu spółek handlowych może nastąpić pod następującymi warunkami:

  • dopłata nie jest wymagana na pokrycie straty bilansowej,
  • zwrot nie następuje wcześniej niż po upływie miesięcznego okresu od dnia ogłoszenia przez spółkę o zamierzonym zwrocie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym,
  • zwrot dokonywany jest równomiernie wszystkim wspólnikom.

Jak więc dostrzegasz, procedura zwrotu dopłat trwa i sama w sobie jest kosztowna. Ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym kosztuje 0,70 zł za każdy opublikowany w nim znak, nie mniej jednak niż 60 zł. Trudno powiedzieć też, aby procedura ta była elastyczna. Na szczęście możemy ustanowić w umowie spółki o wiele bardziej elastyczne warunki zwrotu dopłat.

Przykładowe postanowienie o zwrocie dopłat dla wspólnika

ℹ️Przykładowe postanowienie umowne o zwrocie dopłat może wyglądać następująco:

Zwrot dopłat nie wymaga ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, a dopłaty mogą być zwracane także w przypadku straty.

Postanowienie tego typu pomoże nam w szybszym zwrocie dopłat. Nie będziemy musieli anonsować zwrotu dopłat w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Dodatkowo będziemy mogli zwrócić dopłaty także w obliczu straty w spółce. To ostatnie nie oznacza jednak możliwości zwrotu dopłat wymaganych na pokrycie kapitału zakładowego. W takim zakresie dopłaty nigdy nie mogą być zwrócone.

 

W modelowej umowie spółki z o.o., którą możesz kupić w blogowym sklepie znajdziesz bardzo elastyczne uregulowanie obowiązku dopłat wraz ze stosownym omówieniem.

 

Jakie są warunki ustalenia dopłat do spółki z o.o.?

Warunki dopłat do spółki z o.o. są następujące:

  • musi istnieć postanowienie obligujące do wniesienia dopłat w umowie spółki,
  • dopłaty zostają uchwalone uchwałą zgromadzenia wspólników,
  • uchwalone dopłaty mieszczą się w granicach maksimum ustalonego umową spółki.

Dopłaty do spółki z o.o. a podatki

Dopłaty do spółki z o.o. nie zawsze są obojętne podatkowo. Wniesienie dopłaty do spółki z o.o. to ruch finansowy, przed jego dokonaniem dobrze poznać kwestie podatkowe z nim związane. Potencjalne implikacje wnoszenia dopłat dotyczą zarówno podatku PCC, jak i podatków dochodowych spółki oraz wspólników.

Dopłaty do spółki z o.o. PCC

Na gruncie ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych dopłaty kwalifikujemy jak zmianę umowy spółki kapitałowej. W związku z powyższym opodatkowane są na zasadach takich samych jak zawarcie umowy spółki, czy podniesienie jej kapitału. Dlatego też stawka podatku wynosi 0,5% kwoty dopłat. Bez znaczenia pozostaje okoliczność na jaki kapitał spółki dopłaty zostaną przekazane. Obowiązek podatkowy w podatku PCC od dopłat sp. z o.o. ciąży na samej spółce. Zobowiązana jest ona samodzielnie złożyć deklarację w sprawie PCC, obliczyć i wpłacić podatek w terminie 14 dni od dnia podjęcia uchwały o dopłatach.

Dopłaty do kapitału zapasowego w spółce z o.o. a CIT

Dopłaty nie stanowią źródła przychodu dla spółki z o.o. dlatego nie musi płacić ona podatku CIT.

Podatek PIT wspólników od zwróconych dopłat

Wspólnicy będący osobami fizycznymi co do zasady nie muszą płacić podatku dochodowego od zwróconych dopłat. Jedyny wyjątek dotyczy sytuacji, gdy uchwała o dopłatach zastrzega ich oprocentowanie. W takim przypadku odsetki od dopłaty stanowią przychód podatkowy wspólnika, który wymaga opodatkowania.

Wniesienie dopłat do spółki z o.o. i ich księgowanie

Wniesienie dopłat odbywa się każdorazowo na podstawie uchwały wspólników konkretyzującej konkretne dopłaty.

Uchwała o dopłatach do spółki z o.o.

Uchwała o dopłatach do spółki z o.o. podejmowana jest przez zgromadzenie wspólników. Powinna ona określać w jakiej wysokości, w stosunku do udziału dopłaty obciążają wspólników. Powinna wskazywać także termin wpłaty dopłat. Po upływie takiego terminu spółce przysługuje roszczenie do wspólnika o zapłatę zgodnie z podjętą uchwałą.

Jak zaksięgować dopłaty do spółki z o.o.?

Dopłaty do spółki z o.o. księgujemy zwykle na kapitał rezerwowy. Zgodnie z art. 36 ust. 2e ustawy o rachunkowości w razie powzięcia uchwały wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością określającej termin i wysokość dopłat, równowartość dopłat ujmuje się w odrębnej pozycji pasywów bilansu (kapitał rezerwowy z dopłat wspólników) i wykazuje się jako składnik kapitału własnego dopóty, dopóki ten nie zostanie użyty w sposób uzasadniający jego odpisanie. Uchwalone, lecz niewniesione dopłaty wykazuje się w dodatkowej pozycji kapitałów własnych ,,Należne dopłaty na poczet kapitału rezerwowego (wielkość ujemna)”.

Dopłaty do spółki z o.o. w 2024 roku

Dopłaty do spółki z o.o. w 2024 roku mogą być najwygodniejszym sposobem finansowania spółki objętej estońskim CITem. Dzieje się tak dlatego, że zwrot dopłat nie będzie zasadniczo traktowany jako ukryty zysk i nie będzie z tego tytułu podlegał podatkowi CIT. Warunkiem aby zwrot dopłat nie był opodatkowany jest brak zastrzeżenia ich oprocentowania na rzecz wspólników.

Zainteresował Cię ten wpis? Potrzebujesz mojej pomocy albo konsultacji? Skontaktuj się ze mną!

Na wiadomości e-mail odpowiadam jeszcze tego samego dnia.

    2 comments on “Dopłaty do spółki z o.o. – aktualne omówienie, przykłady, księgowanie, podatki (2024)”

    1. Robert napisał:

      Hej, nie widzę w S24 możliwości zawarcia w umowie spółki zapisu dotyczącego dopłat „Wspólnicy mogą być zobowiązani do dopłat w graniach do pięciokrotnej wartości udziału.”. Czyli pozostaje mi albo założenie spółki z pomocą notariusza?

      1. radca prawny Błażej Sarzalski napisał:

        W takiej sytuacji można postąpić na dwa sposoby. Założyć spółkę w S24, a potem wprowadzić obowiązek dopłat do umowy spółki poprzez jej zmianę u notariusza albo od razu skorzystać z formy aktu notarialnego.

    Dodaj komentarz

    Twój adres e-mail nie zostanie opublikowany. Wymagane pola są oznaczone *

    Błażej Sarzalski Portret

    BŁAŻEJ SARZALSKI

    Radca prawny, wpisany na listę w Okręgowej Izbie Radców Prawnych w Katowicach. Od 2007 roku doradzam w zakresie prawa spółek, a w szczególności rejestracji spółek, przekształceń przedsiębiorców i spółek handlowych oraz ich bieżącego funkcjonowania.

    Przygodę z blogiem o rejestracji spółek z o.o. zacząłem we wrześniu 2011 roku. Był to dla mnie szalony rok, pełen wyzwań osobistych i zawodowych. Chcesz dowiedzieć się dlaczego?

    Poznaj moją historię!

    Zerknij na wzory umów i dokumentów niezbędnych dla Twojej spółki z o.o.

    Wzory umów i dokumentów

    Umów się na poradę w sprawie Twojej spółki z o.o.

    Skontaktuj się aby umówić porad

    KOMENTARZE

    • Błażej Sarzalski - Dzień dobry, Czy przeczytał Pan artykuł?
    • Fabian - Dzień dobry, czy widzieli Państwo to orzeczenie Sądu Najwyższego ? https://www.sn.pl/orzecznictwo/
    • radca prawny Błażej Sarzalski - Nie :)
    • Katarzyna Wabik - Dzień dobry, a czy osoba na emeryturze, która ukończyła 65 lat pobiera wynagrodzenie za pełnienie fu
    • Błażej Sarzalski - Proszę poszukać na blogu o tym, było :)