Spółka z o.o. w organizacji

Spółka z o.o.
Spółka z o.o. w organizacji

Błażej Sarzalski

Radca prawny, od 2011 roku wpisany na listę radców prawnych w Okręgowej Izbie Radców Prawnych w Katowicach pod numerem KT-2946, ekspert portalu Wyborcza.biz. Doradza w zakresie prawa spółek, a w szczególności tworzenia i przekształceń spółek handlowych oraz ich funkcjonowania.

Spółka z o.o. w organizacji jest specyficzną i przejściową formą prawną, która co prawda po upowszechnieniu systemu S24 traci na znaczeniu, nie jest jednak niespotykana. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji powstaje w momencie zawarcia umowy spółki i trwa do momentu rejestracji. O tym czym jest spółka w organizacji i jakie konsekwencje prawne na gruncie KSH wywołuje powstanie sp. z o.o. w organizacji opowiem w dzisiejszym wpisie.

Co to jest spółka z o.o. w organizacji?

Spółka z o.o. w organizacji zgodnie z przepisami KSH jest to spółka znajdująca się w procesie organizacji i rejestracji. Nie posiada ona jeszcze pełnej osobowości prawnej właściwej spółce z o.o., jednakże może być podmiotem praw i obowiązków. Spółka z o.o. w organizacji powstaje z chwilą zawarcia umowy spółki w formie aktu notarialnego albo w systemie S24, a jego byt ustaje albo w momencie rejestracji spółki w KRS, albo w sytuacji rozwiązania spółki w wyniku przekroczenia czasu na dokonanie rejestracji.

Jest to, podobnie jak spółka jawna, ułomna osoba prawna, posiada ona pewne cechy „pełnoprawnej” osoby prawnej, jaką jest spółka z o.o.. Ma jednak od niej nieco odrębny charakter. Istotą spółki w organizacji jest jednak to, że może ona zaciągać zobowiązania, rozporządzać prawami, pozywać i być pozywana. Spółka taka może wreszcie uzyskać numer NIP oraz numer REGON. Podmiot ten został stworzony po to aby umożliwić wniesienie wkładów do spółki, czy to niepieniężnych, czy też pieniężnych na rachunek bankowy spółki w organizacji oraz umożliwić wstępną organizację biznesu.

Funkcje te tracą jednak na znaczeniu, szczególnie z uwagi na postępującą informatyzację systemów sądowych. Przyspieszenie rejestracji spółki z o.o. czyni sp. z o.o. w organizacji podmiot, który w wielu przypadkach ma jedynie znaczenie teoretyczne.

Czy różni się spółka z o.o. w organizacji od spółki z o.o.?

Spółka z o.o. w organizacji od spółki w fazie „dojrzałej” różni się na pierwszy rzut oka firmą spółki. Podchodząc do tematu szerzej, można wskazać, że spółka w organizacji jest fazą przygotowawczą dla spółki z o.o. Nie jest jeszcze wpisana do rejestru przedsiębiorców, ale posiada już zdolność prawną i może zaciągać zobowiązania, realizować umowy, posiadać majątek, czy też otworzyć konto bankowe. Spółka w organizacji nie daje jednak ochrony członkom zarządu lub pełnomocnikowi przed roszczeniami majątkowymi osób trzecich.

Jak oznaczyć spółkę w organizacji?

Spółka w organizacji ma obowiązek używania w obrocie oznaczenia „w organizacji”. Przykładowo spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji posługiwać się będzie oznaczeniami skrótowymi „sp. z o.o. w organizacji” lub „spółka z o.o. w organizacji”. Takie oznaczenie wymagane jest przepisami KSH po to, aby inne podmioty na rynku wiedziały, że mają do czynienia z tymczasową formą prawną.

Spółka z o.o. w organizacji – reprezentacja

Wyróżnikiem spółki z o.o. w organizacji są zasady reprezentacji spółki. Sp. z o.o. w organizacji reprezentowana jest albo przez powołany w akcie notarialnym zarząd, albo przez pełnomocnika powołanego uchwałą wspólników. Jest to jedyna sytuacja, kiedy spółka z ograniczoną odpowiedzialnością może być reprezentowana wyłącznie przez pełnomocnika i nie mieć zarządu.

Interesuje Cię założenie spółki z o.o. albo masz pytania dotyczące spółki w organizacji?

Zapraszam na konsultację. Umów termin – na Twojego maila odpowiadamy jeszcze w tym samym dniu roboczym

Spółka w organizacji – najczęściej zadawane pytania

Czy spółka w organizacji ma NIP?

Spółka w organizacji może mieć NIP. Dla tego typu spółki możesz uzyskać numer NIP i REGON oraz zarejestrować się jako podatnik VAT. Nie oznacza to, że spółka tego typu z automatu otrzymuje numer NIP. Musisz o niego wystąpić do właściwego urzędu skarbowego. Pamiętaj też, że rejestrując spółkę w organizacji, która posiada już NIP i REGON musisz powiadomić o tym KRS, aby nie doszło do problemów w toku rejestracji i podwójnego nadania tych numerów.

Spółka w organizacji a zatrudnianie pracowników

Spółka w organizacji może zatrudniać pracowników, ponieważ ma zdolność do czynności prawnych oraz może być podmiotem praw i obowiązków, także wynikających z umowy o pracę. Aby w praktyce mogło dojść do zatrudnienia pracowników przez spółkę w organizacji musi ona posiadać NIP oraz REGON oraz zgłosić się jako płatnik składek do ZUS.

Czy spółka w organizacji musi prowadzić księgi rachunkowe?

Tak, spółka w organizacji ma obowiązek otwarcia ksiąg rachunkowych oraz prowadzenia rachunkowości oraz musi sporządzać sprawozdania finansowe.

Jeżeli chodzi o składanie sprawozdań finansowych to mamy tutaj do czynienia z szarą strefą. Tego typu dokumentacja powinna być sporządzana i doręczana co najmniej urzędowi skarbowemu. Pamiętać należy bowiem, że sp. z o.o. w organizacji jest też podatnikiem i powinna rozliczać podatki.

Sp. z o.o. w organizacji – kto odpowiada za zobowiązania?

Trzecim wyróżnikiem sp. z o.o. w organizacji są inne zasady odpowiedzialności za zobowiązania zaciągnięte przez tego typu spółkę w organizacji. Za zobowiązania spółki kapitałowej w organizacji odpowiadają solidarnie spółka i osoby, które działały w jej imieniu. Nie znajdują tutaj zastosowania żadne ograniczenia odpowiedzialności zarządu lub pełnomocnika określone w art. 299 KSH. Osoby reprezentujące odpowiadają całym swoim majątkiem.

Kiedy spółka z o.o. w organizacji przestaje być spółką w organizacji?

Faza spółki z o.o. w organizacji kończy się z momentem wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego, wtedy spółka z fazy organizacyjnej przechodzi w fazę dojrzałą i staje się osobą prawną.

Jak długo może trwać spółka w organizacji?

Przepisy nie wskazują wprost jak długo może trwać faza organizacyjna spółki z o.o. Pośrednio można jednak wywieść, że skoro wniosek o rejestrację spółki należy złożyć w terminie 6 miesięcy od dnia zawarcia umowy spółki to czas organizacji spółki jest ograniczony właśnie do tych 6-7 miesięcy. W praktyce jednak spółka w organizacji może istnieć o wiele dłużej. W sytuacji, gdy nie złożono wniosku o rejestrację spółki w przepisanym terminie konieczna jest jej likwidacja. Pół biedy, jeżeli nie ma czego likwidować. Znam niestety przypadki, gdy spółka w organizacji była właścicielem nieruchomości. Należało wtedy wdrożyć pełne postępowanie likwidacyjne i trwało to bardzo długo. Jak się okazuje spółka w organizacji może trwać czasem latami.

Zainteresował Cię ten wpis? Potrzebujesz mojej pomocy albo konsultacji? Skontaktuj się ze mną!

Na wiadomości e-mail odpowiadam jeszcze tego samego dnia.

    Dodaj komentarz

    Twój adres e-mail nie zostanie opublikowany. Wymagane pola są oznaczone *

    Witryna wykorzystuje Akismet, aby ograniczyć spam. Dowiedz się więcej jak przetwarzane są dane komentarzy.

    Błażej Sarzalski Portret

    BŁAŻEJ SARZALSKI

    Radca prawny, wpisany na listę w Okręgowej Izbie Radców Prawnych w Katowicach. Od 2007 roku doradzam w zakresie prawa spółek, a w szczególności rejestracji spółek, przekształceń przedsiębiorców i spółek handlowych oraz ich bieżącego funkcjonowania.

    Przygodę z blogiem o rejestracji spółek z o.o. zacząłem we wrześniu 2011 roku. Był to dla mnie szalony rok, pełen wyzwań osobistych i zawodowych. Chcesz dowiedzieć się dlaczego?

    Poznaj moją historię!

    Zerknij na wzory umów i dokumentów niezbędnych dla Twojej spółki z o.o.

    Wzory umów i dokumentów

    Umów się na poradę w sprawie Twojej spółki z o.o.

    Skontaktuj się aby umówić poradę

    KOMENTARZE

    • Blazej Sarzalski - NIP-8 składa się w terminie 21 dni od dnia rejestracji spółki do urzędu skarbowego, który automatycz
    • pit - Nowo powstała spółka z o.o., która nie jest płatnikiem składek na ubezpieczenia społeczne w rozumien
    • aadfet - Dobry wpis.
    • radca prawny Błażej Sarzalski - W takim przypadku wspólnik wystawia spółce fakturę VAT, natomiast spółka nie ma obowiązku zapłaty kw
    • MS - Super artykuł. Bardzo dokładne wyjaśnienie. Chciałabym doprecyzować wniesienie aportem towarów do sp