… i co zrobić? 🙂
Do napisania dzisiejszego wpisu natchnął mnie Robert Okulski, który we wpisie pod postem dotyczącym Plebiscytu na najważniejsze wydarzenie roku związane z rejestracją spółki z o.o. humorystycznie napisał, że najważniejszym wydarzeniem było zarejestrowanie przez sąd rejestrowy spółki pod inną firmą, niż ta wynikająca z umowy spółki.
No okej, ale spółce, jej wspólnikom i władzom może wcale nie być do śmiechu… przecież firma (nazwa spółki) to często element marketingu, służy budowaniu wizerunku.
Co można więc zrobić w takiej sytuacji?
Oczywiście najbardziej oczywista opcja to możliwość zaskarżenia postanowienia o wpisie do rejestru… nie jest to jednak opcja najbardziej ekonomiczna, bo za skargę na orzeczenie referendarza trzeba zapłacić 100 zł.
Istnieją jednak opcje, które mogą wydawać się bardziej ekonomiczne, np. w oparciu przepis art. 24 ust. 4 ustawy o Krajowym rejestrze sądowym. Spójrz proszę co stanowi przepis:
W szczególnie uzasadnionych przypadkach sąd rejestrowy może dokonać z urzędu wpisu danych odpowiadających rzeczywistemu stanowi rzeczy, o ile dokumenty stanowiące podstawę wpisu znajdują się w aktach rejestrowych, a dane te są istotne.
Niby wszystko jest okej, sąd wpisuje z urzędu… ale lektura art. 694[8] Kodeksu postępowania cywilnego wskazuje, że niestety, za ten wpis spółka też raczej powinna zapłacić.
Co więc zostaje?
Wniosek o dokonanie sprostowania postanowienia.
Otóż jak wynika z zasad postępowania cywilnego oraz orzecznictwa Sądu Najwyższego, jeżeli sąd wymieni w sentencji orzeczenia strony sprzecznie z materiałem zebranym w sprawie i niezgodnie z rzeczywistym stanem sprawy, dopuszcza się niedokładności lub omyłki podlegającej sprostowaniu*.
Co najważniejsze, wniosek ten jest bezpłatny.
*np. uchwała Sądu Najwyższego z 9.5.1995 r., III CZP 55/95
27 comments on “Zarejestrowali spółkę z inną nazwą niż wnioskowana…”
U mojego znajomego jak zmieniał skład wspólników spółki jawnej, to sąd zrobił literówkę w nazwie spółki. Pół roku trwało odkręcanie, nie wiem jednak w jaki sposób, wówczas tym się tak bardzo nie interesowałem 🙂
@Lech: Jak kiedyś będziesz miał okazję to podpytaj – może jeszcze jakoś inaczej to załatwiali… 🙂 ?
Z zabawniejszych (?) lapsusów „księstw” KRS-u:
1) wykreślenie spółki przejmującej zamiast przejmowanej (w dodatku przez Sąd właściwy dla spółki przejmowanej, będący zarazem Sądem niewłaściwym dla spółki przejmującej…);
2) w postanowieniu o zmianie w rejestrze zamiast:
„Przedsiębiorstwo Elektroniki ANTENOWEJ” – wpisali:
„Przedsiębiorstwo Elektroniki ATOMOWEJ”… 🙂
Pozdrawiam poświątecznie 😉
Jakiś referendarz musiał myśleć dużo o rozszczepianiu jąder – może pisał dziecku referat na fizykę? 🙂
A pierwszy przypadek to już nawet nie lapsus tylko bezwzględna konieczność zaskarżania takiego „lapsusu”…
Błażeju, mam prośbę. Czy mógłbyś rozpisać całą procedurę „prostowania” oczywistej omyłki? Czy wystarczy złożyć sam wniosek czy jak w przypadku zmian w danych spółki należy dołączyć druk KRS Z3 oraz wypełnione ZUS ZPA, NIP 2 i RG-1, które sąd później wysyła do urzędów? Z góry bardzo dziękuję!
Ezora: być może zajmę się tym w jednym z nadchodzących wpisów.
Witam, pomyłki Sądu zazwyczaj załatwiam telefonicznie, wymaga to cierpliwości i że się tak wyrażę „upierdliwości” z mojej strony (dzwonić, dzwonić i jeszcze raz dzwonić). Po pierwsze i najważniejsze należy taką pomyłkę wychwycić i sprawdzić czy nie jest ona przypadkiem wynikiem naszego błędu (literówka w którymś z formularzy, bądź akcie notarialnym – wbrew pozorom te ostatnie zdarzają się bardzo często). Następnym krokiem jest telefon do Sądu i po paru próbach dogadania się z Paniami/Panami z sekretariatów uzyskanie numeru wewnętrznego do właściwego Referendarza bądź Sędziego(o ile odbiera telefony, znam takich którzy usilnie tego odmawiają. Później zostają nam już tylko negocjacje i czekanie. Gdy błąd jest oczywisty tzn. źle przepisane dane z wniosków lub Umowy, zostaną one poprawione z urzędu (Art. 12 ust. 2 ustawy o KRS) z tym, że o czasie w jakim to nastąpi i ilości rzuconych słuchawek pisać nie będę 🙂 Pozdrawiam i powodzenia
Witam, niestety w kwestii wniosku o sprostowanie Pana wpis zawiera błąd – bowiem wniosek ten jest płatny i to niemało. Postępowanie przed KRS jako jedyne wprowadza opłatę od tego wniosku, bowiem zgodnie z art. 59 ustawy o kosztach: Opłatę stałą w kwocie 300 złotych pobiera się od innych wniosków niż wymienione w art. 52-58, jeżeli należą do właściwości sądu dokonującego wpisów w Krajowym Rejestrze Sądowym.
Także sprostowanie jest baardzo drogie. Obecnie walczę z sądem w Toruniu, referendarz wpisał jako firmę „X spółka z o.o. w organizacji”… Ręce opadają – poszłam w pismo informacyjne aby sąd skorzystał z opcji wykreślenia swego błędu z urzędu (art. 12 ust. 3 ustawy o KRS) – dziś właśnie przyszło zarządzenie o zwrocie tego pisma potraktowanego jako wniosek o sprostowanie z powodu nieopłacenia :((
@Joanna: Praktyka jest niejednolita, nie znam takiego przypadku, żeby ktoś prosił mnie o opłatę przy takim wniosku o sprostowanie, a składałem już parę.
Witam,
czy spotkał się Pan z taką sytuacją, w której sąd rejestrowy „samodzielnie” zmienił numer NIP spółki pomimo tego, że nie uległ on żadnej zmianie? wówczas pozostaje także złożenie wniosku o sprostowanie? są jeszcze jakieś alternatywne możliwości?
Nie spotkałem się, ale pomyłki to rzecz ludzka.
Alternatywą jest zbadanie istoty problemu. Sprawdzenie w aktach rejestrowych skąd to się wzięło i jak już ustalimy dlaczego to wtedy należy pisać wniosek o sprostowanie wpisu.
Dopytując o kwestie nazw spółek i błędów w nich zawartych. Spotkała mnie ta wątpliwa przyjemność, że zakładając spółkę „zoo komandytową” przez internet w umowie spółki, a co za tym idzie w rejestracji, w nazwie firmy nie umieszczono (błąd prawnika prowadzącego) po nazwie spółki formułki „Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością s.ka”. i zamiast nazwa spółki brzmieć „X Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością s.ka” jest „X spółka komandytowa”. Chciałem zapytać, jak najszybciej i najskuteczniej (nie zważając na kwestię kosztów) to odkręcić. Pytam ponieważ z wiadomych względów zaufać obecnemu prawnikowi w tej kwestii już nie mogę 🙁
Jeżeli spółkę zarejestrowano, to referendarz jest „trąbą” – bo pełna nazwa komplementariusza w firmie spółki komandytowej to oblig. Referendarz powinien wezwać do zmiany umowy spółki z uwagi na przeszkodę uniemożliwiającą dokonanie wpisu. Skoro tego nie zrobił to trzeba to zrobić samemu i ponownie zgłosić do rejestru.
Dziękuję za odpowiedź, chciałem doprecyzować. W jakim trybie można tego dokonać najszybciej? Czy uchwałą w formie aktu notarialnego, czy też w inny sposób?
W trybie zmiany umowy spółki u notariusza.
A mi referendarz zmienił sposób reprezentacji i wpisał swoją własną interpretację postanowienia umownego w taki sposób, że to już niestety nie to samo….. skarga czy wniosek o sprostowanie? Nadmieniam, że zarówno w umowie, jaki we wniosku o rejestrację sposób reprezentacji jest taki sam, tylko we wpisie już co innego…
Czy było jakieś uzasadnienie w tym zakresie?
Ja proponowałbym skargę na orzeczenie w zakresie wpisu danych dot. sposobu reprezentacji, ale nie znam do końca sprawy.
Dziękuję za odpowiedź:) Nie było uzasadnienia, po prostu zmiana szyku zdania i skrócenia – w efekcie wyszło co innego.
Witam, miałbym pytanie, popełniliśmy błąd w nazwie spółki na poleceniu przelewu, zamiast XYZ Poland Sp. z o.o. poszło XYZ Polska Sp. z o.o. pozostałe dane na przelewie i w dokumentach są prawidłowe, czy Sąd uzna tą opłatę do wniosku ,czy trzeba robić drugą na prawidłową nazwę czy może potrzebne będzie Pismo o przeksięgowanie. Z góry dziękuję za odpowiedź.
Powyższe pytanie dotyczy opłaty do KRS za wpis do rejestru oraz ogłoszenie MSiG
Jeżeli opłatę załączono do wniosku to raczej nie powinno być problemu, ale z ostrożności takie pismo wyjaśniające może należałoby sporządzić.
Dziękuję za odpowiedź.
Pani w sekretariacie kazała tylko skreślić, wpisać prawidłową nazwę i załączyć do wniosku. Pozytywne zaskoczenie, spodziewałem się większych problemów ze strony Sądu.
Witam,
przy rejestracji Spółki z o.o. w dniu 01.03 przez portal S24 błędnie wskazałem Sąd rejestrowy. W dniu 02.03 otrzymałem postanowienie o stwierdzenie niewłaściwości sądu do którego został skierowany wniosek i przekazaniu go do właściwego urzędu. Wiąże się to jednak z przedłużeniem procedury rejestracji ponieważ od powyższego postanowienie przysługuje zaskarżenie w terminie 7 dni i Sąd w tym czas nie prześle dokumentów do Sądu właściwego. (rozchodzi się jednak o czas – spółka potrzebna na wczoraj)
Postanowiłem więc złożyć tradycyjnie pismo o cofnięcie wniosku o rejestrację w Sądzie do którego błędnie trafił wniosek oraz złożyć kolejny wniosek przez portal S24 – tym razem z poprawnymi danymi do właściwego Wydziału gospodarczego.
I tu moje pytanie:
Czy pismo takie powinno zawierać szczególną treść i uzasadnienie? Nie spotkałem się z żadnym wzorem pisma o cofnięcie wniosku o rejestrację… Czy bez uzasadnia możliwe jest staranie się o zwrot poniesionych opłat?
Nie ten wątek 🙂 Można cofnąć wniosek, nie ma wzorów takich pism, po prostu należy je napisać.
Dziękuję za informację
W takiej sytuacji wiążąca w obrocie gospodarczym będzie nazwa wynikająca z postanowinia sądu i można się nią posługiwać bez konieczności jej zmiany jeżeli odpowiada osobie prawnej nawe ta błędna forma? Czy należy zmienić umowę spółki?
Generalnie należy dążyć do zmiany postanowienia sądu.