Zarejestrowali spółkę z inną nazwą niż wnioskowana…

Spółka z o.o.

Błażej Sarzalski

Radca prawny, od 2011 roku wpisany na listę radców prawnych w Okręgowej Izbie Radców Prawnych w Katowicach pod numerem KT-2946, ekspert portalu Wyborcza.biz. Doradza w zakresie prawa spółek, a w szczególności tworzenia i przekształceń spółek handlowych oraz ich funkcjonowania.

… i co zrobić? 🙂

Do napisania dzisiejszego wpisu natchnął mnie Robert Okulski, który we wpisie pod postem dotyczącym Plebiscytu na najważniejsze wydarzenie roku związane z rejestracją spółki z o.o. humorystycznie napisał, że najważniejszym wydarzeniem było zarejestrowanie przez sąd rejestrowy spółki pod inną firmą, niż ta wynikająca z umowy spółki.

No okej, ale spółce, jej wspólnikom i władzom może wcale nie być do śmiechu… przecież firma (nazwa spółki) to często element marketingu, służy budowaniu wizerunku.

Co można więc zrobić w takiej sytuacji?

Oczywiście najbardziej oczywista opcja to możliwość zaskarżenia postanowienia o wpisie do rejestru… nie jest to jednak opcja najbardziej ekonomiczna, bo za skargę na orzeczenie referendarza trzeba zapłacić 100 zł.

Istnieją jednak opcje, które mogą wydawać się bardziej ekonomiczne, np. w oparciu przepis art. 24 ust. 4 ustawy o Krajowym rejestrze sądowym.  Spójrz proszę co stanowi przepis:

W szczególnie uzasadnionych przypadkach sąd rejestrowy może dokonać z urzędu wpisu danych odpowiadających rzeczywistemu stanowi rzeczy, o ile dokumenty stanowiące podstawę wpisu znajdują się w aktach rejestrowych, a dane te są istotne.

Niby wszystko jest okej, sąd wpisuje z urzędu… ale lektura art. 694[8] Kodeksu postępowania cywilnego wskazuje, że niestety, za ten wpis spółka też raczej powinna zapłacić.

Co więc zostaje?

Wniosek o dokonanie sprostowania postanowienia.

Otóż jak wynika z zasad postępowania cywilnego oraz orzecznictwa Sądu Najwyższego, jeżeli sąd wymieni w sentencji orzeczenia strony sprzecznie z materiałem zebranym w sprawie i niezgodnie z rzeczywistym stanem sprawy, dopuszcza się niedokładności lub omyłki podlegającej sprostowaniu*.

Co najważniejsze, wniosek ten jest bezpłatny.

*np. uchwała  Sądu Najwyższego  z 9.5.1995 r., III CZP 55/95

Zainteresował Cię ten wpis? Potrzebujesz mojej pomocy albo konsultacji? Skontaktuj się ze mną!

Na wiadomości e-mail odpowiadam jeszcze tego samego dnia.

    27 comments on “Zarejestrowali spółkę z inną nazwą niż wnioskowana…”

    1. Lech napisał:

      U mojego znajomego jak zmieniał skład wspólników spółki jawnej, to sąd zrobił literówkę w nazwie spółki. Pół roku trwało odkręcanie, nie wiem jednak w jaki sposób, wówczas tym się tak bardzo nie interesowałem 🙂

    2. Błażej Sarzalski napisał:

      @Lech: Jak kiedyś będziesz miał okazję to podpytaj – może jeszcze jakoś inaczej to załatwiali… 🙂 ?

    3. Tomek S. napisał:

      Z zabawniejszych (?) lapsusów „księstw” KRS-u:
      1) wykreślenie spółki przejmującej zamiast przejmowanej (w dodatku przez Sąd właściwy dla spółki przejmowanej, będący zarazem Sądem niewłaściwym dla spółki przejmującej…);
      2) w postanowieniu o zmianie w rejestrze zamiast:
      „Przedsiębiorstwo Elektroniki ANTENOWEJ” – wpisali:
      „Przedsiębiorstwo Elektroniki ATOMOWEJ”… 🙂
      Pozdrawiam poświątecznie 😉

    4. Błażej Sarzalski napisał:

      Jakiś referendarz musiał myśleć dużo o rozszczepianiu jąder – może pisał dziecku referat na fizykę? 🙂

      A pierwszy przypadek to już nawet nie lapsus tylko bezwzględna konieczność zaskarżania takiego „lapsusu”…

    5. Ezora napisał:

      Błażeju, mam prośbę. Czy mógłbyś rozpisać całą procedurę „prostowania” oczywistej omyłki? Czy wystarczy złożyć sam wniosek czy jak w przypadku zmian w danych spółki należy dołączyć druk KRS Z3 oraz wypełnione ZUS ZPA, NIP 2 i RG-1, które sąd później wysyła do urzędów? Z góry bardzo dziękuję!

    6. Błażej Sarzalski napisał:

      Ezora: być może zajmę się tym w jednym z nadchodzących wpisów.

    7. Agnieszka napisał:

      Witam, pomyłki Sądu zazwyczaj załatwiam telefonicznie, wymaga to cierpliwości i że się tak wyrażę „upierdliwości” z mojej strony (dzwonić, dzwonić i jeszcze raz dzwonić). Po pierwsze i najważniejsze należy taką pomyłkę wychwycić i sprawdzić czy nie jest ona przypadkiem wynikiem naszego błędu (literówka w którymś z formularzy, bądź akcie notarialnym – wbrew pozorom te ostatnie zdarzają się bardzo często). Następnym krokiem jest telefon do Sądu i po paru próbach dogadania się z Paniami/Panami z sekretariatów uzyskanie numeru wewnętrznego do właściwego Referendarza bądź Sędziego(o ile odbiera telefony, znam takich którzy usilnie tego odmawiają. Później zostają nam już tylko negocjacje i czekanie. Gdy błąd jest oczywisty tzn. źle przepisane dane z wniosków lub Umowy, zostaną one poprawione z urzędu (Art. 12 ust. 2 ustawy o KRS) z tym, że o czasie w jakim to nastąpi i ilości rzuconych słuchawek pisać nie będę 🙂 Pozdrawiam i powodzenia

    8. Joanna napisał:

      Witam, niestety w kwestii wniosku o sprostowanie Pana wpis zawiera błąd – bowiem wniosek ten jest płatny i to niemało. Postępowanie przed KRS jako jedyne wprowadza opłatę od tego wniosku, bowiem zgodnie z art. 59 ustawy o kosztach: Opłatę stałą w kwocie 300 złotych pobiera się od innych wniosków niż wymienione w art. 52-58, jeżeli należą do właściwości sądu dokonującego wpisów w Krajowym Rejestrze Sądowym.
      Także sprostowanie jest baardzo drogie. Obecnie walczę z sądem w Toruniu, referendarz wpisał jako firmę „X spółka z o.o. w organizacji”… Ręce opadają – poszłam w pismo informacyjne aby sąd skorzystał z opcji wykreślenia swego błędu z urzędu (art. 12 ust. 3 ustawy o KRS) – dziś właśnie przyszło zarządzenie o zwrocie tego pisma potraktowanego jako wniosek o sprostowanie z powodu nieopłacenia :((

    9. Błażej Sarzalski napisał:

      @Joanna: Praktyka jest niejednolita, nie znam takiego przypadku, żeby ktoś prosił mnie o opłatę przy takim wniosku o sprostowanie, a składałem już parę.

    10. Piotrek napisał:

      Witam,

      czy spotkał się Pan z taką sytuacją, w której sąd rejestrowy „samodzielnie” zmienił numer NIP spółki pomimo tego, że nie uległ on żadnej zmianie? wówczas pozostaje także złożenie wniosku o sprostowanie? są jeszcze jakieś alternatywne możliwości?

      1. Błażej Sarzalski napisał:

        Nie spotkałem się, ale pomyłki to rzecz ludzka.

        Alternatywą jest zbadanie istoty problemu. Sprawdzenie w aktach rejestrowych skąd to się wzięło i jak już ustalimy dlaczego to wtedy należy pisać wniosek o sprostowanie wpisu.

    11. Tadeusz napisał:

      Dopytując o kwestie nazw spółek i błędów w nich zawartych. Spotkała mnie ta wątpliwa przyjemność, że zakładając spółkę „zoo komandytową” przez internet w umowie spółki, a co za tym idzie w rejestracji, w nazwie firmy nie umieszczono (błąd prawnika prowadzącego) po nazwie spółki formułki „Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością s.ka”. i zamiast nazwa spółki brzmieć „X Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością s.ka” jest „X spółka komandytowa”. Chciałem zapytać, jak najszybciej i najskuteczniej (nie zważając na kwestię kosztów) to odkręcić. Pytam ponieważ z wiadomych względów zaufać obecnemu prawnikowi w tej kwestii już nie mogę 🙁

      1. Błażej Sarzalski napisał:

        Jeżeli spółkę zarejestrowano, to referendarz jest „trąbą” – bo pełna nazwa komplementariusza w firmie spółki komandytowej to oblig. Referendarz powinien wezwać do zmiany umowy spółki z uwagi na przeszkodę uniemożliwiającą dokonanie wpisu. Skoro tego nie zrobił to trzeba to zrobić samemu i ponownie zgłosić do rejestru.

    12. Tadeusz napisał:

      Dziękuję za odpowiedź, chciałem doprecyzować. W jakim trybie można tego dokonać najszybciej? Czy uchwałą w formie aktu notarialnego, czy też w inny sposób?

      1. Błażej Sarzalski napisał:

        W trybie zmiany umowy spółki u notariusza.

    13. Ala napisał:

      A mi referendarz zmienił sposób reprezentacji i wpisał swoją własną interpretację postanowienia umownego w taki sposób, że to już niestety nie to samo….. skarga czy wniosek o sprostowanie? Nadmieniam, że zarówno w umowie, jaki we wniosku o rejestrację sposób reprezentacji jest taki sam, tylko we wpisie już co innego…

      1. Błażej Sarzalski napisał:

        Czy było jakieś uzasadnienie w tym zakresie?

        Ja proponowałbym skargę na orzeczenie w zakresie wpisu danych dot. sposobu reprezentacji, ale nie znam do końca sprawy.

        1. Ala napisał:

          Dziękuję za odpowiedź:) Nie było uzasadnienia, po prostu zmiana szyku zdania i skrócenia – w efekcie wyszło co innego.

    14. Andrzej napisał:

      Witam, miałbym pytanie, popełniliśmy błąd w nazwie spółki na poleceniu przelewu, zamiast XYZ Poland Sp. z o.o. poszło XYZ Polska Sp. z o.o. pozostałe dane na przelewie i w dokumentach są prawidłowe, czy Sąd uzna tą opłatę do wniosku ,czy trzeba robić drugą na prawidłową nazwę czy może potrzebne będzie Pismo o przeksięgowanie. Z góry dziękuję za odpowiedź.

    15. Andrzej napisał:

      Powyższe pytanie dotyczy opłaty do KRS za wpis do rejestru oraz ogłoszenie MSiG

      1. Błażej Sarzalski napisał:

        Jeżeli opłatę załączono do wniosku to raczej nie powinno być problemu, ale z ostrożności takie pismo wyjaśniające może należałoby sporządzić.

        1. Andrzej napisał:

          Dziękuję za odpowiedź.
          Pani w sekretariacie kazała tylko skreślić, wpisać prawidłową nazwę i załączyć do wniosku. Pozytywne zaskoczenie, spodziewałem się większych problemów ze strony Sądu.

    16. Tomasz napisał:

      Witam,

      przy rejestracji Spółki z o.o. w dniu 01.03 przez portal S24 błędnie wskazałem Sąd rejestrowy. W dniu 02.03 otrzymałem postanowienie o stwierdzenie niewłaściwości sądu do którego został skierowany wniosek i przekazaniu go do właściwego urzędu. Wiąże się to jednak z przedłużeniem procedury rejestracji ponieważ od powyższego postanowienie przysługuje zaskarżenie w terminie 7 dni i Sąd w tym czas nie prześle dokumentów do Sądu właściwego. (rozchodzi się jednak o czas – spółka potrzebna na wczoraj)
      Postanowiłem więc złożyć tradycyjnie pismo o cofnięcie wniosku o rejestrację w Sądzie do którego błędnie trafił wniosek oraz złożyć kolejny wniosek przez portal S24 – tym razem z poprawnymi danymi do właściwego Wydziału gospodarczego.
      I tu moje pytanie:
      Czy pismo takie powinno zawierać szczególną treść i uzasadnienie? Nie spotkałem się z żadnym wzorem pisma o cofnięcie wniosku o rejestrację… Czy bez uzasadnia możliwe jest staranie się o zwrot poniesionych opłat?

      1. Błażej Sarzalski napisał:

        Nie ten wątek 🙂 Można cofnąć wniosek, nie ma wzorów takich pism, po prostu należy je napisać.

        1. Tomasz napisał:

          Dziękuję za informację

    17. pati napisał:

      W takiej sytuacji wiążąca w obrocie gospodarczym będzie nazwa wynikająca z postanowinia sądu i można się nią posługiwać bez konieczności jej zmiany jeżeli odpowiada osobie prawnej nawe ta błędna forma? Czy należy zmienić umowę spółki?

      1. Błażej Sarzalski napisał:

        Generalnie należy dążyć do zmiany postanowienia sądu.

    Dodaj komentarz

    Twój adres e-mail nie zostanie opublikowany. Wymagane pola są oznaczone *

    Błażej Sarzalski Portret

    BŁAŻEJ SARZALSKI

    Radca prawny, wpisany na listę w Okręgowej Izbie Radców Prawnych w Katowicach. Od 2007 roku doradzam w zakresie prawa spółek, a w szczególności rejestracji spółek, przekształceń przedsiębiorców i spółek handlowych oraz ich bieżącego funkcjonowania.

    Przygodę z blogiem o rejestracji spółek z o.o. zacząłem we wrześniu 2011 roku. Był to dla mnie szalony rok, pełen wyzwań osobistych i zawodowych. Chcesz dowiedzieć się dlaczego?

    Poznaj moją historię!

    Zerknij na wzory umów i dokumentów niezbędnych dla Twojej spółki z o.o.

    Wzory umów i dokumentów

    Umów się na poradę w sprawie Twojej spółki z o.o.

    Skontaktuj się aby umówić poradę

    KOMENTARZE

    • aadfet - Dobry wpis.
    • radca prawny Błażej Sarzalski - W takim przypadku wspólnik wystawia spółce fakturę VAT, natomiast spółka nie ma obowiązku zapłaty kw
    • MS - Super artykuł. Bardzo dokładne wyjaśnienie. Chciałabym doprecyzować wniesienie aportem towarów do sp
    • radca prawny Błażej Sarzalski - Dzięki za komentarze :) Pan Rafał słusznie zauważył, że podatki w spółce z o.o. są jedne z najniż
    • Rafał Chmielniak - Ciężko jest żyć, ale trzeba spojrzeć jednak na to tak, że spółka z o.o. ma jedne z najniższych podat