Jak założyć spółkę z o.o.? Krok po kroku

Spółka z o.o.
Jak założyć spółkę z o.o.? Krok po kroku

Błażej Sarzalski

Radca prawny, od 2011 roku wpisany na listę radców prawnych w Okręgowej Izbie Radców Prawnych w Katowicach pod numerem KT-2946, członek rady nadorczej oraz prezes zarządu spółki z o.o. Doradza w zakresie prawa spółek, tworzenia i przekształceń spółek handlowych oraz ich funkcjonowania.

Założenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (sp. z o.o.) stanowi ważny krok dla wielu przedsiębiorców dążących do realizacji swoich biznesowych wizji i ambicji. Proces ten niesie również ze sobą wiele wyzwań prawnych, finansowych i organizacyjnych. W niniejszym artykule przedstawiam kompleksowy przewodnik, który przeprowadzi Cię przez wszystkie etapy założenia spółki z o.o. i opowiem o tym jak założyć spółkę z o.o. krok po kroku. Uchylę też rąbka tajemnicy i pokażę jak zakładam spółkę z o.o. w mojej kancelarii.

Zanim założysz spółkę z o.o. – wstępne konsultacje i ustalenie celów

Zakładanie spółki z o.o. rozpoczyna się jeszcze przed złożeniem pierwszych dokumentów rejestracyjnych. Z mojej praktyki wynika, że pierwszym i niezbędnym krokiem jest zrozumienie potrzeb biznesowych i oczekiwań wszystkich wspólników. Ten etap jest fundamentem, na którym budowana jest cała przyszła działalność spółki z o.o. i chociaż większość poradników skupia się na tym jak założyć spółkę z o.o. pod względem proceduralnym, to pomija ten niezwykle ważny aspekt planowania. Choć czasem szybkie założenie spółki jest koniecznością i wspólnicy nie chcą wgłębiać się w niuanse związane z działaniem spółki to w większości przypadków wstępne konsultacje między wspólnikami oraz ustalenie wspólnych celów jest konieczne dla harmonijnego funkcjonowania spółki. Tutaj często pojawia się także rola dla mnie, jako prawnika zajmującego się zakładaniem spółek z o.o.

Jak założenie spółki wygląda w mojej kancelarii?

W praktyce mojej kancelarii proces założenia spółki z o.o. rozpoczyna się od wstępnej konsultacji, podczas której omawiam ze wspólnikami ich cele i potrzeby. Obok pytania o to jak założyć spółkę z o.o. stawiam także na pytania po co mamy ją zakładać oraz czemu ma służyć. Przechodzę z moimi klientami przez formularz z szeregiem pytań, które systematyzują wiele kwestii związanych z zakładaniem spółki. Podczas wstępnych konsultacji niezwykle ważne jest, aby przemyśleć i dokładnie omówić kilka kluczowych kwestii, z których cztery najważniejsze to:

  • Cele biznesowe: jasno zdefiniowane cele są kompasem, który kieruje każdą decyzją biznesową. Ustal, co dokładnie chcesz osiągnąć, zakładając spółkę z o.o. Czy chodzi o wejście na nowe rynki, zwiększenie wiarygodności biznesowej, czy może o optymalizację podatkową?
  • Struktura kapitałowa: omówienie i ustalenie struktury kapitałowej spółki to kolejny istotny element jaki omawiam z przyszłymi wspólnkami. Ile kapitału początkowego jesteś w stanie zainwestować? Jakie będą udziały poszczególnych wspólników? Jakie są plany dotyczące przyszłych inwestycji w spółkę? W jaki sposób wspólnicy mają być zobowiązani do uczestniczenia w dopłatach czy też podwyższaniu kapitału spółki?
  • Potencjalne ryzyka i korzyści: ważne jest, aby na wczesnym etapie rozważyć potencjalne ryzyka i korzyści płynące z założenia spółki z o.o. Analiza SWOT może być tu pomocnym narzędziem. Kwestię ryzyk i korzyści można także odnieść do poszczególnych postanowień w umowie spółki, które kolejno omawiam wskazując na to jakie mogą znaleźć zastosowanie.
  • Wybór sposobu rejestracji spółki: w dobie powszechnej informatyzacji możliwe jest założenie spółki przez internet poprzez system S24 albo w tzw. procedurze tradycyjnej, korzystając z usług notariusza. W pierwszym przypadku będzie szybko, w drugim masz szansę zadbać o określenie prawidłowej struktury spółki poprzez personalizację umowy spółki określenie praw i obowiązków wspólników, zasad funkcjonowania zarządu oraz zabezpieczenia interesów wspólników. Więcej przeczytasz we wpisie o tym czym różni się spółka założona w S24 od spółki założonej u notariusza.

Jak założyć spółkę z o.o. – krok po kroku

Po dokładnym przygotowaniu i zaplanowaniu z klientami działań, przechodzę do procesu rejestracji spółki, który wymaga spełnienia szeregu formalności prawnych i finansowych.

  • Krok 1 – zawarcie umowy spółki: Dokument ten musi zostać sporządzony i podpisany w obecności notariusza w formie aktu notarialnego lub podpisany przez wspólników w formie elektronicznej w systemie internetowym S24. Jest to kluczowy dokument, określający zasady funkcjonowania spółki i wdrażający wcześniejsze ustalenia. Zawarcie umowy przez wspólników jest tożsame ze stworzeniem nowego podmiotu prawnego, który określany jest jako spółka z o.o. w organizacji. Taka jednostka może już zaciągać zobowiązania, tak jak ma to miejsce w przypadku „standardowych” przedsiębiorstw.
  • Krok 2 – skompletowanie dokumentacji rejestracyjnej – przed złożeniem wniosku o rejestrację konieczne jest skompletowanie załączników do wniosku o rejestrację spółki, których ilość i treść może różnić w zależności od konkretnej spółki. Obowiązkowymi załącznikami są lista wspólników oraz lista uprawnionych do powołania zarządu, oświadczenie o wniesieniu kapitału zakładowego, lista członków zarządu, a także oświadczenie o statusie cudzoziemca.
  • Krok 3 – wniosek o wpis do Krajowego Rejestru Sądowego (KRS): Obecnie niezależnie od tego czy wnioskujemy o wpis spółki zakładanej u notariusza, czy też w trybie S24 następuje to przez internet i dwa odrębne systemy prowadzone przez Ministerstwo Sprawiedliwości. System S24 właściwy jest dla szybkiej rejestracji spółki na podstawie wzorca, natomiast system PRS zajmuje się wnioskami składanymi na podstawie umów zawartych u notariusza.
  • Krok 4 – wpis do KRS: spółkę do rejestru przedsiębiorców wpisuje właściwy dla niej sąd rejestrowy. Spółka otrzymuje także automatycznie numery identyfikacyjne dla celów podatkowych i ubezpieczeniowych – NIP oraz REGON.
  • Krok 5 – wniosek o rejestrację w CRBR: w terminie 14 dni od dnia rejestracji w KRS zarząd ma obowiązek zgłosić spółkę do Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych.
  • Krok 6 – otwarcie rachunku bankowego: w terminie 21 dni od dnia rejestracji spółka ma obowiązek złożyć zestaw uzupełniających informacji do urzędu skarbowego na formularzu NIP-8. Dane te obejmują informacje o rachunku bankowym oraz miejscu przechowywania dokumentacji księgowej.
  • Krok 7 – zapłata podatku PCC: jeżeli otwierasz spółkę poprzez system S24 to w terminie 14 dni od dnia zawarcia umowy spółki masz obowiązek zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych oraz złożenia deklaracji PCC-3. Jeżeli spółkę podpisujesz u notariusza ten obowiązek zrealizuje za Ciebie notariusz pobierając podatek przy akcie notarialnym.
  • Krok 8 – rejestracja do VAT: chociaż nie wszystkie spółki mają obowiązek rejestrowania się od razu jako podatnicy (płatnicy) VAT to większość z nich będzie musiała dokonać takiej rejestracji poprzez złożenie do urzędu skarbowego formularza VAT-R przed datą pierwszej czynności opodatkowanej (realizacji dostawy lub usługi).

Oficjalne informacje na temat tego jak założyć spółkę znajdziecie na stronach rządowych obejmujących podstawowe informacje o spółce z ograniczoną odpowiedzialnością. Obok zerknięcia na oficjalne strony zachęcam jednak do omówienia kwestii powstania spółki z profesjonalistą, dzięki czemu unikniecie wpadek i niedopowiedzeń.

Po rejestracji – pierwsze kroki

Rejestracja spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w KRS jest jedynie początkiem drogi. Po pomyślnej rejestracji, przed nowo utworzoną spółką otwiera się szereg zadań i obowiązków, które muszą zostać wykonane, aby biznes mógł rozpocząć swoją działalność w pełni legalnie i efektywnie. Obejmuje to między innymi, zarejestrowanie w Zakładzie Ubezpieczeń Społecznych (ZUS) w przypadku spółek wypłacających wynagrodzenia oraz podjęcie działań związanych z zarządzaniem spółką. Poniżej szczegółowo omówiono te kroki.

  • rejestracja w ZUS – każda spółka z o.o. jest zobowiązana do zgłoszenia do ubezpieczeń społecznych i zdrowotnych zarówno swoich pracowników, jak i członków zarządu (jeśli pobierają wynagrodzenie).
  • księgowość i podatki w spółce z o.o.: Spółka z o.o. musi prowadzić pełną księgowość oraz dokonywać regularnych rozliczeń podatkowych. Warto rozważyć współpracę z profesjonalnym biurem rachunkowym, które może zapewnić wsparcie w zakresie księgowości, podatków oraz doradztwa podatkowego.
  • zgodność prawna: spółka musi działać w zgodzie z obowiązującymi przepisami prawa. Dotyczy to zarówno przepisów ogólnych, jak i tych specyficznych dla danej branży. Regularne konsultacje z radcą prawnym mogą pomóc w uniknięciu potencjalnych problemów prawnych.

Zakładanie i prowadzenie spółki z o.o. to skomplikowany proces, który wymaga nie tylko znajomości przepisów prawa, ale także strategicznego planowania i skutecznego zarządzania. Moja kancelaria oferuje kompleksowe wsparcie na każdym z tych etapów, pomagając przekształcić Twoje przedsiębiorcze wizje w realne sukcesy biznesowe. Niezależnie od tego, czy jesteś na początku drogi, czy poszukujesz sposobów na rozwój istniejącej już spółki, jestem tutaj, aby Ci pomóc. Jeżeli wciąż nie wiesz jak założyć spółkę z o.o. skontaktuj się ze mną już dziś, aby dowiedzieć się więcej o tym, jak mogę wesprzeć założenie Twojego biznesu.

Podsumowanie: Jak założyć spółkę z o.o. krok po kroku

Założenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (sp. z o.o.) to proces wymagający starannego planowania i realizacji kilku kluczowych etapów. Poniżej przedstawiono krok po kroku, jak skutecznie przeprowadzić ten proces:

  1. Wstępna konsultacja i określenie celów

Przed przystąpieniem do formalności warto przeprowadzić konsultacje z przyszłymi wspólnikami, aby jasno określić cele biznesowe, strukturę kapitałową oraz zasady współpracy. Zrozumienie wspólnych oczekiwań i potrzeb jest fundamentem dla harmonijnego funkcjonowania spółki.

  1. Przygotowanie umowy spółki

Umowa spółki to kluczowy dokument określający zasady jej działania. Powinna zawierać m.in.:

  • Firmę (nazwę) i siedzibę spółki.
  • Przedmiot działalności.
  • Wysokość kapitału zakładowego oraz wartość nominalną udziałów.
  • Informacje o wspólnikach i liczbie posiadanych przez nich udziałów.
  • Zasady powoływania organów spółki.

Umowa musi być sporządzona w formie aktu notarialnego.

  1. Wniesienie wkładów na pokrycie kapitału zakładowego

Wspólnicy są zobowiązani do wniesienia wkładów na pokrycie kapitału zakładowego, który nie może być niższy niż 5 000 zł. Wkłady mogą mieć formę pieniężną lub aportu (wkładu niepieniężnego).

  1. Powołanie organów spółki

Należy powołać zarząd, który będzie prowadził sprawy spółki i ją reprezentował. W zależności od potrzeb, można również ustanowić radę nadzorczą lub komisję rewizyjną.

  1. Rejestracja spółki w Krajowym Rejestrze Sądowym (KRS)

Po przygotowaniu wszystkich dokumentów należy złożyć wniosek o rejestrację spółki w KRS. Wniosek składa się drogą elektroniczną za pośrednictwem systemu PRS lub S24. Do wniosku dołącza się:

  • Umowę spółki.
  • Oświadczenie wszystkich członków zarządu o wniesieniu wkładów na pokrycie kapitału zakładowego.
  • Listę wspólników.
  • Dowód uiszczenia opłat sądowych.
  1. Uzyskanie numerów NIP i REGON

Po wpisie do KRS spółka automatycznie otrzymuje numer NIP i REGON. Jeśli planuje być płatnikiem VAT, należy złożyć formularz VAT-R do właściwego urzędu skarbowego.

  1. Zgłoszenie beneficjentów rzeczywistych

W terminie 7 dni od wpisu do KRS należy zgłosić informacje o beneficjentach rzeczywistych do Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych (CRBR).

  1. Założenie rachunku bankowego

Spółka powinna otworzyć rachunek bankowy, na który będą wpływać środki związane z jej działalnością.

  1. Prowadzenie księgowości

Spółka z o.o. jest zobowiązana do prowadzenia pełnej księgowości. Warto nawiązać współpracę z biurem rachunkowym lub zatrudnić księgowego.

Przeprowadzenie powyższych kroków zapewni prawidłowe funkcjonowanie spółki z o.o. zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa. Warto również skonsultować się z prawnikiem specjalizującym się w prawie spółek, aby dostosować umowę spółki do indywidualnych potrzeb i specyfiki planowanej działalności.

Zainteresował Cię ten wpis? Potrzebujesz mojej pomocy albo konsultacji? Skontaktuj się ze mną!

Na wiadomości e-mail odpowiadam jeszcze tego samego dnia.

    Dodaj komentarz

    Twój adres e-mail nie zostanie opublikowany. Wymagane pola są oznaczone *

    This site uses Akismet to reduce spam. Learn how your comment data is processed.

    Błażej Sarzalski Portret

    BŁAŻEJ SARZALSKI

    Jestem radcą prawnym, ale spółki z o.o. znam także z perspektywy wspólnika, członka rady nadzorczej oraz prezesa zarządu spółki z o.o. Od 2007 roku doradzam w zakresie prawa spółek, a w szczególności rejestracji spółek, przekształceń przedsiębiorców i spółek handlowych oraz ich bieżącego funkcjonowania.

    Przygodę z blogiem o rejestracji spółek z o.o. zacząłem we wrześniu 2011 roku. Był to dla mnie szalony rok, pełen wyzwań osobistych i zawodowych. Chcesz dowiedzieć się dlaczego?

    Poznaj moją historię!

    Zerknij na wzory umów i dokumentów niezbędnych dla Twojej spółki z o.o.

    Wzory umów i dokumentów

    Umów się na poradę w sprawie Twojej spółki z o.o.

    Skontaktuj się aby umówić poradę

    KOMENTARZE

    • Błażej Sarzalski - Kierownictwo się myli.
    • Karolina - Dzień dobry, bardzo ciekawy artykuł. Jestem poczatkującym księgowym w jednej spółce, która posiada d
    • Błażej Sarzalski - Jest to kwestia z zakresu prawa prywatnego międzynarodowego. Odpowiedź jest złożona i nadaje się bar
    • Joanna - Dzień dobry, bardzo dobrze napisany artykuł, jednak mam pytanie dodatkowe, jeśli można. Jeśli spółk
    • Błażej Sarzalski - Infolinia wprowadziła Pana w błąd.Przepis ten wprost wskazuje co zrobić jak nie ma pieczątki.