Likwidacja spółki z o.o. – Jak zlikwidować sp. z o.o.?

Likwidacja spółki z o.o. nie jest jednorazowym zdarzeniem, a procesem prawnym związanym z kończeniem interesów spółki oraz dysponowaniem pozostałym po niej majątkiem. Przepisy Kodeksu spółek handlowych wskazują, że likwidacja jest obligatoryjnym sposobem zakończenia działalności spółki i choć dopuszczają w tym przypadku pewne wyjątki to w większości przypadków wspólnicy decydując się na zamknięcie spółki z o.o. będą musieli poddać ją likwidacji. Z niniejszego wpisu dowiesz się jak wygląda likwidacja spółki z o.o. krok po kroku, jakie są koszty likwidacji spółki z o.o. i warunki prawne umożliwiające likwidację spółki.

Likwidacja spółki

Likwidacja spółki jest następstwem zaistnienia przyczyny rozwiązania spółki. W stan likwidacji spółka postawiona jest w przypadku zaistnienia przyczyn przewidzianych w umowie spółki, uprawomocnienia się orzeczenia sądu rozwiązującego spółkę albo powzięcia przez wspólników uchwały o rozwiązaniu spółki albo przeniesienia siedziby spółki za granicę. W praktyce to właśnie uchwała wspólników o rozwiązaniu spółki stanowi najczęstszą przyczynę likwidacji spółki. Likwidacja spółki jest procesem, którego celem jest zakończenie interesów spółki, ściągnięcie wierzytelności, wypełnienie zobowiązań oraz upłynnienie majątku spółki. Skutkiem likwidacji jest więc pozbycie się przez spółkę całego majątku. Do rozwiązania spółki dochodzi po zakończeniu likwidacji, z chwilą wykreślenia jej z rejestru przedsiębiorców.

Likwidacja spółki z o.o. krok po kroku

Likwidacja spółki z o.o. wymaga przejścia sformalizowanej procedury określonej przepisami Kodeksu spółek handlowych. Likwidacja spółki z o.o. uregulowana jest przepisami art. 270 – 290 Kodeksu spółek handlowych. Poniżej opiszę procedurę likwidacji spółki z o.o. i jej poszczególne kroki.

Kiedy można zlikwidować spółkę?

Likwidację spółki można otworzyć w każdym czasie, nie ma w tym przypadku żadnych ograniczeń. Natomiast skutek w postaci rozwiązania spółki i wykreślenia z rejestru KRS następuje dopiero pop przeprowadzeniu sformalizowanej procedury likwidacyjnej.

Jak zlikwidować spółkę z o.o krok po kroku?

Procedura likwidacji spółki z o.o. składa się z następujących sformalizowanych kroków, wymaganych przepisami prawa spółek handlowych:

• krok pierwszy – otwarcie likwidacji oraz powołanie likwidatorów,
• krok drugi – sporządzenie bilansu otwarcia likwidacji
• krok trzeci – ogłoszenie o otwarciu likwidacji i zgłoszenie otwarcia likwidacji do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego,
• krok czwarty – upłynnienie majątku spółki, zamknięcie bieżących interesów, ściągnięcie zobowiązań i zapłata długów,
• krok piąty – podział majątku między wspólników,
• krok szósty – sporządzenie bilansu likwidacyjnego oraz odbycie zgromadzenia wspólników zatwierdzającego sprawozdanie likwidacyjne,
• krok siódmy – złożenie wniosku do sądu rejestrowego o wykreślenie spółki z rejestru przedsiębiorców.

Otwarcie likwidacji spółki z o.o. oraz powołanie likwidatorów

Najczęstszą przyczyną likwidacji jest powzięcie uchwały o rozwiązaniu spółki z o.o. przez wspólników. Otwarcie likwidacji spółki wywołuje uchwała wspólników o rozwiązaniu spółki albo o przeniesieniu siedziby spółki za granicę, stwierdzona protokołem sporządzonym przez notariusza, natomiast w przypadku spółki, której umowa została zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy (w systemie S24), również uchwała wspólników o rozwiązaniu spółki opatrzona przez wszystkich wspólników kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym lub podpisem osobistym. Oznacza to, że podjęcie przez wspólników uchwały w zwykłej formie pisemnej nie spowoduje skutku rozwiązania spółki oraz nie doprowadzi do otwarcia likwidacji.

Najczęściej w akcie notarialnym obejmującym rozwiązanie spółki zawarta jest także uchwała o powołaniu likwidatorów. Podobnie likwidatorów można powołać także w systemie S24. Warto w tym miejscu wspomnieć, że podjęcie takiej uchwały w przeważającej liczbie przypadków nie będzie konieczne, bowiem zgodnie z art. 276 § 1 Kodeksu spółek handlowych likwidatorami są członkowie zarządu, chyba że umowa spółki lub uchwała wspólników stanowi inaczej. Niestety błędna praktyka niektórych sądów rejestrowych wymusza często podejmowanie tego typu uchwał, dlatego dla bezpieczeństwa zalecane jest jej podjęcie.

Likwidator w spółce z o.o. – kim jest i jakie ma obowiązki?

Jakie są skutki otwarcia likwidacji spółki z o.o.?

Z chwilą otwarcia likwidacji zmianie ulegają zasady funkcjonowania spółki:

• kompetencje zarządu w zakresie czynności likwidacyjnych przejmują likwidatorzy spółki,
• spółka działa pod zmienioną firmą z dodatkiem słów „w likwidacji”,
• wygasa prokura a nowa nie może być ustanowiona,
• niedopuszczalne jest wypłacanie zysku wspólnikom,
• nieruchomości spółki mogą być zbywane wyłącznie w drodze publicznej licytacji, chyba że wspólnicy postanowią inaczej w drodze uchwały.

Bilans otwarcia likwidacji

Bilans likwidacyjny zgodnie z ustawą o rachunkowości należy sporządzić w ciągu 14 dni od dnia otwarcia likwidacji bądź wystąpienia zdarzeń powodujących otwarcie likwidacji. Bilans otwarcia likwidacji należy przedłożyć zgromadzeniu wspólników do zatwierdzenia, a likwidatorzy mają obowiązek zwołania zgromadzenia wspólników. Jest to bilans o szczególnym charakterze, dlatego że wszystkie składniki majątku ujmowane są w tym bilansie według ich wartości zbywczej na dzień otwarcia likwidacji. Likwidatorzy powinni po upływie każdego roku obrotowego składać zgromadzeniu wspólników sprawozdanie ze swej działalności oraz sprawozdanie finansowe.

Ogłoszenie o otwarciu likwidacji

O otwarciu likwidacji spółki z o.o. należy powiadomić wierzycieli, dlatego likwidatorzy powinni ogłosić o otwarciu likwidacji w Monitorze Sądowym i Gospodarczym oraz w inny sposób jeżeli tak stanowi umowa spółki. W ogłoszeniu o otwarciu likwidacji zawiera się informację o rozwiązaniu spółki. Wierzyciele mają termin trzymiesięczny na zgłoszenie wierzytelności, liczony od momentu publikacji ogłoszenia. Niezgłoszenie roszczenia w terminie nie powoduje jednak jego wygaśnięcia. Ogłoszenie można zamówić w biurze Monitora Sądowego i Gospodarczego przy właściwym sądzie rejestrowym lub przez internet.

Zgłoszenie otwarcia likwidacji do KRS

Zgłoszenie likwidacji spółki do KRS dokonywane jest aktualnie wyłącznie przez internet, w większości przypadków przez Portal Rejestrów Sądowych, zaś w przypadku spółek, których umowa została zawarta na podstawie wzorca umowy, także w systemie S24. Do zgłoszenia otwarcia likwidacji spółki z o.o. do KRS należy załączyć uchwałę o rozwiązaniu spółki, uchwałę o powołaniu likwidatorów oraz określeniu sposobu reprezentacji spółki przez likwidatorów. Niezbędnymi elementami będzie także lista adresowa likwidatorów oraz w niektórych sytuacjach, pisemne zgody na ich powołanie. Zwyczajowo do zgłoszenia otwarcia likwidacji do KRS załącza się także ogłoszenie o otwarciu likwidacji z MSiG. Trzeba przyznać jednak, że co sąd to obyczaj, a lokalne praktyki sądów rejestrowych, mimo uniformizacji postępowania przez systemy internetowe różnią się w tym zakresie.

Czynności likwidacyjne – jak przeprowadzić likwidację spółki?

Właściwa likwidacja spółki z o.o. zaczyna się w fazie czynności likwidacyjnych, czyli tych czynności prawnych i faktycznych likwidatorów, które służą zamknięciu spółki. Uprawnienia likwidatorów mają węższy charakter niż uprawnienia zarządu ponieważ są ograniczone celem likwidacji tj. zakończeniem istnienia spółki.

Czynności likwidacyjne to:

•  zakończenie bieżących interesów spółki;
• ściągnięcie wierzytelności przysługujących spółce;
• spłata wszystkich zobowiązań;
• upłynnienie majątku spółki.

Tak wyznaczony zakres likwidacji spółki z o.o. wskazuje, że likwidatorzy mają dążyć do celu jakim jest zamknięcie spraw spółki, nie oznacza to, że nie mogą zawierać nowych umów związanych z prowadzoną działalnością, nie mogą podejmować działań mających na celu dalszy rozwój spółki, natomiast mogą być to wszelkie umowy zmierzające do likwidacji spółki (np. umowy z księgowymi, doradcami) – niemniej jednak takie umowy mogą być skuteczne ze względu na ochronę praw osób trzecich, wobec których przyjmuje się, że wszelkie czynności likwidatora to czynności likwidacyjne. W przypadku zobowiązań które są niewymagalne lub sporne likwidatorzy powinni zabezpieczyć środki umożliwiające spłatę. Nie oznacza to jednak, że nie można wykreślić z KRS spółki mającej długi. Jeżeli podjęto wszelkie rozsądne środki zmierzające do ściągnięcia wierzytelności, a spółka nadal nie ma majątku niezbędnego do pokrycia jej długów to i tak może być ona wykreślona z rejestru przedsiębiorców.

Podział majątku między wspólników

Podział między wspólników majątku pozostałego po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli nie może nastąpić przed upływem sześciu miesięcy od daty ogłoszenia o otwarciu likwidacji i wezwaniu wierzycieli. Co do zasady wspólnicy będą uczestniczyć w majątku likwidacyjnym proporcjonalnie do posiadanych udziałów niemniej jednak umowa spółki może wprowadzać odmienne reguły. Może przewidywać uprzywilejowanie udziałów, może przewidywać inny sposób rozdysponowania majątku spółki. Podział majątku w toku likwidacji spółki z o.o. nie nastąpi, jeżeli nie ma majątku do podziału, w takiej sytuacji nie blokuje to jednak sporządzenia sprawozdania likwidacyjnego.

Zatwierdzenie sprawozdania likwidacyjnego i wykreślenie spółki z rejestru KRS

Likwidacja spółki z o.o. kończy się zatwierdzeniem sprawozdania likwidacyjnego przez zgromadzenie wspólników. Sprawozdanie likwidacyjne to sprawozdanie finansowe sporządzane na dzień poprzedzający dokonanie podziału majątku pomiędzy wspólników. Likwidatorzy mają obowiązek zwołania nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników w celu zatwierdzenia sprawozdania. Co do zasady nastąpi wówczas również udzielenie absolutorium likwidatorom z dokonanych przez nich czynności. Likwidatorzy powinni ogłosić w siedzibie spółki to sprawozdanie i złożyć je sądowi rejestrowemu, z jednoczesnym zgłoszeniem wniosku o wykreślenie spółki z rejestru.

W praktyce do wniosku o wykreślenie spółki z KRS należy złożyć szereg oświadczeń, m.in. dotyczących przechowywania ksiąg rozwiązanej spółki, toczących się postępowań sądowych i administracyjnych oraz występowania zadłużenia. Zakres wymaganych dokumentów uwarunkowany będzie sytuacją konkretnej spółki oraz praktyką sądu rejestrowego, w którym spółka z o.o. działała.

Ile trwa likwidacja spółki?

Likwidacja spółki w praktyce, nawet w najprostszych przypadkach trwa nie krócej niż 7-8 miesięcy. Często natomiast okres ten jest dłuższy, co wymuszone jest prowadzeniem z udziałem spółki postępowań sądowych lub administracyjnych lub występowania innych przeszkód związanych z upłynnieniem majątku spółki.

Ile kosztuje likwidacja spółki?

Likwidacja spółki to koszt co najmniej kilku-kilkunastu tysięcy złotych, zależnie od tego jaką część procedury likwidacyjnej likwidatorzy wykonają samodzielnie.

Koszty likwidacji spółki z o.o. 2024

Na koszty likwidacji spółki z o.o. składają się następujące składniki:

• koszty sądowe likwidacji spółki z o.o. w 2024 roku wynoszą 750 złotych i obejmują opłatę sądową i opłatę za ogłoszenie MSiG za zamieszczenie w rejestrze wpisu o otwarciu likwidacji spółki (350 złotych) oraz opłatę sądową i MSiG od wniosku o wykreślenie spółki z rejestru przedsiębiorców KRS (400 zł)
• opłaty związane z ogłoszeniem otwarcia likwidacji w Monitorze Sądowym i Gospodarczym – są to kwoty zależne od ilości znaków, uzależnione są więc od długości samego ogłoszenia – aktualna na 2023 roku kwota za jeden znak ogłoszenia w MSiG to 0,70 zł, przy czym nie może być to mniej niż 60 zł za całe ogłoszenie. Za użycie w ogłoszeniu lub obwieszczeniu szczególnej czcionki, podkreśleń i wytłuszczeń – opłatę zwiększa się o 30%
• koszty sporządzania sprawozdań finansowych – likwidująca się spółka z o.o. będzie musiała zapłacić księgowym za sporządzenie co najmniej dwóch sprawozdań finansowych,
• koszty notarialne – w przypadku podejmowania przez wspólników uchwały o rozwiązaniu spółki u notariusza należy liczyć się z taksą notarialną w wysokości 750 zł netto oraz uwzględnić koszty wypisów aktu notarialnego, zwykle całość zamyka się w kwocie około 1100-1200 złotych,
• koszty obsługi prawnej – koszt obsługi prawnej likwidacji spółki z o.o. to co najmniej kilka tysięcy złotych,
• wynagrodzenie likwidatora – funkcja likwidatora wiąże się z ponoszeniem odpowiedzialności, choć nierzadko działają oni bez wynagrodzenia to sytuacje, w której są wynagradzani należą do równie częstych. Wynagrodzenie likwidatora będzie zależne od takich czynników jak zakres wymaganych prac, ilość majątku spółki do upłynnienia, potencjalna odpowiedzialność.