Spółka anonimowa

Spółka z o.o.

Błażej Sarzalski

Radca prawny, od 2011 roku wpisany na listę radców prawnych w Okręgowej Izbie Radców Prawnych w Katowicach pod numerem KT-2946, ekspert portalu Wyborcza.biz. Doradza w zakresie prawa spółek, a w szczególności tworzenia i przekształceń spółek handlowych oraz ich funkcjonowania.

Uff, ostatnie dni były naprawdę pracowite. Sądy obudziły się z zimowego marazmu i zarzuciły mnie terminowymi pismami, a ponieważ, jakby na to nie patrzeć, interes klienta musi być tutaj priorytetem, zaniedbałem lekko bloga. Co mi się, nawiasem mówiąc, rzadko zdarza. Dziś mija prawie tydzień od ostatniego posta.

Wracam jednak, mam nadzieję, że z tematem, który może Cię zainteresować, wkraczamy chyba w najbardziej tajemniczą sferę związaną z prowadzeniem spółek kapitałowych.

Słyszysz może od czasu do czasu informacje o zakładaniu spółek w państwach uznawanych za tzw. „raje podatkowe”, bądź np. na Cyprze (przy okazji, jeżeli masz taką chęć, to służę pomocą także w tym zakresie). Jedną z wielu przewag takich spółek jest daleko posunięta anonimowość kryjącego się za spółką kapitału.

Jak może wiesz, w polskim Krajowym Rejestrze Sądowym, jeżeli chodzi o spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, należy ujawnić dane wspólników posiadających samodzielnie lub łącznie z innymi co najmniej 10% kapitału zakładowego, dane pozostałych wspólników dostępne są w aktach rejestrowych spółki. Oczywiście zarówno rejestr, jak i akta rejestrowe są jawne. Mamy więc pełną transparentność co do „właścicieli” spółki.

Czy możliwe jest w Polsce założenie anonimowej spółki z o.o.? Tak, czy nie? 🙂 A może i tak i nie?

Nie, ponieważ zawsze w KRS będą widoczne dane wspólników.

Tak, ponieważ zawsze można skorzystać z instytucji powiernictwa.

Okej, właśnie wpływamy na tajemnicze wody…

Gdybyś chciał/a przeszukać Kodeks cywilny w poszukiwaniu instytucji powiernictwa, wpisując w wyszukiwarkę np. słowo „powier” to znajdziesz: powierzone mienie, powierzchnię, powierzenie wykonania czynności,  powierzenie wykonania dzieła i wiele innych powierzeń, nic jednak o powiernictwie.

Instytucja nieznana polskiemu Kodeksowi cywilnemu? Tak.

Instytucja nieznana polskiemu prawu? Nie. Rozmaite stosunki powiernicze można konstruować w oparciu o przepisy o swobodzie umów lub o umowach podobnych do umowy zlecenia. Także stosunek powiernictwa udziałowego, w którym na rzecz powierzającego działa powiernik, który występuje w stosunku do spółki oraz jej zarządu, a także osób trzecich jako wspólnik, wszystkie jednak czynności wykonuje na rachunek powierzającego. Co zrozumiałe, powiernik występuje jako wspólnik w aktach rejestrowych.

Niewiele firm oferuje usługi stałego powiernictwa… widzę tutaj nawet pewnego rodzaju niszę rynkową – czy nisza do wykorzystania? Być może, szczególnie, że powiernictwo wydaje się być dosyć klarowne pod kątem podatków dochodowych (o czym przeczytasz w artykule mojego znajomego – mec. Artura Syrowego) a także podatku PCC.

Jeśli szukasz więc anonimowości, nie wybieraj się od razu na Cypr, może uda Ci się w Polsce?

Dopisek 15.12.2014 r. – jeżeli jednak potrzebujesz spółki zagranicznej, zwróć się może ku spółce w Delaware?

Zainteresował Cię ten wpis? Potrzebujesz mojej pomocy albo konsultacji? Skontaktuj się ze mną!

Na wiadomości e-mail odpowiadam jeszcze tego samego dnia.

    20 comments on “Spółka anonimowa”

    1. Lech napisał:

      Na ile jednak „cypryjski uciekinier” poszukuje anonimowości, a na ile bardziej przejrzystego prawa podatkowego, panie Błażeju? 🙂

    2. Błażej Sarzalski napisał:

      Panie Lechu 😉 Pytanie bardziej do cypryjskiego uciekiniera, choć oczywiście zachęty podatkowe są pewnie jedną z palety korzyści. Natomiast są ludzie zainteresowani w zasadzie tylko wyłącznie anonimowością (np. przy transakcjach na rynku nieruchomości, akcji) – wtedy nie trzeba uciekać na Cypr 🙂

    3. Lech napisał:

      Szanowny Panie, słyszałem opinię, że anonimowość mogą zapewniać (?) umiejętnie skonstruowane holdingi. Czy to prawda?

    4. Błażej Sarzalski napisał:

      Lechu, sądzę, że jednym z elementów tego typu holdingów jest właśnie korzystanie szeroko z powiernictwa i struktur cypryjskich (singapurskich, jakichkolwiek :), ale też z krajowych spółek akcyjnych, które przecież mogą mieć wszystkie akcje na okaziciela.

    5. Lech napisał:

      Ponoć takie holdingi są wdzięcznym narzędziem do popełniania wszelkiego rodzaju przestępstw gospodarczych – niemrawość wymiaru sprawiedliwości w dążeniu po łańcuszku firm do jakichś realnych właścicieli daje im sporo czasu na skuteczne ukrycie się. Tak czytałem wiele lat temu. Coś się zmieniło w tym zakresie?

    6. Błażej Sarzalski napisał:

      Niemrawość organów miała się zmienić? :)) Śmiem twierdzić, że polscy policjanci są świetni jeżeli chodzi o przestępstwa kryminalne, ale tam gdzie wchodzi w grę przestępczość gospodarcza (przestępstwa białych kołnierzyków) to już tak różowo nie jest, za mało w policji/prokuraturze specjalistów od tego typu spraw, szczególnie w małych ośrodkach.

    7. Zuzanna napisał:

      Witam,
      Odpowiedając na pytanie Pana Lecha o holdingi – są one wdzięcznym narzedziemu optymalizacji podatkowej a nie popełniania przestępstw. Przestępstwa można popełniac w każdej możliwej formie prawnej, nie tylko holdingów, a jeśli już się je popełnia to wymiar sprawidliwości działa tak jak w przypadku prostych podmiotów. Poza tym bardzo proszę o wyjaśnienie:
      1. Jak rozmiem zewnętrzna anonimowośc dotyczy przede wszystkim spółek z o.o. z uwagi na brak obowiązku rrejestrowania obrotu akcjami
      2. Jak można być „niewidocznym”, skoro pełen odpis KRS lub jakikolwiek dowolny serwis informacji o podmiotach rejeestrowanych w KRS, natychmiast „wyrzuci” delikwenta który był wcześniej wspólnikiem.
      3. Jak rozumiem pełna anonimowośc możliwa jest jedynie przy pierwotnym założeniu spółki np. z o.o.
      Pozdrawiam.

    8. Błażej Sarzalski | Odszkodowania komunikacyjne napisał:

      Zuzanna:

      1. Tak mój wpis dotyczy spółek z o.o.
      2. A niech mi Pani wyjaśni skąd ten ktoś mając wiedzę nawet wynikającą z pełnego odpisu, będzie wiedział, że nowy wspólnik nie jest powiernikiem?
      3. Jw.

    9. Jan napisał:

      Panie Mecenasie,
      Czy umowa powiernictwa, na mocy której Powierzający zleca Powiernikowi założenie nowej spółki z o.o. i objęcie w niej większości udziałów powinna być zawarta z podpisami notarialnie poświadczonymi?
      Pozdrawiam,
      Jan

    10. Błażej Sarzalski napisał:

      Zależy od treści umowy i zakresu zobowiązań stron 🙂

    11. Rysiu napisał:

      Moi Drodzy!
      Czegoś tu nie rozumiem:
      Skoro dane Powiernika są ujawniane w KRS (w rubryce 7 odpisu) to oznacza, że ich wpis do KRS należy udowodnić jako zasadny, a zatem wysłać do Sądu umowę powiernictwa (jak wiadomo, nie wystarczy lista wspólników sporządzona przez Zarząd).
      Co za tym idzie – dane Powierzającego również w KRS się jednak pojawią. Może nie w odpisach, ale wystarczy się pofatygować do Sądu i przejrzeć akta.

    12. Piotr napisał:

      CYTUJE Z TEKSTU: … ujawnić dane wspólników posiadających samodzielnie lub łącznie z innymi co najmniej 10% kapitału zakładowego, dane pozostałych wspólników dostępne są w aktach rejestrowych spółki – PYTANIE: a co w sytuacji kiedy mamy 24 wspolników z których każdy posiada po ok 4% udziałów. Czy wtedy wogóle nie wyjawiamy współników spółki w KRS ?

    13. Błażej Sarzalski napisał:

      @Piotr: Wtedy w ogóle nie wyjawiamy wspólników, ale ich dane są dostępne w aktach rejestrowych.

    14. Darek napisał:

      Czy w ramach powiernictwa, osoba posiadająca kilka % udziałów ( to akurat na potrzeby zus) może być prezesem zarządu ? Chodzi o sytuację gdy członek zarządu byłby karany za przestepstwo ktore uniemozliwa bycie w zarzadzie

      1. Błażej Sarzalski napisał:

        Może być prezesem zarządu, ale ponosi wszelką odpowiedzialność za zobowiązania spółki.

        1. Darek napisał:

          A czy poza rejestracją jest to jakoś weryfikowane, że osoba z zarządu jest karana ?

          1. Błażej Sarzalski napisał:

            Żebyśmy się zrozumieli: jeżeli ktoś ma być czł. zarządu, prezesem zarządu to ma być niekarany za pewne przestępstwa. Jest to weryfikowane przy wpisywaniu takiej osoby do KRS. W postępowaniach typu przetargi publiczne itp także jest to zwykle weryfikowane. Podobnie jak w niektórych przetargach prywatnych, albo przy uzyskiwaniu licencji, zgód, czy koncesji albo wpisów do rejestru działalności regulowanej.

    15. artur napisał:

      Witam,
      Czy w przypadku wspolnikow z udzialami 50/50 i powierzeniu powiedzmy 45% przez jednefo wpolnika drugiemu mozemy sie narazic na zarzut bycia „spolka niemal jednoosobowa” czy tez instytucja powiernictwa jest zupelnie rodzielona od wlasnosci udzialow?I czy powiernictwo z prawem wykonywania glosu wymaga w pisu w KRS czy wystarczy zwykla umowa z podpisami notarialnie potwierdzonymi?

      1. Błażej Sarzalski napisał:

        Możemy się narazić na taki zarzut.

        Powiernictwo z prawem wykonywania głosu wymaga wpisania udziałów powiernika w KRS jako właściciela.

        1. artur napisał:

          A czy jest jakas inna forma kontroli nad tym co sie dzieje w spolce przy relacji glosow 50/50.Rozumiem, ze umowa moze dac wieksze uprawnienia jednemu ze wspolnikow (na przyklad powolywanie samodzielnie zarzadu albo udzial w dywidendzie).Uprzywilejowane udzialy? I pytanie moze smieszne,ale jakze prawdziwe czy mozna w umowie spolki zawrzec zapis o umorzeniu udzialow w przypadku rozwodu(jelsi wspolnicy sa malzenstwem)?Nie wiem czy pytania nie sa zbyt szczegolowe, rozumiem jesli Pan nie odpowie. Temat mnie zaciekawil(chociaz mnie nie dotyczy)

    Dodaj komentarz

    Twój adres e-mail nie zostanie opublikowany. Wymagane pola są oznaczone *

    Błażej Sarzalski Portret

    BŁAŻEJ SARZALSKI

    Radca prawny, wpisany na listę w Okręgowej Izbie Radców Prawnych w Katowicach. Od 2007 roku doradzam w zakresie prawa spółek, a w szczególności rejestracji spółek, przekształceń przedsiębiorców i spółek handlowych oraz ich bieżącego funkcjonowania.

    Przygodę z blogiem o rejestracji spółek z o.o. zacząłem we wrześniu 2011 roku. Był to dla mnie szalony rok, pełen wyzwań osobistych i zawodowych. Chcesz dowiedzieć się dlaczego?

    Poznaj moją historię!

    Zerknij na wzory umów i dokumentów niezbędnych dla Twojej spółki z o.o.

    Wzory umów i dokumentów

    Umów się na poradę w sprawie Twojej spółki z o.o.

    Skontaktuj się aby umówić poradę

    KOMENTARZE

    • aadfet - Dobry wpis.
    • radca prawny Błażej Sarzalski - W takim przypadku wspólnik wystawia spółce fakturę VAT, natomiast spółka nie ma obowiązku zapłaty kw
    • MS - Super artykuł. Bardzo dokładne wyjaśnienie. Chciałabym doprecyzować wniesienie aportem towarów do sp
    • radca prawny Błażej Sarzalski - Dzięki za komentarze :) Pan Rafał słusznie zauważył, że podatki w spółce z o.o. są jedne z najniż
    • Rafał Chmielniak - Ciężko jest żyć, ale trzeba spojrzeć jednak na to tak, że spółka z o.o. ma jedne z najniższych podat