„Wyciśnięcie” wspólnika ze spółki z o.o.

Spółka z o.o.

Błażej Sarzalski

Radca prawny, od 2011 roku wpisany na listę radców prawnych w Okręgowej Izbie Radców Prawnych w Katowicach pod numerem KT-2946, ekspert portalu Wyborcza.biz. Doradza w zakresie prawa spółek, a w szczególności tworzenia i przekształceń spółek handlowych oraz ich funkcjonowania.

Squeeze out

Uwielbiam brzmienie tego słowa w języku angielskim. W języku polskim oznacza ono mniej więcej „wyciśnięcie”, a w języku prawniczym odnosi się do uprawnienia, przewidywanego w Kodeksie spółek handlowych dla większościowych akcjonariuszy spółki akcyjnej, którzy mogą doprowadzić do przymusowego wykupu akcji akcjonariuszy mniejszościowych.

Istnienie tego typu instytucji „wyciśnięcia” wspólnika mniejszościowego pozwala spółce akcyjnej  chronić się przed drobnym akcjonariuszem, który w złej wierze może utrudniać jej bieżącą działalność.

Prawo „wyciśnięcia” zostało zrównoważone w Kodeksie spółek handlowych prawem o nazwie sell out (prawo odsprzedaży, prawo odkupu)które równoważy prawo wyciśnięcia w taki sposób, że to akcjonariusz mniejszościowy może żądać aby jego akcje zostały wykupione przez akcjonariuszy większościowych lub przez samą spółkę celem umorzenia.

To z kolei służy akcjonariuszom mniejszościowym, którzy mogą być np. pomijani w podziale zysku przez akcjonariuszy większościowych.

Oba te uprawnienia wynikają wprost z przepisów Kodeksu spółek handlowych o spółce akcyjnej i próżno szukać podobnych uregulowań w przypadku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

W mojej osobistej ocenie, nie oznacza to, że nie można tego typu uregulowań zawrzeć w umowie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Przepisy Kodeksu spółek handlowych oraz Kodeksu cywilnego dają bowiem bardzo dużą swobodę kształtowania stosunku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Ważne oczywiście by regulacje umowne nie sprzeciwiały się naturze spółki i nie były krzywdzące dla wspólników, kształtując jednocześnie w równowadze ich prawa i obowiązki.

Instytucje tego typu z jednej strony zabezpieczają spółkę przed złośliwością wspólnika mniejszościowego, z drugiej zabezpiecza wspólnika mniejszościowego przed samowolką wspólnika większościowego.

Stąd właśnie w mojej ocenie tylko zawarcie tych dwóch instytucji jednocześnie w umowie spółki spowoduje, że umowa taka nie zostanie zakwestionowana jako niezgodna z prawem przez sąd rejestrowy.

Przyznam też, że nie znam żadnej spółki z o.o. z taką regulacją i nigdy czegoś takiego w sądzie rejestrowym nie rejestrowałem… może czas najwyższy? 🙂

Zainteresował Cię ten wpis? Potrzebujesz mojej pomocy albo konsultacji? Skontaktuj się ze mną!

Na wiadomości e-mail odpowiadam jeszcze tego samego dnia.

    Dodaj komentarz

    Twój adres e-mail nie zostanie opublikowany. Wymagane pola są oznaczone *

    Witryna wykorzystuje Akismet, aby ograniczyć spam. Dowiedz się więcej jak przetwarzane są dane komentarzy.

    Błażej Sarzalski Portret

    BŁAŻEJ SARZALSKI

    Radca prawny, wpisany na listę w Okręgowej Izbie Radców Prawnych w Katowicach. Od 2007 roku doradzam w zakresie prawa spółek, a w szczególności rejestracji spółek, przekształceń przedsiębiorców i spółek handlowych oraz ich bieżącego funkcjonowania.

    Przygodę z blogiem o rejestracji spółek z o.o. zacząłem we wrześniu 2011 roku. Był to dla mnie szalony rok, pełen wyzwań osobistych i zawodowych. Chcesz dowiedzieć się dlaczego?

    Poznaj moją historię!

    Zerknij na wzory umów i dokumentów niezbędnych dla Twojej spółki z o.o.

    Wzory umów i dokumentów

    Umów się na poradę w sprawie Twojej spółki z o.o.

    Skontaktuj się aby umówić poradę

    KOMENTARZE

    • Błażej Sarzalski - Tak, jest to jeden limit.
    • Magda - Czy w przypadku prowadzenia jdg (zwolnienie podmiotowe) i pobierania wypłat z art. 176 (inne czynnoś
    • Blazej Sarzalski - NIP-8 składa się w terminie 21 dni od dnia rejestracji spółki do urzędu skarbowego, który automatycz
    • pit - Nowo powstała spółka z o.o., która nie jest płatnikiem składek na ubezpieczenia społeczne w rozumien
    • aadfet - Dobry wpis.