Dlaczego właśnie spółka z ograniczoną odpowiedzialnością?

Błażej Sarzalski        09 września 2011        Komentarze (12)

Jeżeli znalazłeś się na moim blogu to możesz zastanawiać się dlaczego właśnie powinieneś wybrać spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością? Z pewnością warto bliżej przyjrzeć się tej formie działalności gospodarczej, skoro jest to najpopularniejsza spółka prawa handlowego w Polsce.

Niedawno przekroczyliśmy magiczną liczbę 200.000 zarejestrowanych spółek z o.o. w Polsce. W chwili gdy piszę te słowa z pewnością sądy rejestrowe przyjmują kolejne wnioski o wpis w Krajowym Rejestrze Sądowym nowych spółek. Skąd jednak ta popularność?

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w obecnym stanie prawnym jest rozsądnym połączeniem wszystkich zalet spółek kapitałowych i spółek osobowych i umożliwia rozwijanie zarówno niewielkich interesów rodzinnych, ułatwia start start-upom, a jednocześnie nadaje się do prowadzenia działalności gospodarczej na wielką skalę. Spółka ta nadaje się także do działalności not for profit i non profit – może być organizacją pożytku publicznego albo pełnić podobną rolę jak fundacja – wynika to z tego, że zgodnie z przepisami kodeksu spółek handlowych spółka ta może być tworzona w każdym prawnie dopuszczalnym celu.

Jest kilka powodów dla których powinieneś rozważyć właśnie tą formę prowadzenia działalności. Jej niewątpliwą zaletą, która odróżnia ją od spółek osobowych (np. spółki jawnej), czy też spółki cywilnej jest brak odpowiedzialność wspólników za zobowiązania spółki. Oczywiście wspólnik może stracić swój wkład wnoszony do spółki, jednak nie odpowiada za wszelkie zaciągane przez nią zobowiązania. Zaletą jest także to, że w odróżnieniu od spółek osobowych spółka z o.o. może mieć jednego wspólnika.

Dodatkową zaletą spółki jest możliwość elastycznego ukształtowania stosunku prawnego spółki. Podobnie jak w spółkach osobowych, w sytuacji gdy zależy nam na utrzymaniu stałego składu wspólników możemy łatwo ograniczyć możliwość sprzedaży udziałów w spółce. Z drugiej strony, możliwość ustanowienia rady nadzorczej oraz komisji rewizyjnej, a także zatrudnienia menedżerów do zarządu pozwala spółce z o.o. wypływać na szerokie wody biznesu. To właśnie możliwość indywidualizacji umowy spółki sprawia, że ta forma działalności jest tak bardzo popularna.

{ 12 komentarze… przeczytaj je poniżej albo dodaj swój }

Lech Wrzesień 26, 2011 o 20:04

Pewien sławny troll internetowy (znany m. in. z pozwania Wikipedii), Arnold Buzdygan, na swoim blogu (i nie tylko) przedstawia pogląd, że tylko spółka akcyjna jest bezpieczną spółką do prowadzenia interesów w polskich realiach prawno-gospodarczych. Zarzuca spółce z o.o. przede wszystkim niebezpieczeństwo związane z możliwością odpowiedzialności finansowej członków zarządu sp. z o.o.

Co zatem sądzisz o spółce akcyjnej (w porównaniu ze sp. z o.o.)? Czy (i dlaczego) polecasz sp. z o.o. zamiast S.A.? (konieczność zebrania wyższych kapitałów zakładowych pomińmy).
:)

Odpowiedz

Błażej Sarzalski Wrzesień 26, 2011 o 20:54

@Lech: Pogląd sławnego pana Buzdygana nie jest wcale taki nietrafny. Rzeczywiście w realiach spółek z o.o. jest często tak, że wspólnicy często sprawują funkcje w zarządzie, co może narazić ich na odpowiedzialność wobec wierzycieli w przypadku spóźnionego wniosku o ogłoszenie upadłości, a że w Polsce niewielu członków zarządu wie, kiedy należy upadłość ogłaszać… :)

Niemniej przepis art. 299 k.s.h. który mówi o tej odpowiedzialności to chyba najmniej jednolicie rozumiany przepis w polskim prawie handlowym i pole do wielu wykładni. Łatwo też uniknąć takiej odpowiedzialności mianując na funkcję członków zarządu profesjonalnego menedżera, alternatywnie: warto znać podstawowe zasady prawa upadłościowego, które wcale nie są takie skomplikowane.

Odpowiedz

Lech Wrzesień 26, 2011 o 21:08

Profesjonalny menedżer? To się nazywa „słup”, i faktycznie, to też może być zaleta sp. z o.o. :)

Odpowiedz

Edziu Grudzień 16, 2013 o 20:04

A jeśli sp. z o.o. będzie jednoosobowa i będzie prezesem to i tak będzie odpowiadał za wszystko tylko dwustopniowo, najpierw spółka, potem on ?

Odpowiedz

Błażej Sarzalski Grudzień 16, 2013 o 22:29

Ale kto Panie Edziu?

Odpowiedz

Edziu Grudzień 17, 2013 o 21:02

No właśnie kto:) W artkule jest wzmianka która mówi, że „…Jej niewątpliwą zaletą, która odróżnia ją od spółek osobowych (np. spółki jawnej), czy też spółki cywilnej jest brak odpowiedzialność wspólników za zobowiązania spółki.”

w moim pytaniu chodziło mi o osobę fizyczną, która przekształci DG w jednoosobową sp.z o.o. występuje w roli właściciela/prezesa i jakby z urzędu najpierw sp. z o.o. odpowiada za wszystko, a później ta osoba (właściciel/prezes) ale już powództwa cywilnego?

Odpowiedz

Błażej Sarzalski Grudzień 17, 2013 o 21:08

W spółce jednoosobowej, w której wspólnik pełni rolę prezesa to także odpowiada on gwarancyjnie za zobowiązania spółki na podstawie art. 299 ksh. Co więcej jeżeli się przekształcił z jdg w sp. z o.o. to przez pewien czas odpowiada także solidarnie ze spółką za zobowiązania powstałe przed przekształceniem.

Odpowiedz

Justyna Luty 2, 2014 o 00:32

Czy spółka akcyjna, może być organizacją non profit?

Odpowiedz

Błażej Sarzalski Luty 2, 2014 o 20:46

Pani Justyno, to blog o spółkach z o.o., niemniej w mojej ocenie może być spółka akcyjna prowadzona nie w celu osiągnięcia zysku.

Odpowiedz

Ania Marzec 19, 2014 o 23:03

Czy spółkę z o.o. działającą non-profit po pewnym czasie można przekształcić w spółkę z o.o. o charakterze „zyskowym”? Jeśli tak, to w jaki sposób następuje przeniesienie zysku firmy ? Czy taka informacja o możliwości przekształcenia musi być zawarta w umowie spółki ?

Odpowiedz

Błażej Sarzalski Marzec 21, 2014 o 21:58

@Ania: Spółka z o.o. to spółka z o.o. a przeznaczenie zysku – czy to na cele statutowe, czy też pożytku publicznego czy też dla wspólników to kwestia wtórna, zależna najczęściej od dwóch zmiennych: umowy spółki oraz uchwały o podziale zysku. Nic nie przekształcamy więc, a jedynie dbamy o to co jest w umowie.

Odpowiedz

Ania Marzec 24, 2014 o 19:29

Dziękuję za odpowiedź. Już wszystko jasne.

Odpowiedz

Dodaj komentarz

Następny wpis: