Czym są i jakie uprawnienia dają udziały w spółce z o.o.?

Spółka z o.o.
Czym są i jakie uprawnienia dają udziały w spółce z o.o.?

Błażej Sarzalski

Radca prawny, od 2011 roku wpisany na listę radców prawnych w Okręgowej Izbie Radców Prawnych w Katowicach pod numerem KT-2946, ekspert portalu Wyborcza.biz. Doradza w zakresie prawa spółek, a w szczególności tworzenia i przekształceń spółek handlowych oraz ich funkcjonowania.

Mówiąc o wspólnikach spółki ludzie często mówią, że ktoś ma udziały w spółce. Co jednak należy rozumieć przez to pojęcie? Co to są udziały w spółce i co one dają?

 

Potrzebujesz konsultacji prawnej związanej z udziałami w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością?

Zapraszam do kontaktu.

 

Udziały w spółce – co to jest?

Udziały to jednostki uczestnictwa wspólnika w spółce. Jest to pewne niematerialne prawo, z którym wiążą się uprawnienia i obowiązki wspólnika w stosunku do danej spółki.  Suma udziałów pozwala na określenie kto jest wspólnikiem w spółce, określa też w jakim procencie dany wspólnik posiada prawa do spółki. Ilość posiadanych przez wspólnika udziałów odzwierciedla jego wpływ na spółkę, gdyż cały kapitał spółki dzieli się na udziały. W polskim prawie handlowym istnieją dwa systemy udziałowe, udziały o równej albo nierównej wartości nominalnej. W przypadku udziałów o równej wartości nominalnej wspólnik może mieć więcej niż jeden udział. Ten system w praktyce też jest najpowszechniejszy.

Kapitał zakładowy a udziały w spółce

Ponieważ udziały mają pewną wartość nominalną to suma tych udziałów składa się na wartość kapitału zakładowego. Patrząc zaś od innej strony, kapitał zakładowy podzielony jest właśnie na udziały. Zgodnie z przepisami wartość jednego udziału nie może być niższa niż 50 złotych. Stąd przykładowo spółka z o.o. o kapitale zakładowym 5000 zł może mieć nie więcej niż 100 udziałów.

Udziały a akcje

Udziały są jednostkami uczestnictwa w spółce z o.o., podczas gdy akcje są jednostkami uczestnictwa w spółce akcyjnej, prostej spółce akcyjnej oraz spółce komandytowo-akcyjnej.

Co dają udziały w spółce?

Udziały dają prawo do decydowania lub współdecydowania o losach spółki.  Ilość udziałów określa potencjalne znaczenie głosu danego wspólnika w ustaleniach dotyczących spółki oraz uczestnictwie w prawie do dywidendy.

Prawa wspólników związane z posiadanymi udziałami

Udział jest pewnego rodzaju prawem do spółki, w związku z posiadanym udziałem wspólnikom przysługują różnorodne prawa i obowiązki w spółce. Najprościej rzecz ujmując uprawnienia wspólnika związane z posiadaniem udziałów można podzielić na te majątkowe, do których zalicza się prawo do zysku spółki (dywidendy) oraz prawo do udziału udziału w masie likwidacyjnej oraz korporacyjne, czyli te które określają co wspólnik może robić w stosunku do spółki, jakie posiada wobec niej uprawnienia. Te ostatnie to prawo uczestnictwa w zgromadzeniach wspólników, prawo głosowania nad uchwałami wspólników, prawo kontroli spółki, czy też prawo zaskarżania uchwał. Ponieważ szerzej omówiłem tę kwestię w innym wpisie zachęcam Cię do zerknięcia na niego.

Jakie prawa mają wspólnicy w spółce z o.o.? Co może wspólnik?

Udziały a odpowiedzialność

Z udziałami w spółce z o.o. nie wiążę się żadna odpowiedzialność za zobowiązania spółki. Jest to skutkiem tego, że obowiązujące przepisy uznają, że za prowadzenie spraw spółki odpowiada zarząd spółki, nie zaś jej wspólnicy. Którzy są dawcami kapitału. Potencjalna odpowiedzialność wspólników dotyczy zwykle więc wyłącznie relacji na linii spółka – udziałowcy. Podstawowym obowiązkiem wspólnika jest wniesienie wkładów na kapitał zakładowy. Jednakże umowa spółki może przewidywać także, że wspólnicy zobowiązani będą do uiszczenia dopłaty do spółki z o.o. albo mogą być zobowiązani do powtarzających się świadczeń niepieniężnych. Obowiązki tego typu związane są z faktem posiadania statusu wspólnika w spółce, a wspólnik ponosi odpowiedzialność odszkodowawczą za niezrealizowanie tychże obowiązków.

Udziały w spółce a odpowiedzialność za niepowołanie zarządu

Jedynym przypadkiem, w której osoba posiadająca jednostki uczestnictwa w spółce z o.o. może ponosić odpowiedzialność prawną jest sytuacja, w której nie powołuje ona zarządu. W uzasadnionych przypadkach, w razie stwierdzenia, że spółka nie posiada zarządu lub w składzie tego organu zachodzą braki uniemożliwiające jej działanie, sąd rejestrowy, wyznaczając odpowiedni termin, może wezwać m.in. udziałowców obowiązanych do powołania lub wyboru tego organu do wykazania, że zarząd został powołany lub wybrany albo że braki w jego składzie zostały usunięte. Wezwania tego typu mogą być obwarowane sankcją grzywny.

Czy udział w spółce jest rzeczą?

Nie, rzeczami są wyłącznie przedmioty fizyczne. Udział ma charakter niematerialny i jest prawem. Do obrotu udziałami stosujemy jednak odpowiednio przepisy dotyczące rzeczy.

Jak podzielić udziały w spółce?

W najpowszechniejszym stosowanym w Polsce systemie wielu udziałów o równej wartości nominalnej jeden udział nie może mieć wartości nominalnej mniejszej niż 50 złotych. Oznacza to, że spółka z kapitałem zakładowym 5000 zł może mieć 100 udziałów o wartości nominalnej po 50 złotych, ale także 50 udziałów o wartości nominalnej po 100 zł każdy. W praktyce zaleca się stosowanie jak najmniejszej wartości nominalnej udziałów z uwagi na elastyczność jaką daje to na przyszłość.

Rodzaje udziałów w spółce z o.o.

Zasadniczo w spółce z o.o. pojawić się mogą dwa rodzaje udziałów: udziały o równej albo nierównej wartości nominalnej. Decyzję o tym jaki system udziałów wybrać podejmują wspólnicy w umowie spółki. Z punktu widzenia charakteru udziałów wyróżniamy także udziały uprzywilejowane oraz udziały zwykłe. Te pierwsze dają dodatkowe szczególne uprawnienia, mogą polegać na uprzywilejowaniu co do głosu lub dywidendy albo udziału w masie likwidacyjnej. Udziały zwykłe nie dają żadnych dodatkowych praw.

Z punktu widzenia obowiązków obciążających udziały możemy wyróżnić udziały wolne od obowiązków albo takie, które obciążone są obowiązkiem powtarzających się świadczeń niepieniężnych.

Jak sprawdzić udziały w spółce?

Jak sprawdzić udziałowców w spółce z o.o.? Udziały poszczególnych wspólników można sprawdzić poprzez lekturę informacji z Krajowego Rejestru Sądowego. W informacji odpowiadającej odpisowi z rejestru podane są dane dotyczące udziałowców spółki oraz ilości posiadanych przez nich udziałów, przy czym ujawniane w rejestrze są osoby posiadające co najmniej 10% udziałów w kapitale zakładowym spółki.

Jeżeli chcemy sprawdzić jaki udział posiadają osoby mające mniejszy udział w kapitale musimy udać się do sądu rejestrowego i zamówić akta. Spółki mają bowiem obowiązek przedstawiania sądowi aktualnych list wspólników, które obejmują także tego typu dane. Od 1 lipca 2021 roku tego typu dokumenty w niektórych przypadkach dostępne będą także elektronicznie poprzez Portal Rejestrów Sądowych.

Jak obliczyć udziały w spółce?

W większości spółek w Polsce mamy do czynienia z systemem wielu udziałów. W tego typu spółkach kapitał podzielony jest na pewną ilość udziałów o wartości nominalnej odzwierciedlającej wysokość kapitału zakładowego. W takiej sytuacji, dysponując wiedzą z KRS na temat tego jaką wartość ma cały kapitał podstawowy spółki oraz ile warte są udziały poszczególnych wspólników możemy obliczyć wartość nominalną jednego udziału bowiem suma wszystkich udziałów równa się sumie kapitału zakładowego.

Jak obliczyć procent udziałowy w spółce?

Aby obliczyć procent udziałowy w spółce należy sięgnąć do wiedzy z zakresu matematyki celem określenia proporcji. Całość udziałów w spółce stanowić będzie 100% udziałów, natomiast udziały przypadające danemu wspólnikowi będą stanowić jakiś ułamek całości. Przykładowo w spółce o kapitale podzielonym na 1000 udziałów osoba posiadająca 100 udziałów posiadać będzie 10% spółki.

Jak ustalić wartość udziału w spółce?

Aby ustalić wartość udziału w spółce należy dokonać wyceny całości spółki, Najpowszechniejszym sposobem wyceny, nie oddającym jednak do końca wartości rynkowej, jest wycena metodą bilansową, tzw. metodą aktywów netto. W takiej sytuacji wartość spółki wynosi różnica między wartością ogółu aktywów a wartością ogółu zobowiązań. Dane te pozyskamy ze sprawozdania finansowego spółki. Następnie należy podzielić tak otrzymany wynik przez liczbę udziałów w spółce. Ta operacja pozwoli na ustalenie wartości bilansowej udziału, która różni się od wartości nominalnej. Aby wycenić wartość rynkową udziału należy z kolei sięgnąć po inne metody obliczeń, np. metodę korygowanych aktywów netto, metodę dochodową czy porównawczą. Tego typu wycenami zajmują się biegli rzeczoznawcy.

Jaki jest minimalny udział w spółce?

Minimalnie wspólnik może posiadać jeden udział w spółce. Warto jednak mieć na uwadze, że ze względu na przepisy o ubezpieczeniach społecznych, dla celów składek ZUS w spółce z o.o. taki wspólnik może być uznany za wspólnika iluzorycznego.

Czy udział można przenieść na inną osobę?

Tak, jednostki uczestnictwa w spółce z o.o. można zbyć na rzecz innych osób, najczęściej dokonuje się tego w drodze umowy sprzedaży udziałów w spółce z o.o.. W spółkach rodzinnych preferowaną formą przeniesienia udziału na inną osobę jest darowizna udziałów. 

Czy udziały są dziedziczne?

Tak, udziały w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością podlegają dziedziczeniu zarówno ustawowemu, jak i testamentowemu. Umowa spółki może przewidywać jednak wyłączenie udziału niektórych lub wszystkich spadkobierców od udziału w spółce. W takiej sytuacji spadkobiercom należy się stosowna spłata odzwierciedlająca wartość udziałów, które by normalnie odziedziczyli. Umowa spółki może wyłączyć lub w określony sposób ograniczyć podział udziałów między spadkobierców w przypadku, gdy zmarły wspólnik miał więcej niż jeden udział.

Czy udziały można zastawić?

Udziały mogą być przedmiotem zastawu, jednak aby zastawnik mógł wykonywać prawo głosu w spółce umowa spółki musi przewidywać taką możliwość.

Czy udziały można oferować w drodze oferty publicznej?

Nowelizacja przepisów Kodeksu spółek handlowych z października 2022 roku zakazała oferty publicznej udziałów wskazując, że oferta nabycia udziałów nie może być składana nieoznaczonemu adresatowi. Nabycie udziałów nie może być promowane przez kierowanie reklamy lub innej formy promocji do nieoznaczonego adresata.

Uzasadnieniem dla tego typu rozwiązań jest to, że zdarzało się, że tego typu oferty prowadziły do obchodzenia przepisów o publicznej ofercie papierów wartościowych i nie zapewniały nabywcom należytej ochrony. Udziały można jednak oferować w zamkniętych grupach oraz poprzez reklamę skierowaną do konkretnych, oznaczonych osób.

 

Zainteresował Cię ten wpis? Potrzebujesz mojej pomocy albo konsultacji? Skontaktuj się ze mną!

Na wiadomości e-mail odpowiadam jeszcze tego samego dnia.

    3 comments on “Czym są i jakie uprawnienia dają udziały w spółce z o.o.?”

    1. sagitta napisał:

      Witam, moja spółka z o.o. będzie rejestrowana przez portal s24. Czy po internetowej rejestracji spółki będzie możliwość dodania zapisu, że wspólnicy będą zobowiązani do uiszczenia dopłaty do spółki z o.o. albo mogą być zobowiązani do powtarzających się świadczeń niepieniężnych? Jeżeli tak to jakim dokumentem (uchwała zarządu)?

      1. Błażej Sarzalski napisał:

        Pytanie niewiele ma wspólnego z przedmiotem tego wpisu, pozwolę sobie jednak odpowiedzieć. Decyzję o zmianie umowy spółki (np. o dopłatach, czy powtarzających się świadczeniach) podejmują udziałowcy, wspólnicy, a nie zarząd – dlatego tylko uchwała wspólników w formie właściwej dla zmiany umowy spółki, tj. aktu notarialnego, załatwi tę sprawę.

        1. Prostoaleuczciwie napisał:

          Jednak to pytanie jest jedno z ważniejszych dotyczących tego wpisu, szczególnie dla osób chcących zostać udziałowcami mniejszościowymi. Z samego pytania wynika, że pytający jest udziałowcem większościowym( ponad 50%), czyli może podjąć decyzję sam przegłosowując taką uchwałę.

    Dodaj komentarz

    Twój adres e-mail nie zostanie opublikowany. Wymagane pola są oznaczone *

    Błażej Sarzalski Portret

    BŁAŻEJ SARZALSKI

    Radca prawny, wpisany na listę w Okręgowej Izbie Radców Prawnych w Katowicach. Od 2007 roku doradzam w zakresie prawa spółek, a w szczególności rejestracji spółek, przekształceń przedsiębiorców i spółek handlowych oraz ich bieżącego funkcjonowania.

    Przygodę z blogiem o rejestracji spółek z o.o. zacząłem we wrześniu 2011 roku. Był to dla mnie szalony rok, pełen wyzwań osobistych i zawodowych. Chcesz dowiedzieć się dlaczego?

    Poznaj moją historię!

    Zerknij na wzory umów i dokumentów niezbędnych dla Twojej spółki z o.o.

    Wzory umów i dokumentów

    Umów się na poradę w sprawie Twojej spółki z o.o.

    Skontaktuj się aby umówić poradę

    KOMENTARZE

    • aadfet - Dobry wpis.
    • radca prawny Błażej Sarzalski - W takim przypadku wspólnik wystawia spółce fakturę VAT, natomiast spółka nie ma obowiązku zapłaty kw
    • MS - Super artykuł. Bardzo dokładne wyjaśnienie. Chciałabym doprecyzować wniesienie aportem towarów do sp
    • radca prawny Błażej Sarzalski - Dzięki za komentarze :) Pan Rafał słusznie zauważył, że podatki w spółce z o.o. są jedne z najniż
    • Rafał Chmielniak - Ciężko jest żyć, ale trzeba spojrzeć jednak na to tak, że spółka z o.o. ma jedne z najniższych podat