Określenie przedmiotu działalności w umowie spółki

Błażej Sarzalski        19 września 2011        Komentarze (97)

Kolejnym elementem obligatoryjnym umowy spółki jest określenie jej przedmiotu działalności. W praktyce wygląda to tak, że wpisujemy tam kody oraz oznaczenia hasłowe z Polskiej Klasyfikacji Działalności (PKD). W doktrynie prawniczej dopuszcza się także określenie przedmiotu działalności spółki w inny sposób, bardziej ogólny lub szczegółowy. Pamiętać jednak przy tym trzeba, że w formularzach rejestracyjnych powinniśmy wskazywać ten przedmiot wedle klasyfikacji PKD.

Opis słowny przedmiotu działalności podmiotu wskazany we wniosku nie musi pokrywać się z opisem przedmiotu w Polskiej Klasyfikacji Działalności.
(por.§ 9 ust. 2 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z 21 grudnia 2000 r. w sprawie szczegółowego sposobu prowadzenia rejestrów wchodzących w skład Krajowego Rejestru Sądowego oraz szczegółowej treści wpisów w tych rejestrach; Dz. U.  z 2000 r. Nr 117, poz. 1237 z późn. zm.)

Chociaż określenie tego czym spółka będzie się zajmowała może być więc opisowe, z punktu widzenia praktycznego pożądane jest aby wpisy w umowie spółki dotyczące działalności pokrywały się z PKD – uprości to zadanie sądowi rejestrowemu, który będzie mógł po prostu porównać czy wpisy się zgadzają z klasyfikacją działalności.

Nie tak dawno temu jeden z klientów zadał mi pytanie  dotyczące wpisów PKD zawartych w umowie spółki w kontekście faktycznie wykonywanej działalności. Pytanie wcale nie bez sensu, wielu specjalistów z branży związanych z prawem wciąż nie rozumie tej kwestii. Dowodem na to jest to, że kiedyś na szkoleniu prowadzonym przez księgowego dowiedziałem się, że spółka nie może prowadzić działalności innej niż określona w PKD.

Jest to, nazwijmy to po imieniu, bzdura.

Trzeba pamiętać, że określenie przedmiotu działalności w umowie spółki nie wywołuje skutków na zewnątrz, ale jedynie skutek wewnętrzny między spółką a wspólnikami. Kiedyś, w myśl uchylonego już art. 36 kodeksu cywilnego można było mówić o tym, że zakres zadań statutowych warunkuje zdolność prawną przedsiębiorcy do dokonywania określonych czynności i powoduje niemożność prowadzenia działalności nieobjętej statutem czy też umową spółki. Obecnie nie można przyjąć jednak takiej tezy. Prowadzenie działalności nieobjętej umową spółki oraz wpisem do KRS ma znaczenie jedynie wewnętrzne – oznacza to, że czynności prawne nie mieszczące się w przedmiocie działalności są ważne, jednakże  osoby które działają wbrew umowie ponosić pomogą odpowiedzialność odszkodowawczą lub organizacyjną wobec spółki. Mogą być np. odwołane przez wspólników. Niemniej ta odpowiedzialność jest najczęściej iluzoryczna. W warunkach rynkowych oczywistym jest, że spółki mogą wykonywać wszelkie czynności prawne, nawet jeżeli wiążą się one z inną działalnością niż ich działalność podstawowa.

W przypadku gdy wychodzimy poza profil działalności to niezgłoszenie zmiany PKD do rejestru sądowego oraz brak zmiany umowy spółki w tym przedmiocie należy traktować wyłącznie jako uchybienie administracyjne.

{ 97 komentarze… przeczytaj je poniżej albo dodaj swój }

Karol Sienkiewicz Wrzesień 26, 2011 o 20:39

Wykroczenie poza przedmiot w spółce kapitałowej wymaga wymaga uchwały zarządu (czynność przekraczająca zwykły zarząd), więc jest pewien kłopot. Ponadto jakiś czas temu spotkałem się z opinią fiskus teamu, że wydatków przekraczających przedmiot działalności nie można zaliczyć do KUP (ale nie wiem, jak to jest aktualnie). Więc jednak jakieś znaczenie to jednak ma…

Odpowiedz

Błażej Sarzalski Wrzesień 26, 2011 o 21:04

Rzeczywiście fiskus team ma takie interpretacje, ale sądy administracyjne im się mocno opierają. W jednym z nowszych orzeczeń wyczytałem (nie pamiętam teraz sygnatury), że chociaż organy podatkowe zakładają często, że obecność konkretnego kodu w wymaganych rejestrach warunkuje to, czy wykonywane przez podatnika czynności są działalnością gospodarczą, czy nie, to takie podejście jako zbyt formalistyczne i oderwane od realiów prowadzenia działalności. Sądy zwracają one uwagę, że działania przedsiębiorcy stanowią funkcjonalną całość, w ramach której pewne czynności mają charakter wiodący, inne natomiast pełnią rolę służebną czy pomocniczą wobec działalności podstawowej. Stąd do oceny czy mamy do czynienia z przychodami z działalności gospodarczej powinniśmy przykładać raczej miarę funkcjonalnego związku z czynnościami o charakterze wiodącym, niż ściśle stosować klasyfikacje statystyczne.

Odpowiedz

dr Dariusz Bucior Wrzesień 26, 2011 o 21:16

@ Karol Sienkiewicz (Wykroczenie poza przedmiot w spółce kapitałowej wymaga wymaga uchwały zarządu (czynność przekraczająca zwykły zarząd)).

Myślę, że przede wszystkim wymaga zmiany umowy spółki w zakresie przedmiotu działalności. Zarząd nie może, nawet jednomyślnie, postanowić sobie, że spółka, która zgodnie z wolą wspólników ma zajmować się np. prowadzeniem księgarni, nagle zajmie się prowadzeniem agencji towarzyskiej.

Odpowiedz

Błażej Sarzalski Wrzesień 26, 2011 o 21:18

No jeżeli mamy istotną zmianę przedmiotu działalności to tak, ale w poście omawiamy przecież problem czynności podjętej poza PKD (np. zorganizowanie szkolenia w sytuacji gdy zajmujemy się sprzedażą towarów).

Odpowiedz

dr Dariusz Bucior Wrzesień 26, 2011 o 21:36

Panie Błażeju – napisał Pan w poście, że Prowadzenie działalności nieobjętej umową spółki oraz wpisem do KRS ma znaczenie jedynie wewnętrzne – oznacza to, że czynności prawne nie mieszczące się w przedmiocie działalności są ważne, jednakże osoby które działają wbrew umowie ponosić pomogą odpowiedzialność odszkodowawczą lub organizacyjną wobec spółki.

Dlatego mogą ponosić odpowiedzialność, gdyż naruszają (niezmienioną) umową spółki.

Kwestia istotności zmiany dotyczy chyba tylko wymaganej większości głosów przy podejmowaniu uchwały przez wspólników.

Odpowiedz

Błażej Sarzalski Wrzesień 26, 2011 o 21:42

No ja nie szedłbym tą drogą – tj. w sytuacji gdy zarząd chce wykonać czynność spoza PKD a nie zmienia przy tym działalności wpisanej w umowie spółki to fakt, ponosi odpowiedzialność organizacyjną (ta tak naprawdę nie jest uzależniona nawet od tego czy mamy do czynienia z naruszeniem postanowień umowy spółki) lub odszkodowawczą (ta już jest od tego zależna), ale czy naprawdę konieczna jest tutaj zmiana umowy spółki? Śmiem wątpić. Traktowałbym to jako czynność przekraczającą zakres zwykłego zarządu i podobnie jak Karol klasyfikował ją jako podlegającą uchwale zarządu.

Odpowiedz

Pjaj Wrzesień 27, 2011 o 09:34

Mam wrażenie, że istnieje nieporozumienie wynikające z tego, że jedni mówią o czynności, a inni o działalności. Uważam, że to istotne rozróżnienie. Jeśli spółka prowadzi działalność np. inwestycyjną, nie oznacza to, że zarząd nie może np. sprzedać samochodu – jest to jednorazowa czynność, której nie można zakwalifikować jako działalności. Nie miałby natomiast prawa np. założyć apteki, która jest działalnością stałą i zorganizowaną.

Odpowiedz

Błażej Sarzalski Wrzesień 27, 2011 o 09:37

Otóż to Pawle, już pomijając oczywiście restryktywne przepisy Prawa farmaceutycznego :)

Odpowiedz

dr Dariusz Bucior Wrzesień 27, 2011 o 10:57

W mojej ocenie trzeba rozróżniać dwie rzeczy:

1. ocenę, czy dane działanie zarządu mieści się w uzgodnionym przez wspólników przedmiocie działalności. W tym zakresie często będzie pomocne kryterium funkcjonalne, pozwalające uznać, że np. nabycie/zbycie samochodu, komputera itp. ma związek (jako czynność pomocnicza) z działalnością polegającą np. na prowadzeniu apteki.

2. ocenę, czy zarząd może podejmować działania nie objęte uzgodnionym przez wspólników przedmiotem działalności (ocena dokonywana po ustaleniu, że dane działanie nie jest objęte tym przedmiotem) – i tego chyba dotyczył powyższy post i mój komentarz. Wydaje mi się, że zarząd nie może podejmować takich działań – a jeżeli podejmuje, to narusza umowę spółki, i z tego powodu naraża się na odpowiedzialność wobec spółki. Każda zmiana przedmiotu działalności, także nieistotna, wymaga bowiem uchwały wspólników o zmianie umowy spółki (Szajkowski, Tarska, Szumański, KSH. Komentarz, wyd. 2, 2005, art. 246 Nb. 4).

Odpowiedz

Agnieszka Stec-Bielak Lipiec 4, 2012 o 09:54

Błażeju,
Nie wiem jak to się dzieję, ale bardzo często szukając w sieci odpowiedzi na „nurtujące” mnie pytania trafiam na Twój blog :)
Podobnie było tym razem, gdyż mnie osobiście przyszło się zmierzyć z zakazem konkurencji który Sąd rozpatruje pod kątem zbieżności PKD w umowach spółki i KRS-ach…..
Ale mam nadzieję, że w końcu się opamięta! Ale może spotkałeś się z podobnym problemem?

Odpowiedz

Błażej Sarzalski Lipiec 4, 2012 o 10:00

Cześć Agnieszko, chciałbym Ci pomóc, ale w jakim kontekście piszesz o zakazie konkurencji? Czy chodzi o umowę o zakazie konkurencji po ustaniu stosunku pracy, czy też np. o zakaz konkurencji członków zarządu w stosunku do spółki?

Oczywistym jest dla mnie, że w większości przypadków przy ocenie czy mamy naruszenie zakazu konkurencji musimy badać stronę faktyczną (czyli faktycznie jakie czynności wykonuje osoba posądzana o konkurencję), a nie to co ma się we wpisie do EDG czy KRS.

W jednej z prowadzonych przeze mnie spraw związanych z uchyleniem uchwał zgromadzenia wspólników pojawił się taki element, zarzut pokrywających się pkd w dwóch umowach spółek, ale był on tak kosmicznie pozamerytoryczny, że sąd oddalił wniosek o przeprowadzenie dowodu z umowy spółki na okoliczność takiej zbieżności :)

Odpowiedz

Agnieszka Stec-Bielak Lipiec 5, 2012 o 08:35

Niestety mój problem jest odrobinę inny – doszło (naszym zdaniem) do naruszenia zakazu konkurencji Agenta i spółki z o. o. a dokładniej Agent założył konkurencyjną firmę – również spółkę z o. o. I porównanie KRS-ów obu spółek i ich PKD Sąd zdaje się uznawać za wystarczający aby stwierdzić ich konkurencyjność….Dla mnie osobiście – SZOK, oczywiście zgadzam się z Tobą, że PKD nie musi odzwierciedlać faktycznie prowadzonej działalności, chociażby z uwagi na brak faktycznego nadzoru z zewnątrz nad tą kwestią.

Sprawa już zamknięta i oczekujemy na wyrok, mam nadzieję, że nasza argumentacja do Sądu przemówi :)

Na pewno napiszę cóż ciekawego Sąd „uradził” w tej sprawie.

Odpowiedz

Krzysztof Październik 13, 2012 o 14:45

Pani Błażeju,

czy przedmiot działalności spółki wpisany do umowy spółki może różnić się od przedmiotu działalności podanego w formularzu KRS-WM? Chodzi mi o sytuację, gdzie w formularzu zakres działalności prowadzonej przez spółkę został rozszerzony o kilka innych pozycji i w tym zakresie różni się od zakresu wskazanego w umowie.

Odpowiedz

Błażej Sarzalski Październik 15, 2012 o 07:51

Panie Krzysztofie, nie ma takiej możliwości aby w formularzu wpisać więcej niż jest w umowie.

Odpowiedz

Marcin Luty 11, 2013 o 13:04

Panie Błażeju, a czy można w KRS-wm wpisać mniej pozycji PKD niż jest w umowie spółki? Czy jednak wymagana byłaby zmiana umowy społki?

Odpowiedz

Błażej Sarzalski Luty 11, 2013 o 17:59

Nie można, sądy wymagają pełnych formularzy.

Odpowiedz

karolina Maj 5, 2013 o 15:56

Panie Blazeju,
Prosze o podpowiedz odnośnie omawianych tu kodow pkd. Otoz otrzymalam oddalenie wniosku o rejestracje firmy zoo z powodu podania kodow pkd dla spolki akcyjnej. Wniosek byl skladany elektronicznie stad blad. Jutro mija 7 dni od otrzymania decyzji sadu. Czy moge poprawić krs-wm i umowe spółki przez wykreślenie tych blednych kodów, czy potrzebny jest notariusz ?

Odpowiedz

Blazej Sarzalski Maj 6, 2013 o 07:13

Umowy spółki w trybie s24 nie można zmieniać. Konieczna bedzie nowa rejestracja.

Odpowiedz

Łukasz Czerwiec 17, 2013 o 11:46

Witam,
odmówiono mi zarejestrowania spółki z o.o. w krs z powodu PKD 64.92.Z Pozostałe formy udzielania kredytów. Spółka ma zajmować się pośrednictwem pieniężnym oraz udzielaniem drobnych pożyczek, czyli usługami objętymi ta podklasą : ” pożyczki pieniężne poza systemem bankowym”
Odmowa referendarza ma takie uzasadnienie:
„Jak ustalono, w postanowieniu paragraf 5 umowy spółki wskazano, iż przedmiotem działalności spółki jest m.in. działalność w zakresie PKD 64.92.Z – obejmująca swym zakresem m.in. udzielanie kredytów konsumpcyjnych, a zatem działalność regulowaną przepisami ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 roku Prawo bankowe (Dz. U. 2012.1376,.t.j) której art. 5 ust. 1. pkt 3 stanowi, iż udzielenie kredytów, jest czynnością bankową zastrzeżoną do wykonywania przez banki, które zgodnie z art. 12 w/w ustawy mogą być tworzone jako banki państwowe, spółdzielcze lub banki w formie spółek akcyjnych”

W umowie spółki jako przedmiot jest podany wśród innych ogólnie zakres PKD 64.92.Z Pozostałe formy udzielania kredytów. W żaden sposób to PKD nie zostało bardziej szczegółowo opisane ale podobnie pozostałych PKD też nie opisywaliśmy dokładniej.
Pytanie: jak poprawić umowę spółki i wniosek do KRS, żeby referendarz nie miał żadnych wątpliwości, że spółka nie będzie wykonywać żadnych czynności bankowych a jedynie dopuszczane dla pozostałych przedsiębiorstw „pożyczki pieniężne poza systemem bankowym”?

Odpowiedz

Błażej Sarzalski Czerwiec 17, 2013 o 11:48

Trzeba znaleźć najniższą możliwą klasę PKD i podmienić je w umowie spółki.

Odpowiedz

Łukasz Czerwiec 17, 2013 o 12:12

PKD 64.92.Z jest najniższą podklasą – GUS jedynie informuje, co ona obejmuje: 64.92.Z Pozostałe formy udzielania kredytów
Podklasa ta obejmuje działalność związaną z usługami finansowymi dotyczącymi przede
wszystkim udzielania kredytów przez instytucje nieobjęte pośrednictwem pieniężnym, tj.:
− udzielanie kredytów konsumpcyjnych,
− finansowanie handlu międzynarodowego,
− zapewnienie długoterminowego finansowania działalności przemysłowej,
− pożyczki pieniężne poza systemem bankowym,
− udzielanie kredytów mieszkaniowych przez specjalistyczne instytucje, nieprzyjmujące
depozytów,
− udzielanie pożyczek pod zastaw (np. działalność lombardów).
Podklasa ta nie obejmuje:
− udzielania kredytów mieszkaniowych przez specjalistyczne instytucje przymujące
depozyty, sklasyfikowanego w 64.19.Z,
− leasingu operacyjnego, sklasyfikowanego w dziale 77 w odpowiednich podklasach
według rodzaju dzierżawionych dóbr,
− działalności związanej z przyznawaniem dotacji przez organizacje członkowskie,
sklasyfikowanej w 94.99.Z

Odpowiedz

Błażej Sarzalski Czerwiec 17, 2013 o 12:45

Przepraszam, nie doczytałem – jeżeli tak jest, to należy złożyć skargę na orzeczenie referendarza, wykazując, że nie da się inaczej tego wpisać – skarga na 99% uzasadniona – bo i tak musi to wpisać do rejestru jako PKD. Względnie można dodać w tym samym paragrafie punkt, w którym jednoznacznie wskazuje się, że nie będzie się świadczyło usług bankowych.

Odpowiedz

Elżbieta Lipiec 24, 2013 o 09:16

Witam,

w umowie spółki mam wymienione PKD ogólnikowo np. PKD46, PKD 47 itd. tak samo mam w akcie notarialnym. we wniosku KRS-WM wpisałam te same PKD, ale rozszerzone pełny numer: 46.73.z itd, a sąd odrzucił wniosek bo mówi że PKD nie są zgodne z umową spółi…. co teraz???

Odpowiedz

Błażej Sarzalski Lipiec 24, 2013 o 10:11

@Elżbieta: Odrzucił, czy może zwrócił tylko? :) Jeżeli tak to jest pouczenie co robić.

Odpowiedz

Elżbieta Lipiec 24, 2013 o 10:16

zwrócił, ale do tego nie mam pouczenia, jest napisane: KRS-WM nie odpowiada treści umowy spółki punkt 6. Sprawdziłam i PKD są zgodne, może chodzić tylko i wyłaćznie o to, że w umowie ma ogólnikowo i teraz nie wiem czy na formularzy KRS-WM też mam zrobić ogólnikowo i będzie ok?

Odpowiedz

Błażej Sarzalski Lipiec 24, 2013 o 10:17

Trzeba w terminie 7 dni wnieść prawidłowo wypełnione formularze z wnioskiem o zaliczenie opłat.

Odpowiedz

Elżbieta Lipiec 24, 2013 o 10:20

to wiem, tylko nie wiem jak zrobić żeby było prawidłowo…

Odpowiedz

Błażej Sarzalski Lipiec 24, 2013 o 10:25

A więc prawidłowo wypełniony będzie formularz w taki sposób, który będzie odzwierciedla wpisy w umowie spółki. Choć nawiasem mówiąc uważam, że KRS tutaj akurat się nietrafnie uczepił.

Odpowiedz

Elżbieta Lipiec 24, 2013 o 10:26

czyli wpisać ogólnikowo tak jak jest w umowie spółki??? PKD 47, PKD 46 itd?

Odpowiedz

Błażej Sarzalski Lipiec 24, 2013 o 10:52

Tak

Odpowiedz

Elżbieta Lipiec 24, 2013 o 11:04

Dziekuję za pomoc.

Odpowiedz

Jan Październik 20, 2013 o 12:19

Witam,

czy księgarnia prowadząca typową sprzedaż ( w ramach spółki jawnej) naruszy prawo rozpoczynając działalność internetową? Czy będzie zobligowana do dokonania zmian w umowie spółki, mimo tego że przedmiot działalności pozostanie identyczny?

Z góry dziękuję za odpowiedź.

Pozdrawiam

Odpowiedz

Błażej Sarzalski Październik 21, 2013 o 07:46

Panie Janie, proszę sprawdzić PKD, które macie w umowie na stronie GUS. Jeżeli da się podciągnąć sprzedaż internetową pod to PKD to nie ma sprawy, jeżeli nie to jednak warto byłby zmienić to PKD, dla porządku i unikania komplikacji.

Odpowiedz

Sylwia Listopad 17, 2013 o 15:35

Czy jeżeli PKD firmy są usługi budowlane, handel materiałami i doradztwo techniczne z zakresu bud., to może ona wystawić fakturę za naukę j.obcych? Nie jest to działalność, którą firma będzie się zajmowała długoterminowo. Stąd pytanie, czy istnieje potrzeba wyprawy do notariusza i KRS z powodu kilku faktur. Rownież – jeżeli firma jest VATowcem, czy faktura za naukę j.obcych musi być oVATowana czy – zgodnie z prawem – nie?

Z góry dziękuję za poradę.

Odpowiedz

Błażej Sarzalski Listopad 18, 2013 o 08:45

Pani Sylwio, wg mnie istnieje taka możliwość, aby wystawić taką fakturę, warunkiem jednak jest oczywiście rzeczywiste wykonanie usługi. Co do kwestii tego czy VAT trzeba odprowadzać, czy też nie to nie wypowiadam się bez wcześniejszej lektury ustawy o VAT, niestety nie pamiętam wszystkich zwolnień, stawek zerowych itp.

Odpowiedz

Dorota Grudzień 3, 2013 o 12:21

Szanowny Panie Błażeju,

Jaki powinien być zakres zmian, które muszą zostać wprowadzone do Statutu w związku z wpisem stowarzyszenia/izby do Rejestru Przedsiębiorców (podmiot od dłuższego czasu wpisany jest do Rejestru Stowarzyszeń…, a jego Statut dopuszcza możliwość prowadzenia działalności gospodarczej) . Szczególnie nurtuje mnie kwestia konieczności wpisu do statutu zakresu działalności gospodarczej zgodnie z PKD, którą podmiot mogłaby wykonywać po dokonaniu przedmiotowego wpisu. Analizując zapisy statutów różnych stowarzyszeń/izb zauważyłam, że w części zawarty jest szczegółowy zakres prowadzonej działalności (PKD), inne stowarzyszenia/izby określają rodzaje działalności jedynie w sposób opisowy, natomiast w statutach jeszcze innych podmiotów brak jest wyszczególnienia rodzajów działalności zgodnie z PKD czy nawet określenia jej w sposób opisowy (jednakże są one oczywiście określone w KRS). Podmioty te poprzestają jedynie na zapisie w statucie dopuszczającym możliwość prowadzenia działalności oraz wymienieniu dochodów z działalności gospodarczej jako jednego ze źródeł powstania majątku. Czy wszystkie z tych rozwiązań są dopuszczalne?

Z góry dziękuje za pomoc, serdecznie pozdrawiam,

Odpowiedz

Błażej Sarzalski Grudzień 3, 2013 o 16:52

Proponuję zawsze określać zgodnie z PKD.

Odpowiedz

Dorota Grudzień 4, 2013 o 11:15

Panie Błażeju, czyli odpada również poprzestanie jedynie na zapisie dopuszczającym możliwość prowadzenia przez stowarzyszenie działalności (bez jej określania w jakikolwiek sposób) oraz wymienieniu dochodów z działalności gospodarczej jako jednego ze źródeł powstania majątku? W takim wypadku – w momencie zmian zakresu prowadzonej działalności, nie trzeba by jednocześnie zmieniać zapisów statutu.

Odpowiedz

Krzysztof Grudzień 5, 2013 o 01:24

Witam! Szanowny Panie Błażeju! Mam pytanie odnośnie zmiany PKD, a mianowicie chodzi o rozszerzenie dotychczasowej działalności i rozszerzenie tym samym PKD. W umowie spółki z o.o. została określona działalność spółki poprzez wpisanie określonych PKD. Obecnie wspólnicy chcą rozszerzyć PKD o kilka kolejnych numerów PKD. Nie będą usuwane dotychczasowe PKD, ani nie zmieni się główna działalność spółki.

Czy wystarczy podjąć uchwałę w tej sprawie, zgłosić do KRS (US i GUS), czy rozszerzenie PKD jest uznawane za zmianę umowy spółki, a co za tym idzie, musi być zachowana procedura zmiany umowy spółki?

Znalazłem na stronie gazety podatkowej informację, że nie jest wymagana zmiana umowy spółki (co prawda, tam zapytanie dotyczyło dostosowania kodów do PKD 2007, III CKN 363/97)
http://www.gazetapodatkowa.pl/czy-trzeba-zmieniac-kody-pkd-w-umowie-spolki-2009-4,archiwum,artykul,63242,523.html

Odpowiedz

Grzegorz Grudzień 5, 2013 o 09:33

Witam

Szanowny Panie Błażeju. Składaliśmy wniosek o rejestrację spółki z o.o. przez internet. Wczoraj uzyskaliśmy informację że jest odmowa z powodu pkd PKD 65.12.Z Pozostałe ubezpieczenia osobowe oraz ubezpieczenia majątkowe.

Czy to prawidłowe postępowanie?
Rejestrowaliśmy spółkę tydzień temu dziś mija 7 dni i nadal nie mamy informacji zwrotnej, powyższe informacje wiem z informacji telefonicznej a w sekretariacie powiedziano mi że może przypomną referendarzowi. A co w sytuacji gdy miną 7 dni a nie mamy informacji zwrotnej z KRS?

CZy sąd zwróci wpłaty 500 i 100?

Proszę o pomoc

Odpowiedz

Błażej Sarzalski Grudzień 5, 2013 o 10:44

Pani Doroto, stowarzyszenia to nie spółki, być może takie postępowanie jest tam prawidłowe, niemniej nie wypowiadam się autorytatywnie w tym przedmiocie, bo musiałbym go zgłębić :)

Panie Krzysztofie, trzeba zmienić umowę spółki.

Odpowiedz

Błażej Sarzalski Grudzień 5, 2013 o 10:46

Panie Grzegorzu, nie za bardzo rozumiem na co Pan czeka skoro jest już odmowa. Odmowa jest prawidłowa ubezpieczenia majątkowe i osobowe to działalność zarezerwowana dla towarzystw ubezpieczeniowych i spółek akcyjnych.

Odpowiedz

Grzegorz Grudzień 5, 2013 o 10:51

Panie Błażeju

Ale nie mam tej odmowy na piśmie ani na meili. Mam tą informację z sekretariatu.

Jaki czas ma KRS na przesłanie tej informacji?

Dzięki z góry

Odpowiedz

Błażej Sarzalski Grudzień 5, 2013 o 10:56

Proszę szukać w systemie informatycznym. Powinno być doręczenie.

Odpowiedz

Marcin Styczeń 27, 2014 o 11:51

A jest szansa, że kiedykolwiek zmieni się w naszym kraju to pruskie podejście do numerków i cyferek? Prowadząc spółkę z o.o. w Polsce i LTD w Anglii niestety co chwila znajduję się w sytuacji kiedy rozdźwięk między normalnością i patologią jest wręcz bolesny. Choćby w kwestii PKD – u nas trzeba te kody wpisać do każdego urzędowego papierka, który później może być podstawą do, jak to Pan Panie Błażeju określił, stwierdzenia „uchybienia administracyjnego”. W UK SIC jest przedsiębiorcy potrzebny w zasadzie jedynie do wypełnienia rocznego sprawozdania (a raczej księgowemu – przedsiębiorcy często w ogóle nie mają pojęcia, że ich spółka ma jakieś SIC, bo ich określenie nie jest to wymagane przy zakładaniu spółki). Oczywiście nie ma też mowy o jakimkolwiek „reglamentowaniu” możliwości prowadzenia działalności w oparciu o SIC – jeżeli do prowadzenia danej działalności potrzebne są jakieś dodatkowe uprawnienia (np. brokerzy) i spółka odważy się prowadzić ją bez tych uprawnień, cóż, kary są wysokie i konsekwencje niemiłe. Natomiast jeżeli nie są wymagane dodatkowe uprawienia spółka może wykonywać każdą działalność dopuszczoną prawem.

Odpowiedz

Barbara Luty 1, 2014 o 14:45

Jeśli w zakresie działania Sp. z o.o. mam wpisaną inną działalność niż wynajem lokalu w budynku, w którym spółka ma siedzibę działalności to jest to prawidłowe jeśli spółka wynajmuje lokal innej firmie?
Jeśli prezes spółki z o.o. wynajmuje prywatnie spółce, której jest prezesem miejsce na reklamę na swoim prywatnym terenie(jego miejsce zamieszkania) i wystawia rachunek za wynajem miejsca tej spółce to jest to prawidłowe?
Jeśli nie to proszę napisać jak powinno być.

Odpowiedz

Błażej Sarzalski Luty 2, 2014 o 20:47
Artur Luty 4, 2014 o 13:39

Witam, w umowie spółki mam PKD 47.91.Z (omyłkowo zły podałem). – Sprzedaż deatliczna prowadzona przez domy sprzedaży wysyłkowej lub internet.
Tym się zajmuje lecz nie doczytałem, że ten punkt PKD wyklucza części samochodowe(właśnie częściami handluje). Czy dużym naruszeniem prawa lub co za to grozi jeżeli zostanę przy takiej umowie. Dopisanie odpowiedniego PKD to koszt ok 500zł – Paranoja.
Pozdrawiam
Artur

Odpowiedz

Błażej Sarzalski Luty 4, 2014 o 14:12

Panie Arturze, najbezpieczniej jest zmienić PKD.

Pozdrawiam!

Odpowiedz

Artur Luty 4, 2014 o 14:40

Panie Błażeju dziękuje za odpowiedź, a tak na marginesie prowadziłem działalność gospodarczą i przez 8 lat miałem złe PKD wpisane o czym nie wiedziałem i księgowa odniosła się do tego PKD tylko z nowym oznaczeniem. Przez przypadek, niestety już po wizycie u notariusza doczytałem co na rzeczy. Działalność parę dni temu została zamknięta, w sobotę byłem u notariusza podpisać umowę i przez niedopatrzenie 500zł w plecy na początek „bezzusowej” działalność :)
Pozdrawiam
Artur

Odpowiedz

Błażej Sarzalski Luty 4, 2014 o 14:43

Niech Pan chociaż poprosi notariusza o zmianę umowy za złotówkę :)

Odpowiedz

Artur Luty 4, 2014 o 14:59

Najbardziej boli to że po 1 dniu od podpisanie przypadkowo wszedłem sobie sprawdzić ten PKD.
Poza tym te opłaty za dopisanie jednego zdanie.
OK – rozumiem 200zł netto za zmianę umowy ale że trzeba jeszcze raz wszystkie wypisy robić po ok 70zł(3 sztuki) i po 22zł brutto za wypisy rozszerzające PKD. Jak by nie można było tylko tych wypisów tańszych dołączyć do tych co już są wypisane….
Poza tym dziękuje Panu za tak pomocną stronę dzięki której dowiedziałem się jak „nie karmić” ZUS-u.(szkoda że po 8 latach)
Teraz będą dostawali tylko „zakąskę” ok 50zł.
Ogólnie patrząc na tematy rozmów oraz treści i wypowiedzi Pana i innych użytkowników chyba lepiej trafić nie można.

Pozdrawiam

Odpowiedz

Misia Luty 9, 2014 o 21:53

witam
prosze mi odp czy firma ktora do tej pory zajmowala sie działalnością – cichą i spokojną, w momencie przebranżowienia na hałasliwą działalność musi to zawrzec lub zmienic w zakesie spółki w gminie lub w innych instytucjach….? pozdr

Odpowiedz

Jan Luty 10, 2014 o 15:58

Panie Błażeju, warszawskie sądy mają praktykę, że odmawiając wpisu spółki z o.o. założonej przez internet (np. podano PKD wymagające formy spółki akcyjnej) obciążają wnioskodawcę kosztami – w ten sposób przebada 500zł… Czy Pana zdaniem to prawidłowe?

Odpowiedz

Błażej Sarzalski Luty 10, 2014 o 20:34

@Misia: To blog o prawie spółek i z punktu widzenia prawa spółek trzeba pewnie rozszerzyć przedmiot działalności w umowie spółki, natomiast z punktu widzenia hałasu istotne znaczenie mają przepisy Prawa ochrony środowiska dotyczące ochrony przed hałasem – radzę się z nimi zapoznać.

@Jan: Praktyka prawidłowa.

Odpowiedz

Jan Luty 10, 2014 o 20:47

Panie Błażeju, mówimy o praktyce czy o przepisach? Bo postanowienie o odmowie wpisu przy jednoczesnym obciążeniu wnioskodawcy kosztami, BEZ wzywania do usunięcia przeszkody do dokonania wpisu, wydaje mi się całkowicie sprzeczne z treścią art. 19 ustawy o KRS, który w przypadku spółki w trybie s24 przewiduje sytuację w której występuje przeszkoda do dokonania wpisu.

Dodatkowo, czy w postępowaniu nieprocesowym (rejestrowym) istnieje coś takiego jak postanowienie o odmowie wpisu?

Bez komentarza pozostawiam sytuację, w której we wniosku na stronach MS można wskazać działy PKD, które później zostaną zakwestionowane jako przynależne spółce akcyjnej. To coś jakby wnioskodawca mógł wybrać akcje zamiast udziałów.

Najgorsze jest to, że Wnioskodawca nie ma szans naprawienia błędu, natychmiastowo zostając obciążonym kosztami postępowania. Przecież w przypadku spółki zakładanej standardowo, z umową od notariusza, nastąpiło by wezwanie do usunięcia braków.

Odpowiedz

Błażej Sarzalski Luty 10, 2014 o 21:07

Przepisy. Zgodnie z przepisami nie da się usunąć przeszkody wpisu poprzez zmianę umowy spółki w S24.

Odpowiedz

Jan Luty 10, 2014 o 21:10

Dodam tylko że moim zdaniem referendarz powinien wezwać do uzupełnienia przeszkody w terminie tygodniowym, a w braku uzupełnienia powinien wydać postanowienie o zwrocie wniosku (odwołanie do 130 kpc z art. 19 ustawy o KRS)

Odpowiedz

Jan Luty 10, 2014 o 21:17

Nie da się usunąć przeszkody – ale na jakiej podstawie wydawane jest „postanowienie o odmowie wpisu”? W moim postanowieniu brak jest nawet podstawy prawnej wydanego orzeczenia. Przy zwrocie wniosku miałbym możliwość wniesienia go jeszcze raz, poprawionego i nie utraciłbym 500zł – a tak w praktyce to o te 500zł teraz muszę walczyć…

Odpowiedz

Iza Marzec 12, 2014 o 17:48

Witam

Probuje zarejestrowac spółke z oo. Pierwszy wniosek zostal odrzucenu z powodu błednego kodu PKD (niedozwolona dzialalnosc). Gdzie mozna zlalezc liste dozwolonych dzialalnosci dla spółek zoo? Ani sąd ani gus nie udziela takich informacji (jedni odsyłaja do drugich)

pozdrawiam

Odpowiedz

Jan Marzec 12, 2014 o 18:21

Pani Izo, z ciekawości – czy opłata została Pani zwrócona czy tak jak w moim przypadku została Pani obciążona kosztami postępowania?

Odpowiedz

Błażej Sarzalski Marzec 13, 2014 o 08:25

@Iza: Nie ma nigdzie takiej listy, ale popracujemy nad tym może :)

@Jan: Nie ma innej możliwości niż obciążenie kosztami.

Odpowiedz

Jan Marzec 13, 2014 o 11:14

@Błażej: Nie zgadzam się. Cały czas poruszamy się w przepisach postępowania rejestrowego. To że nie są one kompatybilne z s24 nie znaczy że sąd bez podstaw może obciążać konsekwencjami uczestnika postępowania – nie ma do tego podstaw, zresztą moje postanowienie nie zawierało podstawy prawnej wydanego orzeczenia!!!! Błędne PKD powinna skutkować co najwyżej zwrotem wniosku. Pozwoliłoby to Wnioskodawcy złożyć nowy wniosek o rejestrację spółki z wykorzystaniem wzorca umowy, zaś uiszczona wcześniej opłata sądowa mogłaby zostać wnioskodawcy zwrócona na podstawie art. 79 Ustawy o kosztach sądowych w sprawach cywilnych. To że sąd przyjął wygodny tryb w którym każdy błąd Wnioskodawcy spowodowany błędem systemu s24 nie znaczy że automatycznie to Wnioskodawca ma być obciążany kosztami.

Co do PKD to idąc tym tropem w trybie s24 powinniśmy mieć możliwość wyboru akcji zamiast udziałów, komplementariusza etc. Absurdalnie jest implementować w systemie s24 opcje niedopuszczalne dla spółki z o.o. a następnie obciążać Wnioskodawcę kosztami ich wyboru.

Skarga kosztuje 100zł, moim zdaniem warto próbować.

Odpowiedz

Iza Marzec 13, 2014 o 15:27

Panie Janie

Zostalismy obciazeni 500 zl. Skarga nic nie da. My zlozylismy ale potem wycofalismy. Zgadzam sie ze jest to absurd. Wystarczyla by lista dozwolonych PKD na stronach GUS albo w systemie… no ale trzeba na czymś zarabiać :)

Odpowiedz

Agnieszka Kwiecień 23, 2014 o 09:31

A co w przypadku, gdy w akcie notarialnym spółki mam 27 pozycji PKD, a we wniosku KRS-WM jest ich tylko 20, mam złożyć 2 wnioski KRS-WM?

Odpowiedz

Błażej Sarzalski Kwiecień 23, 2014 o 11:13

@Agnieszka: Tak, tyle formularzy składamy ile PKD w umowie spółki.

Odpowiedz

Matylda Maj 5, 2014 o 15:06

Witam, Panie Błażeju, będę ogromnie wdzięczna za odpowiedź na pytanie: chcę wypełnić formularz KRS-WM i wpisać kolejno kody PKD – każdy kod w formularzu ma 5 pozycji tj. miejsce na cztery cyfry i literę. Jak wobec tego wpisac np. PKD 49 „transport lądowy oraz transport rurociągowy” ? Czy mogę wpisać „49 – – -„? czy np. „49 0 0 0”?
Z góry dziękuję za odpowiedź! pozdrawiam

Odpowiedz

Błażej Sarzalski Maj 5, 2014 o 15:20

Ja piszę samo 49, a resztę wykreślam

Odpowiedz

Matylda Maj 5, 2014 o 15:23

czyli „49 ///” ?

dziękuję bardzo!

Odpowiedz

Mariusz Sierpień 26, 2014 o 15:35

Witam,
panie Błażeju jak interpretować nowelizację która na wprowadzić zapis :”przedmiot działalności ujawniony w KRS będzie określony nie więcej niż 10 pozycjami, w tym wskazany ma być przedmiot przeważającej działalności na poziomie podklasy” – czy w umowie może być zakres większy a w KRS tylko 10 pozycji 0 czy też ogólnie spółka będzie mogła mieć zakres określony tylko max.10 wpisami PKD?

Odpowiedz

Błażej Sarzalski Sierpień 26, 2014 o 19:39

@Mariusz: Opiszę te plany w osobnym wpisie na blogu :) Dzięki za podsunięcie tematu.

Odpowiedz

Łukasz Wrzesień 9, 2014 o 09:15

Witam
Panie Błażeju proszę o rozwianie wątpliwości jeżeli chodzi o kody PKD. W umowie spółki mamy wpisane same kody grup PKD, np.
PKD 49 Transport lądowy oraz transport rurociągowy,
PKD 46 Handel hurtowy, z wyłączeniem handlu pojazdami samochodowymi …

Czy taki wpis zezwala mi na prowadzenie działalności, który obejmuje cała ww. grupa czy czy muszę doprecyzować, i zmienić umowę i wpisy w KRS na takie:
46.11.Z Działalność agentów
46.12.Z Działalność agentów zajmujących się sprzedażą paliw, rud, metali itd…

Nie interesują mnie tutaj koncesje i pozwolenia, ponieważ to jest inna historia. Czy ktoś może mi zakwestionować, że spółka nie może się zajmować daną działalnością, pomimo tego, że w danej grupie się ta działalność zawiera ale nie ma doprecyzowanych kodów PKD ?

Z góry dziękuję za wyjaśnienia.

Odpowiedz

Błażej Sarzalski Wrzesień 9, 2014 o 14:51

Taki wpis Panu zezwala na prowadzenie działalności objętych całą grupą.

Odpowiedz

Rafał Wrzesień 19, 2014 o 16:20

Witam,
A jak sprawa wygląda w przypadku rozszerzenia działalności za granicę? Do tej pory świadczyliśmy usługi malowania w Polsce. Od pewnego czasu robimy to także w Szwecji. Czy jest tu jakieś ryzyko? Trzeba to zgłaszać do US, GUS?

Pozdrawiam,
Rafal Wojtanowski

Odpowiedz

Błażej Sarzalski Wrzesień 22, 2014 o 11:09

@Rafał: Usługi możecie Państwo wykonywać na całym świecie, w przypadku Unii Europejskiej przed wystawieniem faktury (o ile jesteście vatowcem) konieczne będzie jednak zgłoszenie VAT-UE.

Odpowiedz

Katarzyna Grudzień 16, 2014 o 18:38

Witam Panie Błażeju,
dostałam dzis postanowienie o zwrocie wniosku z powodu błędnie wypełnionego KRS WM (dołączyłam 6 formularzy KRS WM bo tyle trzeba było aby wpisać wszystkie pkd z umowy).
Musze złozyć w terminie 7 dni nowy, wolny od błędów WM, z max 9 pkd. Które wybrać? Pierwsze 9, środkowe czy może losowo? Tak się wkurzyłam…

Odpowiedz

Błażej Sarzalski Grudzień 16, 2014 o 21:20
Anna Marzec 31, 2015 o 12:24

Witam Panie Błażeju,

mam pytanie odnośnie PKD w przypadku usług świadczonych przez podwykonawcę, czy firma powinna mieć to samo PKD jakim posługuje się podwykonawca?

Pozdrawiam

Odpowiedz

Błażej Sarzalski Marzec 31, 2015 o 13:45

Zależy w zasadzie od modelu prawnego podwykonawstwa, ale zalecałbym by tak było.

Odpowiedz

Adam Kwiecień 13, 2016 o 13:42

Witam,

zakładając sp. z o. o. przez internet, w s24, wpisałem PKD z działów 64, 65, 66. Referendarz odrzucił wniosek, Sąd zatrzymał opłatę, jedynie poinformował o konieczności podanie nr. konta w celu dkonania zwrotu 100zł z ogłoszenie.
Dziś system s24 nie działa, bo jest awaria, zateum udałem się do sądu po decyzję z uzasadnieniem.
Oczywiście jest napisane, m.in. o tym, że do tej dziaałalności potrzeba nie sp. z o.o. ale S.A.
Moje pytanie jest takie: jeśłi system s24 ma mi ułatwiać założenie spółki, są gotowe wzrorce umów, itp. dlaczego w wyborze możliwej działalności w ogóle jest coś co podpada pod inny rodzaj organizacji?
Tego tam po prostu nie powinno być.
I jeszcze jedno: decyzja podlega zaskarżeniu, ale przecież z faktami nie mogę dyskutować, tym niemniej czy zamiast skarżyć mogę wnioskować o zarejestrowanie spółki z pozostałym PKD z równoczesnym wykreśleniem z mego wniosku wpomnianych działów 64, 65, 66?

Odpowiedz

Błażej Sarzalski Kwiecień 13, 2016 o 14:39

Aby zarejestrowano spółkę z pozostałym PKD tak czy siak należy złożyć skarge na orzeczenie referendarza. Pytań dot. tego dlaczego system jest taki a nie inny proszę nie kierować do mnie :)

Odpowiedz

Michał Kwiecień 18, 2016 o 14:07

Czy wiadomo (czy miał Pan taką sytuację), czy w opisanej przez Adama sytuacji ‚skarga na orzeczenie’ przyniesie rezultat w postaci zarejestrowania przez KRS spółki z równoczesnym wykreśleniem z wniosku błędnych PKD?

Odpowiedz

Błażej Sarzalski Kwiecień 18, 2016 o 14:09

Tak.

Odpowiedz

Michał Kwiecień 18, 2016 o 15:05

A co w takim przypadku z umową spółki – czy pozostaje z błędnymi PKD?

Michał Kwiecień 18, 2016 o 15:56

I rozumiem, że ‚skargę na orzeczenie’ wnosi się już w sposób tradycyjny/listowny – via S24 się nie da? Ile czasu ma KRS na rozpatrzenie takiej ‚skargi’?

Błażej Sarzalski Kwiecień 19, 2016 o 08:20

Wnosi się tradycyjnie. Skarga jest rozpoznawana zwykle w ciągu dwóch-trzech tygodni, nie ma terminu ustawowego na rozpoznanie skargi, z analogii można wyciągać wniosek, że powinno to być 14 dni, jednak nie ma ten przepis praktycznie żadnej sankcji.

Paulina Czerwiec 14, 2016 o 10:33

Witam Panie Błażeju,
mam pytanie:
Sąd odrzucił mi wniosek o rejestrację spółki z o.o. powołując się na PKD 64.9 – mój kapitał zakładowy to 5.000 zł, a referendarz stwierdził, że przy tym PKD minimalny kapitał zakładowy powinien być większy. Czy faktycznie istnieje jakieś uzasadnienie prawne do jego decyzji?
Z góry dziękuję za odpowiedź,

Pozdrawiam serdecznie

Odpowiedz

Błażej Sarzalski Czerwiec 14, 2016 o 10:39

I tak i nie.

Prowadzenie działalności pożyczkowej w zakresie kredytów konsumenckich wymaga kapitału 200.000 złotych, ale ten punkt PKD nie dotyczy wyłącznie kredytów konsumenckich, ale generalnie udzielania pożyczek np. między podmiotami gospodarczymi, albo kredytów nie mieszczących się w ramach pojęcia kredytu konsumenckiego – dlatego decyzja referendarza jest błędna i ostać się nie może, o ile oczywiście ktoś ją zaskarży.

Odpowiedz

Paulina Czerwiec 14, 2016 o 13:53

Dziękuję ślicznie za szybką i pomocną odpowiedź!

Odpowiedz

Roman Sierpień 9, 2016 o 16:39

Witam Panie Błażeju,
jakie sugeruje Pan PKD dla sp. z o.o., która jest komplementariuszem w sp. k.? Czy powinny być one analogiczne do PKD sp. k. (np. 68.10.Z – kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek lub 41.10.Z – realizacja projektów budowlanych), czy też powinny opisywać charakter działalności sp. z o.o. (np. 70.10.Z – działalność firm centralnych i holdingów lub 64.20.Z – działalność holdingów finansowych, bądź 70.22.Z – pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności i zarządzania)?

Odpowiedz

Błażej Sarzalski Sierpień 9, 2016 o 17:34

Działalność firm centralnych.

Odpowiedz

Roman Sierpień 9, 2016 o 18:32

Dziękuję za błyskawiczną odpowiedź!

Odpowiedz

Dorota Sierpień 13, 2016 o 17:51

Witam,

Czy jeżeli firma zmienia się ze sp z o.o. w s.a. i zmienia krs lub nip, ale nazwa jest taka sama, logotypy i działalność pozostaje bez zmian, to jest to już inna firma?

Bardzo proszę o pomoc :)

Odpowiedz

Błażej Sarzalski Sierpień 29, 2016 o 08:25

Jeżeli zakładamy nową spółkę z nowym NIPem i KRS to jest to nowa spółka. Jeżeli przekształcamy sp. z o.o. w s.a. to jest to ta sama spółka.

Odpowiedz

Małgorzata Listopad 17, 2016 o 11:52

Witam Panie Błażeju,
Prowadzimy działalność w zakresie usług instalacji elektrycznych sanitarnych, budowlanych oraz w pozostałej sprzedaży detalicznej poza sklepowo. W obecnej chwili prowadzimy również biuro rachunkowe, które zajmuję się głównie naszą działalnością ale i też ma kilku swoich klientów (dodam iż jest to jakieś 5% wpływów).
1. Czy muszę dopisać PKD dla prowadzonego biura?
2. Czy potrzebna do tego uchwała?
3. Czy potrzebna zmiana umowy?
4. Czy uchwała musi być zawsze podpisana u notariusza?

Odpowiedz

Małgorzata Listopad 17, 2016 o 11:54

Witam Panie Błażeju,
Prowadzimy działalność w zakresie usług instalacji elektrycznych sanitarnych, budowlanych oraz w pozostałej sprzedaży detalicznej poza sklepowo. W obecnej chwili prowadzimy również biuro rachunkowe, które zajmuję się głównie naszą działalnością ale i też ma kilku swoich klientów (dodam iż jest to jakieś 5% wpływów).
1. Czy muszę dopisać PKD dla prowadzonego biura?
2. Czy potrzebna do tego uchwała?
3. Czy potrzebna zmiana umowy?
4. Czy uchwała musi być zawsze podpisana u notariusza?
Piszę to ponieważ chciałabym wiedzieć czy mogę podpisywać umowy z kolejnym ewentualnymi klientami na taką usługę, czy nie ma przeciwskazań?

Odpowiedz

Błażej Sarzalski Listopad 17, 2016 o 14:12

W zasadzie odpowiedzi na każde pytanie to: TAK :)

Odpowiedz

Dodaj komentarz

Poprzedni wpis:

Następny wpis: