Co odróżnia spółkę z o.o. od spółki jawnej?

Błażej Sarzalski        22 września 2011        9 komentarzy

Czasami w dyskusjach na różnorodnych forach internetowych, (na przykład tutaj, na Goldenline) czy też w pytaniach klientów pojawia się kwestia najlepszego możliwego wyboru formy prowadzenia działalności gospodarczej. Aby dokonać takiego wyboru proponuję zwykle klientowi zrozumienie podstawowych różnic pomiędzy spółkami osobowymi (modelową spółką osobową jest sp. jawna) a spółką kapitałową, jaką jest spółka z o.o.

To co widzisz powyżej to jeden ze slajdów ze szkolenia, które niedawno prowadziłem dla jednego z moich klientów. Przedstawia on podstawowe różnice między spółkami osobowymi, a spółkami kapitałowymi.

Jak sama nazwa wskazuje spółki osobowe oparte są przede wszystkim na osobach wspólników, stąd nie mają odrębnej od wspólników osobowości prawnej, nie oznacza to jednak że nie mogą zaciągać własnych zobowiązań ani nabywać praw. Są to takie jednostki, które posiadają niektóre tylko atrybuty osobowości prawnej – mówi się na nie, że są „ułomnymi osobami prawnymi”.

Najjaskrawszym przykładem braku odrębnej osobowości prawnej spółki osobowej jest jej transparentność podatkowa, zysk nie jest zyskiem spółki, lecz zyskiem wspólników dzielonym co do zasady proporcjonalnie do wniesionych wkładów. Spółka z o.o. jest natomiast osobą prawną, opodatkowaną odrębnym podatkiem dochodowym (CIT).

W spółkach osobowych nie mamy organów, za prowadzenie spraw spółki i jej reprezentację odpowiedzialni są sami wspólnicy. W spółkach kapitałowych możemy natomiast powołać organy, które będą prowadzić sprawy spółki.

Wkładami wspólników do spółki kapitałowej nie może być wynagrodzenie za usługi świadczone przy powstawaniu spółki ani prawa niezbywalne (np. najem, użytkowanie), inaczej jest w spółkach osobowych.

W spółce z o.o. i akcyjnej występuje kapitał zakładowy. Spółki osobowe oparte są na wkładach wspólników, niemniej nie istnieją żadne wymogi kapitałowe co do założenia takiej jednostki organizacyjnej.

To co jednak jest najistotniejszą cechą spółek osobowych to nieograniczona odpowiedzialność za zobowiązania spółki, która ma charakter odpowiedzialności solidarnej ze spółką i innymi wspólnikami. Oznacza to, że wierzyciel spółki w przypadku bezskutecznej egzekucji z majątku spółki, może kierować egzekucję do majątku wspólnika – innymi słowy, prowadząc interesy w formie np. spółki jawnej ryzykujesz całym swoim majątkiem. Natomiast w spółce z o.o. wspólnicy nie odpowiadają za zobowiązania spółki, co jest olbrzymią zaletą tej formy prowadzenia działalności. Wybierając spółkę z o.o. możesz czuć się bezpieczniej, zapewniając sobie większą ochronę swojego majątku i bezpieczeństwo dla siebie i swojej rodziny.

{ 9 komentarze… przeczytaj je poniżej albo dodaj swój }

Radek Wrzesień 26, 2011 o 20:42

cytuję „W spółkach kapitałowych możemy natomiast powołać organy, które będą prowadzić sprawy spółki”
a kiedy spółka kapitałowa może działać bez organów?

Odpowiedz

Błażej Sarzalski Wrzesień 26, 2011 o 21:02

Proszę wczytać się w kontekst wypowiedzi – chodzi o to, że możliwość powołania organów odróżnia sp. kapitałowe od osobowych.

Odpowiedz

gustaw Październik 26, 2011 o 16:22

wydaje mi się jednak, że wątpliwości Radka są uzasadnione. wyraz „możemy” został użyty niefortunnie i przez to może wprowadzać w błąd.powołanie organów w spółce z o o jest wymogiem a nie uprawnieniem; innymi słowy nie ma spółki z o o bez organów (np. zarządu, ZW). pozdrawiam!

Odpowiedz

Błażej Sarzalski Październik 26, 2011 o 18:08

Szczęśliwie wyjaśniłem to powyżej 🙂

Odpowiedz

Blandyna Lipiec 29, 2012 o 16:40

Od półtora roku działa sp. z o.o., sa problemy finansowe, koszty pożerają nie tylko zysk , ale i kapitał.
Chcę wyjść z spółki z o.o. i założyć spółkę osobową tańsza w obsłudze, ale chciałabym wykorzystać w tym celu spółkę z o.o. mam pytanie jak to zrobić???, żeby nie narobić sobie jeszcze większych kłopotów.
Pozdrawiam
B.

Odpowiedz

Błażej Sarzalski | Zakazana reklama Lipiec 30, 2012 o 11:01

Witam serdecznie, niestety problem zbyt obszerny na odpowiedź w komentarzu.

Odpowiedz

czmiel Październik 21, 2012 o 21:36

„W spółkach kapitałowych możemy natomiast powołać organy, które będą prowadzić sprawy spółki”

Zdecydowanie wyraz „możemy” wprowadza w błąd. Skoro nie istnieje „możliwość” a „obowiązek” powstania takiego organu.

Proponuję zmianę tego zdania. Może na coś podobnie brzmiącego:
„W spółkach kapitałowych natomiast powołujemy organy, które będą prowadzić sprawy spółki”
czy jakoś inaczej bo teraz to faktycznie zdanie sugeruje, że jest to nieobowiązkowe.

Pozdrawiam serdecznie

Odpowiedz

Tomek Styczeń 24, 2013 o 13:25

Witam.
Chciałem prosić Pana, panie Błażeju o informację jak powinno wyglądać oświadczenie wspólników o wniesionym kapitale zzakładowym spółki (wysokość 5 tys.) Otrzymałem informację z Sądu Rejonowego wydz. gosp. KRS że ma on brzmieć słowo w słowo z kodeksu spółek handlowych – w których go niestety nie widzę. No chyba że źle patrzę 🙂

Odpowiedz

Błażej Sarzalski Styczeń 24, 2013 o 13:30

Ależ jest 🙂 Trzeba tylko poszukać

Odpowiedz

Dodaj komentarz

Poprzedni wpis:

Następny wpis: