Jak wnieść do spółki autorskie prawa majątkowe?

Spółka z o.o.

Błażej Sarzalski

Radca prawny, od 2011 roku wpisany na listę radców prawnych w Okręgowej Izbie Radców Prawnych w Katowicach pod numerem KT-2946, ekspert portalu Wyborcza.biz. Doradza w zakresie prawa spółek, a w szczególności tworzenia i przekształceń spółek handlowych oraz ich funkcjonowania.

Praktyka dostarcza czasami wielu problemów.

Z punktu widzenia np. programisty lub grafika, który chcą oprzeć swoją spółkę na efektach swojej pracy twórczej, pojawia się techniczny problem wynikający z przepisów dotyczących wkładów niepieniężnych i ich opisu w umowie spółki.

Spójrz proszę, co stanowi przepis:

Jeżeli wkładem do spółki celem pokrycia udziału ma być w całości lub części wkład niepieniężny (aport), umowa spółki powinna szczegółowo określać przedmiot tego wkładu oraz osobę wspólnika wnoszącego aport, jak również liczbę i wartość nominalną objętych w zamian udziałów.

Wnosząc do spółki wkład w postaci strony internetowej, projektów graficznych, kodu programistycznego czy np. logo koniecznie musisz zadbać o szczegółowy opis wnoszonego wkładu, a technicznie rzecz biorąc autorskich praw majątkowych związanych z Twoją działalnością twórczą.

Problem w tym, że większość komentatorów milczy na temat tego, jak dalece szczegółowo należy opisać wkład. Czy wystarczy wskazanie, że wnosi się po prostu kod źródłowy, czy też grafikę? Czy może jednak trzeba opisać je bardziej szczegółowo – np. poprzez załączenie do umowy specyfikacji oprogramowania albo wydruków plików graficznych?

Najbardziej ekstremalna i jednocześnie niepożądana, z uwagi na chęć zachowania tajemnicy przedsiębiorstwa, byłaby konieczność załączania do umowy samego utworu.

Jak więc powinno się to opisywać prawa autorskie jako przedmiot wkładu?

Z pewnością należy wskazać o co chodzi – jeżeli wnosimy prawa autorskie do „silnika” strony internetowej warto byłoby choćby ogólnie wskazać, że chodzi np. o serwis blogowy w oparciu o platformę wordpress, jeżeli natomiast myślimy o grafice to możemy do umowy załączyć np. wydruk projektu graficznego strony głównej albo wskazać, że jest to grafika do portalu o danej tematyce.

Jeżeli nie chcesz jednak ujawniać potencjalnej konkurencji takich danych (a pamiętaj, że akta rejestrowe są jawne) to warto odwołując się do przedmiotu aportu wskazać, że jego kopia aktualna na dzień założenia spółki jest zdeponowana np. w kancelarii radcowskiej czy notarialnej.

Zawsze też pamiętaj o tym, aby skrupulatnie określić pola eksploatacji, na jakich spółka może używać utworu (pamiętając, że według niektórych specjalistów prawa autorskiego, niewystarczające jest wskazanie „wszystkich pól eksploatacji”, chociaż są orzeczenia, które dopuszczają takie sformułowanie) oraz o tym, że w umowie, w przypadku gdy chcesz aby spółka mogła modyfikować np. grafikę, konieczne jest także przyznanie spółce prawa wykonywania zależnych praw autorskich.

Zainteresował Cię ten wpis? Potrzebujesz mojej pomocy albo konsultacji? Skontaktuj się ze mną!

Na wiadomości e-mail odpowiadam jeszcze tego samego dnia.

    8 comments on “Jak wnieść do spółki autorskie prawa majątkowe?”

    1. Twoje Wiadomości napisał:

      Wyjątkowy blog. Szkoda że mało spotyka się takich stron w internecie.
      Zapisuję stronę do ulubionych, oby tak dalej!
      🙂

    2. Błażej Sarzalski napisał:

      Dziękuję za miłe słowa

    3. Piotr napisał:

      Przystępnie napisy post. Wartość intelektualną trudno zmierzyć, jak coś takiego wycenić? Np. wartość programu komputerowego?

      1. Błażej Sarzalski napisał:

        Dziękuję 🙂

        Wycena wartości programu komputerowego to zadanie dla rzeczoznawcy majątkowego specjalizującego się w takim rynku… pewnie ciężko takiego znaleźć…

    4. Leszek napisał:

      A czy można mianem wkładu przekazać spółce licencję do wykorzystywania i przetwarzania utworów na czas określony np 3 lata? W postaci umowy licencyjnej?

      1. radca prawny Błażej Sarzalski napisał:

        Nie da się udzielić jednoznacznej odpowiedzi na to pytanie. Nie jest to kwestia zerojedynkowa. Wkładem niepieniężnym do spółki mogą być prawa spełniające łącznie następujące kryteria:
        – zdolność bilansową (a więc wycenialne, takie które można umieścić w bilansie) – licencja oczywiście ma wartość ekonomiczną i spełnia ten warunek,
        – zbywalne (a więc takie, które da się przenieść na inne podmioty prawa), tutaj licencja może, ale nie musi mieć takiego charakteru i nie jest to tylko kwestia tego czy jest to licencja z prawami do udzielania sublicencji, ale też ograniczenie czasowe takiej licencji może mieć wpływ na jej zbywalność,
        – przydatne i faktycznie dostępne dla spółki – zakładam, że ten warunek licencja jest w stanie spełnić,
        – mogące wejść do masy upadłościowej/likwidacyjnej – tutaj także mam wątpliwości co do spełnienia tego warunku przez licencję.

        Nie rekomendowałbym takiego przedmiotu wkładu.

        1. Leszek napisał:

          Dziekuje, a umowa licencyjna na prawa autorskie/majątkowe jako mechanizm wyciągania pieniędzy ze spółki. Są jakies limity/uwagi jesliby co roku podpisywac nową umowę licencyjną ze spółką na kwotę bliską dochodowi spółki? Bo to dla spółki wtedy jest koszt, a dla wspólnika to koszt 20% podatku od należności licencyjnych.

          1. radca prawny Błażej Sarzalski napisał:

            Panie Leszku, z całym szacunkiem, nie jest to miejsce na takie rozważania 🙂

    Dodaj komentarz

    Twój adres e-mail nie zostanie opublikowany. Wymagane pola są oznaczone *

    Błażej Sarzalski Portret

    BŁAŻEJ SARZALSKI

    Radca prawny, wpisany na listę w Okręgowej Izbie Radców Prawnych w Katowicach. Od 2007 roku doradzam w zakresie prawa spółek, a w szczególności rejestracji spółek, przekształceń przedsiębiorców i spółek handlowych oraz ich bieżącego funkcjonowania.

    Przygodę z blogiem o rejestracji spółek z o.o. zacząłem we wrześniu 2011 roku. Był to dla mnie szalony rok, pełen wyzwań osobistych i zawodowych. Chcesz dowiedzieć się dlaczego?

    Poznaj moją historię!

    Zerknij na wzory umów i dokumentów niezbędnych dla Twojej spółki z o.o.

    Wzory umów i dokumentów

    Umów się na poradę w sprawie Twojej spółki z o.o.

    Skontaktuj się aby umówić poradę

    KOMENTARZE

    • radca prawny Błażej Sarzalski - Panie Michale, ponieważ napisał Pan do mnie prywatnie to odpiszę Panu także w wiadomości prywatnej,
    • Michał - Witam sprawa wygląda następująco, posiadam 1/3 udziałów w spółce i jestem w zarządzie kredyt 100tys
    • Błażej Sarzalski - Dzień dobry, Czy przeczytał Pan artykuł?
    • Fabian - Dzień dobry, czy widzieli Państwo to orzeczenie Sądu Najwyższego ? https://www.sn.pl/orzecznictwo/
    • radca prawny Błażej Sarzalski - Nie :)