Jak wnieść do spółki autorskie prawa majątkowe?

Praktyka dostarcza czasami wielu problemów.

Z punktu widzenia np. programisty lub grafika, który chcą oprzeć swoją spółkę na efektach swojej pracy twórczej, pojawia się techniczny problem wynikający z przepisów dotyczących wkładów niepieniężnych i ich opisu w umowie spółki.

Spójrz proszę, co stanowi przepis:

Jeżeli wkładem do spółki celem pokrycia udziału ma być w całości lub części wkład niepieniężny (aport), umowa spółki powinna szczegółowo określać przedmiot tego wkładu oraz osobę wspólnika wnoszącego aport, jak również liczbę i wartość nominalną objętych w zamian udziałów.

Wnosząc do spółki wkład w postaci strony internetowej, projektów graficznych, kodu programistycznego czy np. logo koniecznie musisz zadbać o szczegółowy opis wnoszonego wkładu, a technicznie rzecz biorąc autorskich praw majątkowych związanych z Twoją działalnością twórczą.

Problem w tym, że większość komentatorów milczy na temat tego, jak dalece szczegółowo należy opisać wkład. Czy wystarczy wskazanie, że wnosi się po prostu kod źródłowy, czy też grafikę? Czy może jednak trzeba opisać je bardziej szczegółowo – np. poprzez załączenie do umowy specyfikacji oprogramowania albo wydruków plików graficznych?

Najbardziej ekstremalna i jednocześnie niepożądana, z uwagi na chęć zachowania tajemnicy przedsiębiorstwa, byłaby konieczność załączania do umowy samego utworu.

Jak więc powinno się to opisywać prawa autorskie jako przedmiot wkładu?

Z pewnością należy wskazać o co chodzi – jeżeli wnosimy prawa autorskie do „silnika” strony internetowej warto byłoby choćby ogólnie wskazać, że chodzi np. o serwis blogowy w oparciu o platformę wordpress, jeżeli natomiast myślimy o grafice to możemy do umowy załączyć np. wydruk projektu graficznego strony głównej albo wskazać, że jest to grafika do portalu o danej tematyce.

Jeżeli nie chcesz jednak ujawniać potencjalnej konkurencji takich danych (a pamiętaj, że akta rejestrowe są jawne) to warto odwołując się do przedmiotu aportu wskazać, że jego kopia aktualna na dzień założenia spółki jest zdeponowana np. w kancelarii radcowskiej czy notarialnej.

Zawsze też pamiętaj o tym, aby skrupulatnie określić pola eksploatacji, na jakich spółka może używać utworu (pamiętając, że według niektórych specjalistów prawa autorskiego, niewystarczające jest wskazanie „wszystkich pól eksploatacji”, chociaż są orzeczenia, które dopuszczają takie sformułowanie) oraz o tym, że w umowie, w przypadku gdy chcesz aby spółka mogła modyfikować np. grafikę, konieczne jest także przyznanie spółce prawa wykonywania zależnych praw autorskich.