Jak pozbyć się spadkobierców wspólnika ze spółki z o.o.?

Spółka z o.o.

Błażej Sarzalski

Radca prawny, od 2011 roku wpisany na listę radców prawnych w Okręgowej Izbie Radców Prawnych w Katowicach pod numerem KT-2946, ekspert portalu Wyborcza.biz. Doradza w zakresie prawa spółek, a w szczególności tworzenia i przekształceń spółek handlowych oraz ich funkcjonowania.

Kiedy byłem na studiach to zastanawiałem się często po co w Kodeksie spółek handlowych wymyślono instytucje wyłączające od udziału w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością spadkobierców lub małżonków dotychczasowych wspólników.

Kiedy zacząłem praktykować nie tylko jako prawnik, ale także jako przedsiębiorca, bardzo szybko zrozumiałem ich sens.

Biznes jako taki, niezależnie czy w formie spółki z o.o. czy w jakiejkolwiek innej, jeżeli zbudowany jest bardziej na relacjach kontrahentów, niż na kapitale czy marce, jest bardzo wrażliwy na wszelkie zmiany osobowe. Żeby nie szukać jakichś wymyślonych przykładów, powiem Ci w zaufaniu, że nie tak dawno w praktyce poznałem historię żony zmarłego wspólnika, która zaczęła robić pod górę pozostałym wspólnikom w pewnej spółce. Mniejsza o szczegóły, liczy się fakt, że sytuacje takie zdarzają się, a roztropność nakazuje, aby w miarę możliwości się przed nimi zabezpieczyć.

Stąd właśnie dzięki odpowiedniej regulacji w umowie spółki możemy zabezpieczyć spółkę przed potencjalnym negatywnym wpływem destabilizacji związanej ze śmiercią wspólnika.

Co musi mieć taka regulacja? Co powinniśmy rozważyć tworząc ją?

Po pierwsze, musimy określać kogo wyłączamy od udziału w spółce – czy spadkobierców jednego wspólnika, czy wszystkich, czy np. wszystkich ale nie posiadających określonych cech (np. wykształcenia, ukończonego wieku).

Po drugie, musimy określić (pod rygorem bezskuteczności takiej regulacji) warunki spłaty spadkobierców – jak więc widzicie, spadkobiercy nie mogą zostać z niczym. Przy tym powstaje pytanie kto i jak płaci tym spadkobiercom, spółka (np. nabywając ich udziały celem umorzenia i wypłacając im stosowną kwotę) czy pozostali wspólnicy. No i oczywiście, musimy jakoś określić kwotę wypłaty 🙂

Po trzecie, musimy się zastanowić co się stanie, jak wszyscy wspólnicy zginą we wspólnym niebezpieczeństwie (np. wypadku samochodowym, czy lotniczym) i nie będzie komu wskutek ww. reguł prowadzić spółki – wtedy należy też określić odpowiednie reguły dziedziczenia udziałów.

O i cała filozofia 🙂

Zainteresował Cię ten wpis? Potrzebujesz mojej pomocy albo konsultacji? Skontaktuj się ze mną!

Na wiadomości e-mail odpowiadam jeszcze tego samego dnia.

    2 comments on “Jak pozbyć się spadkobierców wspólnika ze spółki z o.o.?”

    1. Lech napisał:

      Czy zginięcie w „niewspólnym niebezpieczeństwie” wszystkich wspólników czymś się różni? Na przykład cała trójka umrze naturalnie w trzech kolejnych dniach.

    2. Błażej Sarzalski | Odszkodowania komunikacyjne napisał:

      No w sumie nie różni się niczym, ale prawdopodobieństwo, że zginą wszyscy na raz, albo w kolejności „codziennej” jest o wiele mniejsze.

      Uprzedzając dalsze pytania, należy oczywiście generalnie zastanawiać się co w przypadku gdy z jakichś powodów nie może dojść do realizacji postanowień i odpowiednio uregulować taką kwestię.

    Dodaj komentarz

    Twój adres e-mail nie zostanie opublikowany. Wymagane pola są oznaczone *

    Błażej Sarzalski Portret

    BŁAŻEJ SARZALSKI

    Radca prawny, wpisany na listę w Okręgowej Izbie Radców Prawnych w Katowicach. Od 2007 roku doradzam w zakresie prawa spółek, a w szczególności rejestracji spółek, przekształceń przedsiębiorców i spółek handlowych oraz ich bieżącego funkcjonowania.

    Przygodę z blogiem o rejestracji spółek z o.o. zacząłem we wrześniu 2011 roku. Był to dla mnie szalony rok, pełen wyzwań osobistych i zawodowych. Chcesz dowiedzieć się dlaczego?

    Poznaj moją historię!

    Zerknij na wzory umów i dokumentów niezbędnych dla Twojej spółki z o.o.

    Wzory umów i dokumentów

    Umów się na poradę w sprawie Twojej spółki z o.o.

    Skontaktuj się aby umówić poradę

    KOMENTARZE

    • aadfet - Dobry wpis.
    • radca prawny Błażej Sarzalski - W takim przypadku wspólnik wystawia spółce fakturę VAT, natomiast spółka nie ma obowiązku zapłaty kw
    • MS - Super artykuł. Bardzo dokładne wyjaśnienie. Chciałabym doprecyzować wniesienie aportem towarów do sp
    • radca prawny Błażej Sarzalski - Dzięki za komentarze :) Pan Rafał słusznie zauważył, że podatki w spółce z o.o. są jedne z najniż
    • Rafał Chmielniak - Ciężko jest żyć, ale trzeba spojrzeć jednak na to tak, że spółka z o.o. ma jedne z najniższych podat