Prosta spółka akcyjna a spółka z o.o. – która lepsza?
Przepisy dotyczące prostej spółki akcyjnej obowiązują już od 1 lipca 2021 roku wydaje się, że najwyższy czas przyjrzeć się im z perspektywy czasu. Czy prosta spółka akcyjna ma szansę by konkurować ze spółką z ograniczoną odpowiedzialnością? Jakie są podobieństwa, a jakie różnice między spółką z o.o. a prostą spółką akcyjną? O tym wszystkim dowiesz się czytając poniższy tekst.
Ile mamy prostych spółek akcyjnych po 3 miesiącach funkcjonowania tej formy działalności?
Według stanu na dzień 22 września 2021 roku w Polsce zarejestrowano tylko 143 proste spółki akcyjne. Większość, o ile nie wszystkie, zostały zarejestrowane przez system S24. Wiele z nich prawdopodobnie z celem dalszej odsprzedaży. Część z nich ma całkiem fantazyjne nazwy. Możecie to sprawdzić wpisując „prosta spółka akcyjna” w wyszukiwarkę EMS. Ile w tym samym czasie powstało spółek z ograniczoną odpowiedzialnością? Szczerze mówiąc nie chce mi się liczyć, gdyż musiałbym zsumować kilka tysięcy ogłoszeń w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Pewne pojęcie o skali dysproporcji da Wam jednak wiedza, że tylko 21 i 22 września w MSiG ogłoszono o powstaniu blisko 300 spółek z ograniczoną odpowiedzialnością. Wszystko to wskazuje na to, że spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ma się doskonale. Natomiast prosta spółka akcyjna nie jest z pewnością czymś jakościowo na tyle nowym, aby rozważana była przez wielu startujących przedsiębiorców.
Problemy związane z otwieraniem prostej spółki akcyjnej
Tak jak wspomniałem, większość prostych spółek akcyjnych otwieranych jest przez system S24. Oznacza to, że tworzone są na podstawie wzoru umowy udostępnionego w systemie Ministerstwa Sprawiedliwości. Chociaż nie sprawdziłem każdej ze 143 spółek to wyrywkowe sprawdzenie kilkunastu wskazuje, że nie ma wśród nich żadnej spółki założonej u notarisza. Może to oznaczać dwie rzeczy: po pierwsze, niewydolność nowego systemu rejestracji spółek w formie tradycyjno-elektronicznej. Po drugie, może to oznaczać, że notariusze jeszcze nie przygotowali się do tego aby sprawnie tworzyć proste spółki akcyjne. Trzecia kwestia, którą znam z praktyki i rozmów z notariuszami to niechęć notariuszy do prowadzenia rejestru akcjonariuszy, który jest obligatoryjny w prostej spółce akcyjnej.
Rejestr akcjonariuszy jawi się też jako najdroższa część całej operacji zakładania spółki. Notariusze nie chcą go prowadzić, bo generuje to po ich stronie dodatkowe obowiązki, a zyski są, powiedzmy sobie szczerze, niewielkie. Zostają więc profesjonalne firmy świadczące tego typu usługi. Z mojego rozeznania rynku wynika, że oferty pt. 99 zł netto / miesiąc są tylko wabikiem, a gdy przychodzi co do czego, kwoty te są kilkukrotnie większe lub firmy profesjonalne nie chcą prowadzić rejestru akcjonariuszy. Ta kwestia związana z p.s.a. jest chyba więc najbardziej nieprzemyślana, ale przewiduję, że z czasem problem ten będzie rozwiązany. Rynek nie zniesie próżni.
Porównanie spółki z o.o. i prostej spółki akcyjnej
Czym różni się wiec prosta spółka akcyjna od spółki z o.o. i czy porównanie wad i zalet wypada na korzyść tej pierwszej? Sprawdźmy!
Gdyby kierować się samą tabelką to prosta spółka akcyjna wydaje się o wiele bardziej atrakcyjną formą prowadzenia działalności. Na pewno zaś zapewniającą większą elastyczność. Gdy jednak przyjrzeć się bliżej rozwiązaniom dotyczącym spółki z o.o. i prostej spółki akcyjnej to widzimy że p.s.a jest pewnego rodzaju ewolucją spółki z o.o.. Wiele jej zalet jest czysto teoretycznych.
Przykładowo forma dokumentowa sprzedaży akcji, wydaje się formą która usprawnia obrót prawami udziałowymi w prostej spółce akcyjnej. Zachowanie takiej formy następuje na przykład poprzez wymianę maili z oświadczeniami woli o zbyciu akcji. Wydawałoby się, że niezwykle to usprawnia obrót. Z drugiej strony, wprowadza się nadzór nad takimi czynnościami poprzez obligatoryjny rejestr akcjonariuszy, prowadzony przez notariusza lub dom maklerski.
Inny przykład? Minimalny kapitał zakładowy. Jednocześnie jednak istnieją obowiązkowe odpisy na ten kapitał i obowiązek jego powiększania. Dodatkowo wypłaty na rzecz akcjonariuszy obwarowane są testem wypłacalności. Jeżeli test wypłacalności zostanie oblany to wspólnik nie skorzysta z zysku spółki.
Kto wygrywa? Sp. z o.o. czy prosta spółka akcyjna?
W tej wojnie nie ma zwycięzcy. Każda służy do czegoś innego. W mojej ocenie, jako wieloletniego praktyka, większość podstawowych celów jakie stawiamy działalności poprzez spółkę osiągalnych jest przez spółkę z o.o. w tak samo prosty sposób jak przez p.s.a. Dlatego też sp. z o.o. nadal pozostanie podstawową formą prowadzenia spółki w Polsce. Z drugiej strony prosta spółka akcyjna może być atrakcyjna dla startupów z branży nowych technologii. Jest też bardziej zrozumiała dla zagranicznych inwestorów, szczególnie tych z USA. Wkłady do takiej spółki są bardziej elastyczne niż do spółki z o.o. i można w łatwy sposób skapitalizować pracę własną wspólnika. Jednocześnie jednak nie tak wcale łatwo wypłacić pieniądze z takiej spółki.
Jestem pewien, że p.s.a. znajdzie grono zwolenników, nie będzie ono jednak nigdy tak szerokie jak grono wspólników spółek z ograniczoną odpowiedzialnością.
