Czym jest umowa opcji nabycia udziałów? Do czego ją wykorzystać?

Spółka z o.o.
Czym jest umowa opcji nabycia udziałów? Do czego ją wykorzystać?

Błażej Sarzalski

Radca prawny, od 2011 roku wpisany na listę radców prawnych w Okręgowej Izbie Radców Prawnych w Katowicach pod numerem KT-2946, ekspert portalu Wyborcza.biz. Doradza w zakresie prawa spółek, a w szczególności tworzenia i przekształceń spółek handlowych oraz ich funkcjonowania.

W polskim prawie, umowa opcji nabycia udziałów w spółce z o.o. jest klasyfikowana jako umowa nienazwana, co oznacza, że nie posiada ustawowej definicji i jest nieznana polskiemu Kodeksowi cywilnemu. Jej zawarcie jest jednak dopuszczalne na podstawie przepisów o swobodzie zawierania umów a sama opcja nabycia udziałów jest często stosowana w obrocie gospodarczym. Pozwala ona nabywcy (lub zbywcy) żądać, w określonym w umowie czasie, sprzedaży (lub nabycia) określonej liczby udziałów po wcześniej uzgodnionej cenie. Często występuje w sytuacji, gdy zbywca (nabywca) składa przyszłemu nabywcy (zbywcy) nieodwołalną ofertę sprzedaży (nabycia) udziałów.

Na czym polega umowa opcji na udziały?

Przedmiotem umowy opcji na udziały są udziały w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością. Zależnie od charakteru opcji możemy mieć do czynienia z opcją put (opcją sprzedaży) albo opcją call (opcją odkupu). Klauzula opcji put (opcja sprzedaży) przewiduje, iż jedna za stron (posiadacz opcji) może żądać od drugiej strony (wystawcy opcji), aby ta nabyła od niego udziały w określonym dniu oraz po określonej cenie. Przy czym cena może zostać określona przez strony w sposób ryczałtowy lub poprzez odwołanie się do określonych formuł lub wskaźników. Opcja call (opcja kupna) jest lustrzanym odbiciem opcji put. W takim scenariuszu to posiadacz opcji ma prawo domagania się od wystawcy opcji wykupienia od niego udziałów na warunkach określonych w umowie opcyjnej.

ℹ️Przykład 1:  Umowa opcji sprzedaży udziałów: X składa ofertę, że terminie do dnia 31 grudnia 2025 roku sprzeda na rzecz Y pięćdziesiąt udziałów w spółce Kogucik Sp. z o.o. za cenę 50 złotych za jeden z udziałów. To jest za łączną cenę 2500 złotych.

ℹ️Przykład 2: Umowa opcji nabycia udziałów: X składa ofertę Y, że w terminie do dnia 28 lutego 2029 roku kupi od Y udziały w spółce Piękny Umysł Sp. z o.o. za cenę odpowiadającą wartości aktywów netto tej spółki przypadającej na jeden udział pomniejszonej o kwotę przeznaczoną do podziału między wspólników.

Procedura zawarcia umowy opcji na udziały

Umowa opcji stanowi pewnego rodzaju ofertę nabycia lub sprzedaży udziałów. Wystawca opcji upoważnia nabywcę do przyjęcia oferty w pewnym czasie. Przedmiotem oferty jest nabycie lub sprzedaż udziałów.  Zawarcie umowy sprzedaży udziałów w ramach opcji następuje, gdy przyszły nabywca (zbywca) w określonym w umowie opcji czasie złoży zbywcy (nabywcy) oświadczenie o przyjęciu oferty. Zasadniczo, z chwilą dotarcia tego oświadczenia do adresata, dochodzi do zawarcia umowy sprzedaży udziałów –  w momencie wykonania opcji dochodzi do zawarcia umowy sprzedaży udziałów w spółce z o.o. Warto zaznaczyć, że umowa opcji mająca za przedmiot udziały w spółce z o.o. powinna być zawarta w formie pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi.

Analiza umowy spółki i ustalenie ceny sprzedaży

Przed przystąpieniem do zawarcia umowy opcji, należy zweryfikować, czy umowa spółki nie zawiera ograniczeń w zbywaniu udziałów przez dotychczasowych udziałowców oraz dostosować umowę opcji do umowy spółki względnie zadbać o uzyskanie stosownych zgód odpowiednich organów spółki. Co więcej, ustalenie ceny sprzedaży udziałów może być skomplikowane, szczególnie gdy opcja udzielana jest na dłuższy okres, w trakcie którego wartość udziałów może wzrosnąć. Strony mogą zdecydować się na użycie równania do wyliczenia ceny udziałów w momencie wykonania opcji poprzez odniesieni się do określonych formuł, wskaźników gospodarczych, wartości bilansowej spółki lub wyceny określoną metodą w oparciu o określone dane.

Do czego wykorzystać umowę opcji nabycia udziałów?

Umowa opcji nabycia udziałów może być ustanowiona jako alternatywa dla umowy powiernictwa w sytuacji, gdy z pewnych powodów chcemy ukryć osobę, która ma czerpać korzyści ze spółki. Prawidłowo zawarta umowa opcji nabycia udziałów pozwala na nieujawnianie posiadacza opcji w Centralnym Rejestrze Beneficjentów Rzeczywistych. O potencjalnym celu użycia umowy opcji przeczytać możecie także w tekście o tym jak Jan Bata wykiwał Adolfa Hitlera – jest to ciekawy przykład wykorzystania umowy opcji (albo pokrewnego instrumentu jakim jest umowa przedwstępna) do zniwelowania niekorzystnych skutków prawnych obowiązujących przepisów.

Potrzebujesz przygotować umowę opcji nabycia udziałów w spółce z o.o.?

Zleć to radcy prawnemu.

Umowa opcji na udziały – Najczęściej Zadawane Pytania (FAQ)

Czym jest umowa opcji nabycia udziałów?

Umowa opcji nabycia udziałów to umowa, która pozwala nabywcy żądać zakupu określonej liczby udziałów w ustalonej cenie w wyznaczonym czasie.


Jak przebiega proces sprzedaży udziałów na podstawie umowy opcji na udziały?

Proces ten rozpoczyna się od składania nieodwołalnej oferty przez jedną ze stron i kończy się na złożeniu oświadczenia o przyjęciu oferty przez drugą stronę w ustalonym terminie.


Czy umowa opcji nabycia udziałów wymaga formy notarialnej?

Umowa opcji powinna być zawarta w formie pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi. Nie jest to forma aktu notarialnego.

 

Zainteresował Cię ten wpis? Potrzebujesz mojej pomocy albo konsultacji? Skontaktuj się ze mną!

Na wiadomości e-mail odpowiadam jeszcze tego samego dnia.

    Dodaj komentarz

    Twój adres e-mail nie zostanie opublikowany. Wymagane pola są oznaczone *

    Błażej Sarzalski Portret

    BŁAŻEJ SARZALSKI

    Radca prawny, wpisany na listę w Okręgowej Izbie Radców Prawnych w Katowicach. Od 2007 roku doradzam w zakresie prawa spółek, a w szczególności rejestracji spółek, przekształceń przedsiębiorców i spółek handlowych oraz ich bieżącego funkcjonowania.

    Przygodę z blogiem o rejestracji spółek z o.o. zacząłem we wrześniu 2011 roku. Był to dla mnie szalony rok, pełen wyzwań osobistych i zawodowych. Chcesz dowiedzieć się dlaczego?

    Poznaj moją historię!

    Zerknij na wzory umów i dokumentów niezbędnych dla Twojej spółki z o.o.

    Wzory umów i dokumentów

    Umów się na poradę w sprawie Twojej spółki z o.o.

    Skontaktuj się aby umówić porad

    KOMENTARZE

    • Błażej Sarzalski - Dzień dobry, Czy przeczytał Pan artykuł?
    • Fabian - Dzień dobry, czy widzieli Państwo to orzeczenie Sądu Najwyższego ? https://www.sn.pl/orzecznictwo/
    • radca prawny Błażej Sarzalski - Nie :)
    • Katarzyna Wabik - Dzień dobry, a czy osoba na emeryturze, która ukończyła 65 lat pobiera wynagrodzenie za pełnienie fu
    • Błażej Sarzalski - Proszę poszukać na blogu o tym, było :)