Co to jest „siedziba” spółki?

Błażej Sarzalski        10 września 2011        21 komentarzy

Określenie siedziby spółki jest konieczne dla rejestracji spółki. Przepisy stanowią, że musimy wskazać siedzibę już na etapie zawierania umowy spółki., bowiem wskazanie siedziby spółki z o.o. jest obligatoryjnym elementem umowy.

Co oznacza pojęcie „siedziba spółki”?

Odpowiedź otrzymujemy w Kodeksie cywilnym, który w art. 41 wskazuje, że siedzibą osoby prawnej jest miejscowość, w której ma siedzibę jej organ zarządzający, chyba że co innego ustalone zostanie w statucie (umowie spółki) lub co innego wynika z przepisów ustawy.

Należy pamiętać jednak, że miejscowością nie jest tylko miasto. Miejscowość to pewien określony teren zabudowany i zamieszkany przez ludność, który da się wyodrębnić geograficznie. Może to być zarówno miasto, wieś, jak i osada (za Słownikiem Języka Polskiego PWN), ale także osiedle, kolonia, przysiółek. Stosownie do przepisów o urzędowych nazwach miejscowości miejscowość jest pewną jednostką osadniczą lub innym obszarem zabudowanym odróżniającą się od innych miejscowości odrębną nazwą, a przy jednakowej nazwie – odmiennym określeniem ich rodzaju.

W praktyce umowy spółek załatwiają kwestie siedziby zdawkowym: „Siedzibą spółki jest miasto X”. Jest to rozwiązanie najlepsze, pozwala to możliwie elastycznie wyjść naprzeciw potrzebom spółki, umożliwiając przykładowo odbywanie zgromadzeń wspólników u różnych notariuszy w danym mieście. Należy pamiętać, że możliwe jest także umieszczenie siedziby w miejscowości innej niż miejsce sprawowania zarządu, wymaga to jednak odpowiedniej regulacji w umowie spółki.

Siedzibę spółki należy odróżnić od adresu spółki, który powinien być jej konkretyzacją, poprzez podanie ulicy, numeru budynku, ewentualnie lokalu. Pamiętać należy, że siedziba osoby prawnej zarejestrowanej w Polsce powinna być usytuowana na terytorium Polski. O ile siedzibę spółki ustalają jej wspólnicy w umowie, o tyle adres spółki w praktyce ustala zarząd spółki, wskazując go sądowi rejestrowemu w zgłoszeniu spółki do KRS.

Określenie siedziby spółki ma w wielu przypadkach znaczenie prawne nie tylko w Kodeksie spółek handlowych, ale też w innych ustawach. Przykładowo: zgromadzenia wspólników odbywają się w siedzibie spółki, jeżeli umowa spółki nie wskazuje innego miejsca na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej (art. 234 k.s.h.), przeniesienie siedziby spółki za granicę powoduje poddanie spółki w stan likwidacji (art. 270 pkt 2 k.s.h.). Określenie siedziby spółki ma często znaczenie ze względu na określanie miejsca wykonania zobowiązania (szczególnie przy tzw. długach oddawczych), czy też wpływa na właściwość miejscową sądów.

Oznaczenie adresu spółki (w ramach siedziby spółki) będzie decydujące ze względu na działalność operacyjną danej spółki, adres ten najczęściej będzie miejscem przechowywania dokumentacji rachunkowej (o ile nie powierzono wykonywania rachunkowości biuru rachunkowemu), miejscem prowadzenia księgi udziałów i księgi protokołów oraz przechowywania innych dokumentów spółki.

{ 21 komentarze… przeczytaj je poniżej albo dodaj swój }

Marcin Marzec 26, 2012 o 22:14

Wczoraj złożyłem wniosek o rejestracje sp zoo w s24. Nie wpisałem adresu siedziby spółki (jedynie woj, miasto, powiat, gminę, kod) czyli pominąłem ulicę i nr (system nie wymagał) – kierowałem się tym żeby system mi nie wrzucił tego do umowy spółki.
Podałem za to te dane w adresie do korespondencji.
Co teraz? Czy wniosek zostanie zwrócony? (pewnie nie) Czy będę musiał później aktualizować KRS i płacić dodatkowo? (mam nadzieję, że nie)

Odpowiedz

Marcin Marzec 26, 2012 o 22:46

Przejrzałem teraz wygenerowany KRS-W3 i w sekcji C.3 40, 41, 42, 44 mam wstawione xxxxx. Zdaję się że adres jest obowiązkowy więc czemu nie obwarowali tego systemowo?

Odpowiedz

Błażej Sarzalski Marzec 27, 2012 o 06:13

System nie wrzuca danych dot. adresu spółki do umowy tylko do formularzy.

Z drugiej strony nie może być obligatoryjnego określenia adresu na poziomie ulicy i numeru, bo czasami adresem jest sama miejscowość i numer, a zgodnie z zasadami wypełniania formularzy do KRS jeżeli dla danego podmiotu nie występuje okoliczność, dla której wpisania przewidziane jest oddzielne pole, pola tego nie wypełnia się.

Odpowiedz

Marcin Marzec 27, 2012 o 10:48

Zgadza się, nie pomyślałem o tym że czasami występuje jedynie nazwa miejscowości i nr. Czyli co mnie czeka, zwrot?

Odpowiedz

Marcin Marzec 27, 2012 o 11:08

Ale, ale. Miejscowość i nr – czyli nr jest ZAWSZE wymagany. Już wiem wszystko, zarządzenie o zwrocie zostało wysłane. I teraz ciekawie: nie mogę złożyc poprawionych dokumentów elektronicznie, ani papierowo (musialbym miec umowę notarialną). Muszę złożyć cały wniosek od nowa i oplacic raz jeszcze. Po 7 dniach tamto idzie do apelacyjnego, ktory wydaje postaniowienie o zwrocie oplaty pierwszej na konto.

PKD x90 przy uzyciu tych dropdownow to masakra. Pani w Sadzie powiedziala ze zna ten bol, tyle ze niektore spolki maja x200.

Odpowiedz

Błażej Sarzalski Marzec 27, 2012 o 12:37

@Marcin: Wnieś papierowo same formularze wraz z wnioskiem o zaliczenie uiszczonej opłaty i wnioskiem o wykorzystanie złożonych w toku postępowania dokumentów sporządzonych w formie elektronicznej.

Odpowiedz

Marcin Marzec 27, 2012 o 12:48

Dzwoniłem do sądu i powiedziano mi że takiej możliwości o jakiej mówisz niestety nie ma, bo s24 jest odrębną instytucją.

Chyba jednak już wole zlozyc to po raz drugi przez net niz latać po sądach.

Odpowiedz

Michał Zimniewicz Listopad 7, 2012 o 00:43

Siedzibą osoby prawnej jest miejscowość, zgoda. Ja tylko się od pewnego czasu zastanawiam, jak ustawodawca mógł dopuścić do tak idiotycznych zapisów w różnych ustawach, m.in. ustawie o KRS, jak np. „lokalu, w którym znajduje się jego [przedsiębiorcy] siedziba”. Miejscowość się w lokalu może nie pomieścić…

Odpowiedz

Błażej Sarzalski Listopad 7, 2012 o 08:14

@Michał: Kwestia pewnie polegała na tym, że ustawy pisali inni ludzie, niekoniecznie w KRS był to specjalista od Kodeksu spółek handlowych… 🙂

Odpowiedz

Grzesiek Luty 11, 2015 o 08:34

Czy dobrze zrozumiałem, że w umowie spółki można wpisać, że siedzibą jest miasto X.
a później, że Zgromadzenia Wspólników mogą się odbywać w siedzibie Spółki, mieście Y, mieście Z lub mieście A?
I czy mogą to być nawet miasta oddalone o kilkadziesiąt kilometrów od siedziby spółki?

Chodzi mi o to, że w mieście X jest tylko jeden notariusz. A w pozostałych było by prościej z dostępem do „elastycznego” notariusza.

Odpowiedz

Błażej Sarzalski Luty 11, 2015 o 09:32

Dokładnie tak można zrobić 🙂

Odpowiedz

Konrad Wrzesień 3, 2015 o 14:19

Skoro siedzibą spółki może być miejscowość (nie konkretny lokal/budynek) to czy może nią być też bardziej konkretne miejsce PUBLICZNE?
np. umawiamy się, że jest nią ławka na konkretnym przystanku.. 😉 i tam mają odbywać się posiedzenia.

W brew pozorom nie jest to taka oderwana od rzeczywistości sytuacja! Jeśli ktoś ciekawy to przybliżę temat 😉

Odpowiedz

Leoś Październik 20, 2015 o 08:16

Spółka ma siedzibę w mieście X pod adresem Y ( wynajem ) – zakupiła komórkę lokatorską ( adres Z + udział w gruncie – akt notarialny) – czy taka komórka lokatorska ( generalnie niemieszkalna, choć jest prąd ) może być adresem (siedziby ) Spółki (przeprowadzka ) ?

Odpowiedz

Błażej Sarzalski Październik 21, 2015 o 09:30

Pytanie poza zakresem wpisu 🙂 Generalnie uważam, że tak – jeżeli jest to miejsce, w które można doręczyć pismo i gdzie może przebywać zarząd – choć pewnie rejestracji VATu nie będzie: http://rejestracjaspolkizoo.pl/2015/08/31/nie-bedzie-rejestracji-vat-dla-firm-z-biur-wirtualnych/

Odpowiedz

Elżbieta K. Listopad 8, 2015 o 16:33

Witam,

chciałam zapytać, czy można podać jako adres spółki adres wynajmowanego mieszkania (z zameldowaniem?)? Czy właściciele tego mieszkania nie będą płacić jakiegoś dodatkowego podatku?

Przepraszam za być może naiwne pytanie, ale dopiero zaczynam bliżej zapoznawać się z tematem.

Odpowiedz

Elżbieta K. Listopad 8, 2015 o 17:20

Nieaktualne, już wiem 🙂

Odpowiedz

Tomasz Listopad 16, 2015 o 08:54

Witam,
Czy rejestrując spółkę we własnym domu jednorodzinnym gdzie mieszkają rodzicie i dziadkowie jest potrzeba jakas umowa użyczenia kilku metrów kwadratowych na działalność społki? Jak taki dokument powinien wygladac? Pozdrawiam

Odpowiedz

ewa Sierpień 5, 2017 o 08:39

Witam.

Czy spólka może działać pod dwoma adresami? czy w KRS mogą być oba adresy spółki?

Odpowiedz

Błażej Sarzalski Sierpień 7, 2017 o 08:40

Spółka może działać pod wieloma adresami, ale adres siedziby jest tylko jeden.

Odpowiedz

Katarzyna Wrzesień 22, 2017 o 13:29

Dzien dobry,
Chciełibyśmy zmienić adres spółki zoo. Czy może to być adres naszego zamieszkania (mieszkanie jest własne)? Jeśli tak, to czy możemy być tam zamieldowani? Jak lepiej zrobić – najperw zamieldować się, a po tym już zarejestrować spółkę? lub nie ma różnicy?

Odpowiedz

Błażej Sarzalski Wrzesień 22, 2017 o 14:28

Jest to możliwe, można być tam zameldowanym.

Odpowiedz

Dodaj komentarz

Poprzedni wpis:

Następny wpis: