Jak sprzedać firmę?

Błażej Sarzalski        06 marca 2017        9 komentarzy

Sprzedaż firmy to duże wyzwanie. To było chyba w 2011 lub 2012 roku, kiedy na tego bloga natrafił pewien przedsiębiorca z moich okolic. Przyszedł do mnie po to by porozmawiać o przekształceniu jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Wiedział już, że jego biznes się rozrasta, że najwyższy czas przejść na pełną księgowość, zrobić coś z firmą, aby mogła rozrastać się w bardziej stabilnej formie.

Niestety, nie potrafiłem go przekonać do tego, że przekształcenie przebiegnie w sposób na tyle gładki, że nie wpłynie to negatywnie na bieżącą działalność operacyjną jego firmy. Ostatecznie więc, rozpoczęliśmy współpracę w zupełnie innych tematach, kwestię przekształcenia jednoosobowej firmy w spółkę kapitałową zostawiając na bliżej nieokreśloną przyszłość.

Jakiś czas temu jednak doszło do sytuacji, w której ów przedsiębiorca zdecydował się sprzedać firmę. Pierwsza myśl, jaka przyszła mi do głowy to pytanie:

Dlaczego nie przekształcił  się wcześniej w spółkę z o.o.? Przecież byłoby o wiele łatwiej przeprowadzić sprzedaż udziałów!

Niezrażony jednak, zakasałem rękawy i udało się przygotować kwestie prawne na tyle szybko, że transakcja została przeprowadzona w formie zbycia przedsiębiorstwa na inny podmiot. Pracownicy księgowości i sam przedsiębiorca także zrobili wiele aby transakcja się udała, z perspektywy jednak pewnego czasu, jaki minął od tej transakcji, utwierdziłem się jedynie w przekonaniu, że przekształcenie jednoosobowej działalności w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością ułatwia sprzedaż biznesu.

Dlaczego? Dam Ci co najmniej trzy powody.

  1. Sprawozdawczość finansowa – prowadzenie pełnej księgowości w należyty sposób oraz systematyczne wdrożenie wszelkich wymogów z tym związanych, obiegu dokumentacji, kultury obchodzenia się z dokumentami, ułatwia obiektywne zobrazowanie sytuacji finansowej przedsiębiorstwa i może być dogodnym narzędziem zarówno dla sprzedającego, jak i kupującego, przejrzystość i łatwość uchwycenia zdarzeń gospodarczych przy pełnej księgowości powoduje, że kupujący nie ma wątpliwości co do tego co nabywa,
  2. Stopień skomplikowania prawnego – transakcja sprzedaży przedsiębiorstwa jest o wiele bardziej złożona od nabycia przez inwestora pakietu udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, trzeba opisać w umowie, w sposób w miarę szczegółowy, wszelkie składniki zbywanego przedsiębiorstwa, a co gorsza, starać się znaleźć formułę prawną, która pozwoli na uchwycenie tych składników w ruchu (przecież nie zamkniemy przedsiębiorstwa tylko dlatego, że łatwiej jest prawnikowi skonstruować umowę), a także zastanowić się, które z elementów wchodzących w skład przedsiębiorstwa nie mogą przejść na nabywcę, bo na przykład wymaga to zgody podmiotu trzeciego (banku, firmy leasingowej, wynajmujących lokale), tych problemów nie ma przy transakcji zbywania udziałów,
  3. Stopień skomplikowania organizacyjnego – przy sprzedaży przedsiębiorstwa trzeba myśleć o wszystkim, a i tak można być pewnym, że o czymś się zapomni. Nie ma sukcesji podatkowej, nie ma sukcesji numerów NIP i REGON, trzeba odpowiednio szybko zadbać o nowe kasy fiskalne aby móc prowadzić ciągłą sprzedaż, powiadomić pracowników o przejściu zakładu pracy, przepisać zbywane razem z przedsiębiorstwem pojazdy na w urzędzie komunikacji, uzyskać zgody na cesję praw od banków, firm leasingowych, rozwiązać sporne kwestie odpowiedzialności i granic odpowiedzialności za dotychczasowe zdarzenia związane z działalnością przedsiębiorstwa, przenieść domeny internetowe, licencje, serwery, dokonać cesji wielu umów… sprzedaż przedsiębiorstwa to duże wyzwanie!

Dlatego też jeżeli myślisz o tym aby sprzedać swoją firmę to czas przygotować się do takiej sprzedaży, najlepiej przekształcając się w spółkę kapitałową, warto pomyśleć zawczasu, bo gdy nadchodzi okazja biznesowa to może być już za późno.

P.S. Jeżeli interesuje Cię jak wypadł mój wyjazd na Łotwę to zapraszam na bloga Prawo do prywatności.

{ 9 komentarze… przeczytaj je poniżej albo dodaj swój }

Rafał Marzec 6, 2017 o 16:08

Prowadzę działalność osobistą i od czasu do czasu zastanawiam się nad przekształceniem. Nie wiem jednak, czy to ma sens zarówno z podatkowego, jak i finansowego punktu widzenia. Czy istnieje jakaś wartość, nie wiem, np. kwota płaconych podatków, albo wartość przychodów, kiedy warto się zastanowić nad takim przekształceniem, a poniżej jakiej nie ma to ekonomicznego sensu? Wiem, że przy przekształceniu/zakładaniu bierze się pod uwagę również aspekty ochrony przed ryzykiem, ale ciekawi mnie aspekt finansowy.

Odpowiedz

Błażej Sarzalski Marzec 7, 2017 o 10:06

Nie sądzę aby dało się kompletnie odpowiedzieć na tak postawione pytanie. Na pewno nie myślałbym o przekształceniu jeżeli wydatek około 10.000 – 12.000 zł na taką operację byłby dla przedsiębiorcy przerażający.

Odpowiedz

Rafał Marzec 7, 2017 o 11:09

Nie chodziło mi o koszty przekształcenia, tylko raczej o poziom przychodów, który uzasadniałby korzyść z przekształcenia. Czy 10 tyś miesięcznie już powinno skłonić do rozmyślań, czy może raczej 50 tyś, a może 100 tyś i więcej? Wiem, że trudno odpowiedzieć, ale o wiele trudniej podjąć decyzję bazując na niczym 🙂

Odpowiedz

Błażej Sarzalski Marzec 7, 2017 o 11:27

Decyzji o przekształceniu firmy jednoosobowej w spółkę z o.o. nie podejmuje się w oparciu o takie rozważania, ale o analizę potencjalnych korzyści i ryzyk występujących w dotychczasowej działalności.

Odpowiedz

Robert Marzec 22, 2017 o 09:31

W mojej ocenie prowadzenie działalności gospodarczej w oparciu o wpis do ceidg (niezależnie od rodzaju biznesu) jest najbardziej ryzykownym posunięciem. Pomijam kwestię ZUS – chociaż 13 tysięcy w skali roku – powinno dać do myślenia. Niezależnie od skali przychodów składki ZUS są obligatoryjne. Po kilkudziesięciu latach przyjdzie rozczarowanie, gdy przedsiębiorca otrzyma decyzję o wysokości emerytury (jeśli rzecz jasna ZUS przetrwa, w co wątpię). Więc pierwsza korzyść jest już widoczna na samym wstępie.
2. Odpowiedzialność majątkiem osobistym za ewentualne niepowodzenia biznesowe. Zatory płatnicze w wielu branżach – zwłaszcza budowlanej, powodują, że przedsiębiorca nie ze swojej winy musi zakończyć działalność. Koszty likwidacji są naprawdę spore.
3. Brak możliwości dziedziczenia dg (chociaż trwają pracę w Sejmie nad zmianą w tym obszarze.
4. Działalność regulowana (zezwolenia, koncesje, licencje) wygasają z chwilą zaprzestania działalności lub śmierci przedsiębiorcy. Rodzina która czerpie przychody np. z dochodowego sklepu monopolowego albo jednoosobowej firmy transportowej – oprócz traumy, zostaje z problemem nagłego, niespodziewanego końca biznesu.

Przykład spółki cywilnej np. 3 osobowej – zezwolenie na sprzedaż alkoholu (zarówno w obrocie hurtowym i detalicznym) wygasa w przypadku zmiany składu osobowego wspólników spółki cywilnej.

Więc korzyści wynikające z prowadzenia biznesu np. w formie spółki z o.o. są tak duże, że nie sposób wymieniać wszystkich.

Odpowiedz

Kinga Marzec 10, 2017 o 10:25

Bardzo ciekawy i pouczający wpis, w szczególności w świetle częstych problemów zbycia przedsiębiorstwa czynnością uno actu przekształcenie jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością jest sprytnym rozwiązaniem.

Odpowiedz

Błażej Sarzalski Marzec 10, 2017 o 11:07

Sprytnym, ale planować to trzeba wcześniej 🙂

Odpowiedz

Bożena Czerwiec 20, 2017 o 11:10

Witam, wraz z mężem prowadzimy dwie spółki (cywilną i jawną). Z uwagi na zdrowie, chciałabym zabezpieczyć finanse mojej rodzinie. Czy istnieje możliwość wprowadzenia syna (14 lat) w moje miejsce do spółek? Ewentualnie przekształcenia ich w „twór”, który pozwoli na ciągłość pracy w razie zgonu jednego ze wspólników.

Odpowiedz

Błażej Sarzalski Czerwiec 20, 2017 o 11:33

Istnieją takie możliwości, ale dojście do nich wymaga raczej konsultacji osobistej niż pisania komentarzy :))

Odpowiedz

Dodaj komentarz

Poprzedni wpis:

Następny wpis: