Jak sprzedać firmę?

Spółka z o.o.

Błażej Sarzalski

Radca prawny, od 2011 roku wpisany na listę radców prawnych w Okręgowej Izbie Radców Prawnych w Katowicach pod numerem KT-2946, ekspert portalu Wyborcza.biz. Doradza w zakresie prawa spółek, a w szczególności tworzenia i przekształceń spółek handlowych oraz ich funkcjonowania.

Wybór właściwej formy prawnej

Sprzedaż firmy to duże wyzwanie. To było chyba w 2011 lub 2012 roku, kiedy na tego bloga natrafił pewien przedsiębiorca z moich okolic. Przyszedł do mnie po to by porozmawiać o przekształceniu jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Wiedział już, że jego biznes się rozrasta, że najwyższy czas przejść na pełną księgowość. Wiedział, że czas zrobić coś z firmą, aby mogła rozrastać się w bardziej stabilnej formie.

Niestety, nie potrafiłem go przekonać do tego, że przekształcenie przebiegnie w sposób na tyle gładki, że nie wpłynie to negatywnie na bieżącą działalność operacyjną jego firmy. Ostatecznie więc, rozpoczęliśmy współpracę w zupełnie innych tematach, kwestię przekształcenia jednoosobowej firmy w spółkę kapitałową zostawiając na bliżej nieokreśloną przyszłość.

Jakiś czas temu jednak doszło do sytuacji, w której ów przedsiębiorca zdecydował się sprzedać firmę. Pierwsza myśl, jaka przyszła mi do głowy to pytanie:

Dlaczego nie przekształcił  się wcześniej w spółkę z o.o.?

Przecież byłoby o wiele łatwiej przeprowadzić sprzedaż udziałów!

Jaki z tego wniosek? Wybór odpowiedniej formy prawnej, a taką jest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ułatwia proces sprzedaży firmy na rzecz zainteresowanej osoby, ponieważ ogranicza ryzyka związane z tym procesem zarówno dla sprzedającego, jak i dla inwestora.

Wybór spółki z o.o. jako formy prawnej firmy ułatwia jej sprzedaż

Dlaczego? Dam Ci co najmniej trzy powody.

  1. Sprawozdawczość finansowa – prowadzenie pełnej księgowości w należyty sposób oraz systematyczne wdrożenie wszelkich wymogów z tym związanych, m.in. obiegu dokumentacji, kultury obchodzenia się z dokumentami, ułatwia obiektywne zobrazowanie sytuacji finansowej przedsiębiorstwa. Może to być dogodnym narzędziem zarówno dla sprzedającego, jak i kupującego. Przejrzystość i łatwość uchwycenia zdarzeń gospodarczych przy pełnej księgowości powoduje, że kupujący nie ma wątpliwości co do tego co nabywa.
  2. Stopień skomplikowania prawnego – transakcja sprzedaży przedsiębiorstwa jest o wiele bardziej złożona od nabycia przez inwestora pakietu udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością. Trzeba opisać w umowie, w sposób w miarę szczegółowy, wszelkie składniki zbywanego przedsiębiorstwa. Co gorsza, trzeba starać się znaleźć formułę prawną, która pozwoli na uchwycenie tych składników w ruchu. Przecież nie zamkniemy przedsiębiorstwa tylko dlatego, że łatwiej jest prawnikowi skonstruować umowę.  Musimy także zastanowić się, które z elementów wchodzących w skład przedsiębiorstwa nie mogą przejść na nabywcę, bo na przykład wymaga to zgody podmiotu trzeciego (banku, firmy leasingowej, wynajmujących lokale), tych problemów nie ma przy transakcji zbywania udziałów.
  3. Stopień skomplikowania organizacyjnego – przy sprzedaży przedsiębiorstwa trzeba myśleć o wszystkim, a i tak można być pewnym, że o czymś się zapomni. Nie ma sukcesji podatkowej, nie ma sukcesji numerów NIP i REGON. Trzeba odpowiednio szybko zadbać o nowe kasy fiskalne aby móc prowadzić ciągłą sprzedaż. Należy powiadomić pracowników o przejściu zakładu pracy, przepisać zbywane razem z przedsiębiorstwem pojazdy na w urzędzie komunikacji, uzyskać zgody na cesję praw od banków, firm leasingowych. Wreszcie zaś rozwiązać sporne kwestie odpowiedzialności i granic odpowiedzialności za dotychczasowe zdarzenia związane z działalnością przedsiębiorstwa. Na koniec zostaje tylko przenieść domeny internetowe, licencje, serwery, dokonać cesji wielu umów… sprzedaż przedsiębiorstwa to duże wyzwanie!

Dlatego też jeżeli myślisz o tym aby sprzedać swoją firmę to czas przygotować się do takiej sprzedaży, najlepiej przekształcając się w spółkę kapitałową, warto pomyśleć zawczasu, bo gdy nadchodzi okazja biznesowa to może być już za późno.

Jak sprzedać firmę jednoosobową?

Nie można sprzedać firmy jednoosobowej, ponieważ firma to nazwa przedsiębiorcy pod którą prowadzi działalność. Co innego jednak z aktywami takiej firmy. W przypadku, o którym pisałem w pierwszym akapicie transakcja została przeprowadzona w formie zbycia przedsiębiorstwa na inny podmiot w formie umowy sprzedaży przedsiębiorstwa przewidzianej przepisami Kodeksu cywilnego, co jest także powszechnie stosowaną opcją sprzedaży firmy w sytuacji, gdy mamy do czynienia z działalnością jednoosobową.

Taka opcja także jest możliwa, jednakże ma pewne wady:

  • na nabywcę przedsiębiorstwa nie przechodzą zobowiązania związane z jego prowadzeniem i zachodzi konieczność przeniesienia ich w drodze umów z wierzycielami,
  • nabycie przedsiębiorstwa może wymagać zgody firm leasingowych lub wynajmujących lokale,
  • nabycie przedsiębiorstwa nie przenosi automatycznie większości decyzji administracyjnych, zezwoleń, licencji publicznoprawnych.

Zainteresował Cię ten wpis? Potrzebujesz mojej pomocy albo konsultacji? Skontaktuj się ze mną!

Na wiadomości e-mail odpowiadam jeszcze tego samego dnia.

    9 comments on “Jak sprzedać firmę?”

    1. Rafał napisał:

      Prowadzę działalność osobistą i od czasu do czasu zastanawiam się nad przekształceniem. Nie wiem jednak, czy to ma sens zarówno z podatkowego, jak i finansowego punktu widzenia. Czy istnieje jakaś wartość, nie wiem, np. kwota płaconych podatków, albo wartość przychodów, kiedy warto się zastanowić nad takim przekształceniem, a poniżej jakiej nie ma to ekonomicznego sensu? Wiem, że przy przekształceniu/zakładaniu bierze się pod uwagę również aspekty ochrony przed ryzykiem, ale ciekawi mnie aspekt finansowy.

      1. Błażej Sarzalski napisał:

        Nie sądzę aby dało się kompletnie odpowiedzieć na tak postawione pytanie. Na pewno nie myślałbym o przekształceniu jeżeli wydatek około 10.000 – 12.000 zł na taką operację byłby dla przedsiębiorcy przerażający.

        1. Rafał napisał:

          Nie chodziło mi o koszty przekształcenia, tylko raczej o poziom przychodów, który uzasadniałby korzyść z przekształcenia. Czy 10 tyś miesięcznie już powinno skłonić do rozmyślań, czy może raczej 50 tyś, a może 100 tyś i więcej? Wiem, że trudno odpowiedzieć, ale o wiele trudniej podjąć decyzję bazując na niczym 🙂

          1. Błażej Sarzalski napisał:

            Decyzji o przekształceniu firmy jednoosobowej w spółkę z o.o. nie podejmuje się w oparciu o takie rozważania, ale o analizę potencjalnych korzyści i ryzyk występujących w dotychczasowej działalności.

      2. Robert napisał:

        W mojej ocenie prowadzenie działalności gospodarczej w oparciu o wpis do ceidg (niezależnie od rodzaju biznesu) jest najbardziej ryzykownym posunięciem. Pomijam kwestię ZUS – chociaż 13 tysięcy w skali roku – powinno dać do myślenia. Niezależnie od skali przychodów składki ZUS są obligatoryjne. Po kilkudziesięciu latach przyjdzie rozczarowanie, gdy przedsiębiorca otrzyma decyzję o wysokości emerytury (jeśli rzecz jasna ZUS przetrwa, w co wątpię). Więc pierwsza korzyść jest już widoczna na samym wstępie.
        2. Odpowiedzialność majątkiem osobistym za ewentualne niepowodzenia biznesowe. Zatory płatnicze w wielu branżach – zwłaszcza budowlanej, powodują, że przedsiębiorca nie ze swojej winy musi zakończyć działalność. Koszty likwidacji są naprawdę spore.
        3. Brak możliwości dziedziczenia dg (chociaż trwają pracę w Sejmie nad zmianą w tym obszarze.
        4. Działalność regulowana (zezwolenia, koncesje, licencje) wygasają z chwilą zaprzestania działalności lub śmierci przedsiębiorcy. Rodzina która czerpie przychody np. z dochodowego sklepu monopolowego albo jednoosobowej firmy transportowej – oprócz traumy, zostaje z problemem nagłego, niespodziewanego końca biznesu.

        Przykład spółki cywilnej np. 3 osobowej – zezwolenie na sprzedaż alkoholu (zarówno w obrocie hurtowym i detalicznym) wygasa w przypadku zmiany składu osobowego wspólników spółki cywilnej.

        Więc korzyści wynikające z prowadzenia biznesu np. w formie spółki z o.o. są tak duże, że nie sposób wymieniać wszystkich.

    2. Kinga napisał:

      Bardzo ciekawy i pouczający wpis, w szczególności w świetle częstych problemów zbycia przedsiębiorstwa czynnością uno actu przekształcenie jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością jest sprytnym rozwiązaniem.

      1. Błażej Sarzalski napisał:

        Sprytnym, ale planować to trzeba wcześniej 🙂

    3. Bożena napisał:

      Witam, wraz z mężem prowadzimy dwie spółki (cywilną i jawną). Z uwagi na zdrowie, chciałabym zabezpieczyć finanse mojej rodzinie. Czy istnieje możliwość wprowadzenia syna (14 lat) w moje miejsce do spółek? Ewentualnie przekształcenia ich w „twór”, który pozwoli na ciągłość pracy w razie zgonu jednego ze wspólników.

      1. Błażej Sarzalski napisał:

        Istnieją takie możliwości, ale dojście do nich wymaga raczej konsultacji osobistej niż pisania komentarzy :))

    Dodaj komentarz

    Twój adres e-mail nie zostanie opublikowany. Wymagane pola są oznaczone *

    Błażej Sarzalski Portret

    BŁAŻEJ SARZALSKI

    Radca prawny, wpisany na listę w Okręgowej Izbie Radców Prawnych w Katowicach. Od 2007 roku doradzam w zakresie prawa spółek, a w szczególności rejestracji spółek, przekształceń przedsiębiorców i spółek handlowych oraz ich bieżącego funkcjonowania.

    Przygodę z blogiem o rejestracji spółek z o.o. zacząłem we wrześniu 2011 roku. Był to dla mnie szalony rok, pełen wyzwań osobistych i zawodowych. Chcesz dowiedzieć się dlaczego?

    Poznaj moją historię!

    Zerknij na wzory umów i dokumentów niezbędnych dla Twojej spółki z o.o.

    Wzory umów i dokumentów

    Umów się na poradę w sprawie Twojej spółki z o.o.

    Skontaktuj się aby umówić poradę

    KOMENTARZE

    • radca prawny Błażej Sarzalski - Panie Michale, ponieważ napisał Pan do mnie prywatnie to odpiszę Panu także w wiadomości prywatnej,
    • Michał - Witam sprawa wygląda następująco, posiadam 1/3 udziałów w spółce i jestem w zarządzie kredyt 100tys
    • Błażej Sarzalski - Dzień dobry, Czy przeczytał Pan artykuł?
    • Fabian - Dzień dobry, czy widzieli Państwo to orzeczenie Sądu Najwyższego ? https://www.sn.pl/orzecznictwo/
    • radca prawny Błażej Sarzalski - Nie :)