Nieletni udziałowiec spółki z o.o.

Spółka z o.o.

Błażej Sarzalski

Radca prawny, od 2011 roku wpisany na listę radców prawnych w Okręgowej Izbie Radców Prawnych w Katowicach pod numerem KT-2946, ekspert portalu Wyborcza.biz. Doradza w zakresie prawa spółek, a w szczególności tworzenia i przekształceń spółek handlowych oraz ich funkcjonowania.

Czy dziecko może być udziałowcem spółki z ograniczoną odpowiedzialnością?

Tak w skrócie brzmiało pytanie jednej z czytelniczek mojego bloga. W teorii oczywiście tak – nieletni może być wspólnikiem spółki kapitałowej, tak jak każdy inny podmiot prawny, który posiada tak zwaną zdolność prawną (czyli zdolność do bycia podmiotem praw i obowiązków). W praktyce jednak sytuacje tego typu nie zdarzają się powszechnie, choć nie są też jakimiś szczególnymi wyjątkami, dotyczy to zwykle sytuacji prawnej, która powstaje w wyniku dziedziczenia udziałów zmarłego wspólnika (Tego, jak uniknąć dziedziczenia udziałów przez dziecko, dowiesz się tutaj!)

Co jednak gdyby nielatowi zamarzyło się otwarcie własnej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością? Jak podejść do tego typu sytuacji? Okej, najpierw krótka powtórka pierwszego wykładu z prawa cywilnego, ale spokojnie, bez wchodzenia w szczegóły 😉

Dzieciaki nie mogą same zawierać umów. Do trzynastego roku życia w praktyce nie mogą wcale, po trzynastym roku życia, aż do osiągnięcia pełnoletności mogą działać tylko w drobnych, bieżących sprawach życia codziennego oraz w ograniczonym zakresie w zarządzie powierzonym im majątkiem własnym. W innych sprawach potrzebują zgody rodzica lub innego opiekuna ustawowego.  Mamy tutaj pierwszy element – za dziecko przy zawieraniu umowy spółki z o.o. lub nabywaniu udziałów musi działać rodzic lub inny opiekun.

Na tym jednak nie możemy poprzestać. Wejście w spółkę z innymi osobami to poważna decyzja, która wiąże się też w pewnym zakresie, z odpowiedzialnością za przyszły los tej spółki. Stąd przy zarządzie majątkiem dziecka rodzice zobowiązani są do tego aby przy tzw. czynnościach przekraczających zakres zwykłego zarządu, uzyskać zgodę sądu opiekuńczego na dokonanie tego typu czynności.

Osobiście oceniam, że zawarcie umowy spółki z o.o. przez dziecko zawsze będzie czynnością wymagającą zgody sądu opiekuńczego, a wątpliwości co do tego czy mamy do czynienia z tego typu czynnościami w razie nabywania udziałów przez dziecko, muszą być w mojej ocenie co do zasady rozstrzygane dla dobra dziecka w taki sposób aby czynność prawna mogła być zbadana przez sąd.

Jedyny wyjątek w praktyce, jaki mógłbym dopuścić, to nieodpłatne nabycie udziałów w spółce z o.o. w drodze darowizny, ale także bardzo ostrożnie bym podchodził do ważności tego typu czynności, po uprzednim zbadaniu czy z udziałami nie są powiązane dodatkowe obowiązki, jak na przykład obowiązek powtarzających się świadczeń niepieniężnych, potencjalne dopłaty do spółki, czy też obowiązki innego typu. W praktyce większość tego typu czynności i tak będzie wymagało zgody sądu opiekuńczego.

Zainteresował Cię ten wpis? Potrzebujesz mojej pomocy albo konsultacji? Skontaktuj się ze mną!

Na wiadomości e-mail odpowiadam jeszcze tego samego dnia.

    9 comments on “Nieletni udziałowiec spółki z o.o.”

    1. Kacprzak napisał:

      Bardzo mądrze napisane. Brawo, lepiej bym sam tego nie ujął!

      1. Błażej Sarzalski napisał:

        Najzabawniejsza pochwała jaką kiedykolwiek otrzymałem :))

    2. GG napisał:

      Przydatny wpis. Pozdrawiam serdecznie!

    3. Adrian napisał:

      Witam.
      Czy jednoosobowa spółka z o.o. (A) w której inna jednoosobowa spółka z o.o. (B) ma wszystkie udziały mogą wraz z tą spółką założyć kolejną spółkę z o.o. (C).
      Czyli czy A+B=C? 🙂
      Udziałowcem w spółce B jest osoba fizyczna.

      1. . napisał:

        Istnieje taka możliwość, że 2 jednoosobowe spółki z o.o. założą kolejną spółkę z o.o. (zakaz z art. 151 § 2 KSH odnosi się do sytuacji, gdy 1 jednoosobowa spółka z o.o. chce założyć inną spółkę z o.o.).

    4. Agata napisał:

      A co w przypadku, gdy potencjalny nieletni wspólnik (ukończone 13 lat) jest cudzoziemcem? Do jakiego Sądu należy zwrócić się wówczas z wnioskiem o zezwolenie na dokonanie czynności prawnej przekraczającej zwykły zarząd?

      1. Błażej napisał:

        A gdzie dziecko mieszka?

        1. Agata napisał:

          Na Ukrainie. Obecnie jedynym wspólnikiem spółki jest matka, która też ma miejsce zamieszkania na Ukrainie i chce odsprzedać część udziałów niepełnoletniej córce.

          1. Błażej Sarzalski napisał:

            Decyduje co do zasady sąd ukraiński, o ile jest to przewidziane tamtejszymi przepisami.

    Dodaj komentarz

    Twój adres e-mail nie zostanie opublikowany. Wymagane pola są oznaczone *

    Witryna wykorzystuje Akismet, aby ograniczyć spam. Dowiedz się więcej jak przetwarzane są dane komentarzy.

    Błażej Sarzalski Portret

    BŁAŻEJ SARZALSKI

    Radca prawny, wpisany na listę w Okręgowej Izbie Radców Prawnych w Katowicach. Od 2007 roku doradzam w zakresie prawa spółek, a w szczególności rejestracji spółek, przekształceń przedsiębiorców i spółek handlowych oraz ich bieżącego funkcjonowania.

    Przygodę z blogiem o rejestracji spółek z o.o. zacząłem we wrześniu 2011 roku. Był to dla mnie szalony rok, pełen wyzwań osobistych i zawodowych. Chcesz dowiedzieć się dlaczego?

    Poznaj moją historię!

    Zerknij na wzory umów i dokumentów niezbędnych dla Twojej spółki z o.o.

    Wzory umów i dokumentów

    Umów się na poradę w sprawie Twojej spółki z o.o.

    Skontaktuj się aby umówić poradę

    KOMENTARZE

    • Blazej Sarzalski - NIP-8 składa się w terminie 21 dni od dnia rejestracji spółki do urzędu skarbowego, który automatycz
    • pit - Nowo powstała spółka z o.o., która nie jest płatnikiem składek na ubezpieczenia społeczne w rozumien
    • aadfet - Dobry wpis.
    • radca prawny Błażej Sarzalski - W takim przypadku wspólnik wystawia spółce fakturę VAT, natomiast spółka nie ma obowiązku zapłaty kw
    • MS - Super artykuł. Bardzo dokładne wyjaśnienie. Chciałabym doprecyzować wniesienie aportem towarów do sp