Czy opłaca się założyć spółkę jednoosobową?

Spółka z o.o.
Czy opłaca się założyć spółkę jednoosobową?

Błażej Sarzalski

Radca prawny, od 2011 roku wpisany na listę radców prawnych w Okręgowej Izbie Radców Prawnych w Katowicach pod numerem KT-2946, ekspert portalu Wyborcza.biz. Doradza w zakresie prawa spółek, a w szczególności tworzenia i przekształceń spółek handlowych oraz ich funkcjonowania.

Z pewnością czytałeś kiedyś o tym, że spółka z o.o. staje się opłacalnym sposobem prowadzenia działalności gospodarczej, szczególnie w obliczu przepisów Nowego Ładu podatkowego. Czy jednoosobowa spółka z o.o. nadaje się do optymalizacji biznesu? Czy jednak warto otwierać jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością? W poniższym wpisie postaramy się odpowiedzieć na to pytanie. Zaczniemy jednak od podstaw.

Co to jest jednoosobowa spółka z o.o.?

Jednoosobowa spółka z o.o. to po prostu spółka z o.o. posiadająca jednego wspólnika. Chociaż intuicyjnie słowo „spółka” dotyczy umowy co najmniej dwojga osób to prawo dopuszcza istnienie spółek z jednym wspólnikiem. Stan taki może powstać zarówno w sposób pierwotny, gdy spółkę zakłada jedna osoba, jak i wtórny. Z tą drugą sytuacją mamy do czynienia, gdy jedna osoba dokona nabycia wszystkich udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością. Przepisy Kodeksu spółek handlowych traktują spółki jednoosobowe w specjalny sposób. Z tego wpisu dowiesz się jakie konsekwencje wiążą się z otwarciem spółki z jednym wspólnikiem.

Jak przepisy regulują jednoosobowe spółki z o.o.?

Spółki jednoosobowe regulowane są przede wszystkim Kodeksem spółek handlowych. Warto jednak wiedzieć, że specjalne regulacje spółek jednoosobowych zawarte są także w prawie ubezpieczeń społecznych. Omawianie wszelkich problematycznych kwestii zacznę jednak od przepisów prawa handlowego.

Odrębności jednoosobowej spółki z o.o. od spółek wieloosobowych w prawie handlowym

W przypadku rejestrowania jednoosobowej spółki z o.o. istnieją pewne odrębności od rejestracji spółek dokonanej tradycyjnie. Jedyny wspólnik spółki jednoosobowej nie ma prawa reprezentacji spółki w organizacji. Uprawnienia jedynego wspólnika w zakresie reprezentacji ograniczają się do zgłoszenia spółki do rejestru przedsiębiorców. Jeżeli więc spółka planuje działanie przez jakiś czas jako podmiot w organizacji to konieczne będzie powołanie zarządu lub pełnomocnika spółki jednoosobowej.

To jest jednak tylko wierzchołek góry lodowej, ponieważ jednoosobowa spółka z o.o. to często także inne problemy i koszty.

Wymóg formy aktu notarialnego w spółce jednoosobowej

Jeżeli spółka będzie już zarejestrowana to należy pamiętać, że wszelkie oświadczenia jakie wspólnik składa jednoosobowej spółce z o.o. wymagają formy pisemnej pod rygorem nieważności. Problem w tym, że wśród praktyków i teoretyków prawa trwa spór co do tego, czy ta zasada obejmuje wyłącznie oświadczenia o charakterze zewnętrznym czy też także wewnętrznym (np.  uchwały wspólnika). Dlatego, mimo, że dominuje pogląd o tym, że zasada ta tyczy się tylko umów i oświadczeń zewnętrznych, to mimo wszystko łatwo tutaj o nieświadome naruszenie przepisów. Możesz na przykład wypłacić pieniądze ze spółki na podstawie umowy ustnej… będzie to już naruszenie przepisów.

Prawdziwym problemem jest jednak to, że większość naprawdę interesujących Cię, jako potencjalnego wspólnika jednoosobowej spółki, oświadczeń woli będzie podlegało dalej idącym rygorom. Chodzi tutaj o sytuację kiedy jesteś jednocześnie wspólnikiem jednoosobowej spółki z o.o. oraz jedynym członkiem zarządu tej spółki. W takim wypadku czynność prawna między tym wspólnikiem a reprezentowaną przez niego spółką wymaga formy aktu notarialnego. O każdorazowym dokonaniu takiej czynności prawnej notariusz zawiadamia sąd rejestrowy, przesyłając wypis aktu notarialnego. Spółka taka podlega więc dalej idącej kontroli. Poza tym akt notarialny oczywiście kosztuje.

Jak na jednoosobową spółkę z o.o. patrzy prawo ubezpieczeń społecznych?

Jeżeli jesteś osobą fizyczną i jednocześnie jedynym wspólnikiem w spółce z o.o. przepisy prawa ubezpieczeń społecznych będą traktować Cię jak zwykłego przedsiębiorcę jednoosobowego, czyli tak jakbyś prowadził firmę jednoosobową. Wiąże się z tym oczywiście smutny obowiązek zostawiania w ZUS (zwanym także czasem Zakładem Uszczęśliwiania Społeczeństwa) Twoich ciężko zarobionych pieniędzy. Wspólnik jednoosobowej spółki z o.o. płaci składki na ubezpieczenia społeczne oraz zdrowotne. Zerknij w wolnej chwili na kompendium wiedzy na temat składek ZUS wspólnika, aby dowiedzieć się na ten temat więcej i rozważyć sposoby na uniknięcie tego przykrego obowiązku.

Czy opłaca się założyć jednoosobową spółkę z o.o.?

Nie będę owijał w bawełnę. Jednoosobowa spółka z o.o. w wielu przypadkach małych przedsiębiorców nie jest dobrym pomysłem. Prowadzenie jej wiąże się z o wiele większymi kosztami niż prowadzenie spółki wieloosobowej. Dlatego warto dobrać sobie do spółki drugiego wspólnika. O tym jak mądrze to zrobić dowiesz się natomiast z tekstu o dwuosobowej spółce z o.o. i ZUSie.

Zainteresował Cię ten wpis? Potrzebujesz mojej pomocy albo konsultacji? Skontaktuj się ze mną!

Na wiadomości e-mail odpowiadam jeszcze tego samego dnia.

    Dodaj komentarz

    Twój adres e-mail nie zostanie opublikowany. Wymagane pola są oznaczone *

    Witryna wykorzystuje Akismet, aby ograniczyć spam. Dowiedz się więcej jak przetwarzane są dane komentarzy.

    Błażej Sarzalski Portret

    BŁAŻEJ SARZALSKI

    Radca prawny, wpisany na listę w Okręgowej Izbie Radców Prawnych w Katowicach. Od 2007 roku doradzam w zakresie prawa spółek, a w szczególności rejestracji spółek, przekształceń przedsiębiorców i spółek handlowych oraz ich bieżącego funkcjonowania.

    Przygodę z blogiem o rejestracji spółek z o.o. zacząłem we wrześniu 2011 roku. Był to dla mnie szalony rok, pełen wyzwań osobistych i zawodowych. Chcesz dowiedzieć się dlaczego?

    Poznaj moją historię!

    Zerknij na wzory umów i dokumentów niezbędnych dla Twojej spółki z o.o.

    Wzory umów i dokumentów

    Umów się na poradę w sprawie Twojej spółki z o.o.

    Skontaktuj się aby umówić poradę

    KOMENTARZE

    • Magda - Czy w przypadku prowadzenia jdg (zwolnienie podmiotowe) i pobierania wypłat z art. 176 (inne czynnoś
    • Blazej Sarzalski - NIP-8 składa się w terminie 21 dni od dnia rejestracji spółki do urzędu skarbowego, który automatycz
    • pit - Nowo powstała spółka z o.o., która nie jest płatnikiem składek na ubezpieczenia społeczne w rozumien
    • aadfet - Dobry wpis.
    • radca prawny Błażej Sarzalski - W takim przypadku wspólnik wystawia spółce fakturę VAT, natomiast spółka nie ma obowiązku zapłaty kw