Jak wnieść pieniądze do spółki z o.o.?

Jak wnieść pieniądze do spółki z o.o.? To pytanie, które bardzo często przewija się w moich rozmowach z klientami. Jest ono praktycznym wyrazem zrozumiałej wątpliwości, która polega na tym, że w zagmatwanym polskim ustawodawstwie dotyczącym tworzenia spółki z o.o. między podpisaniem umowy spółki, a rejestracją spółki wiele osób nie dostrzega sposobu na wniesienie pieniędzy na kapitał zakładowy, a jednocześnie dostrzega wymóg złożenia oświadczenia o wniesieniu kapitału. Na dalszym etapie działania spółki pojawia się natomiast problem z dokapitalizowaniem spółki. Te wszystkie kwestie opiszę w poniższym wpisie.

W jaki sposób wnieść wkłady na pokrycie kapitału zakładowego?

Z rozmów jakie toczę ze wspólnikami spółek z o.o. wynika, że wspólnicy wnoszący wkłady na kapitał zakładowy dostrzegają problem w momencie, kiedy w umowie spółki zapisano obowiązek wniesienia wkładów i jednocześnie okazuje się, że jednym z warunków rejestracji spółki jest złożenie pisemnego oświadczenia przez członków zarządu, że wkłady na pokrycie kapitału zakładowego zostały w całości wniesione. Wtedy niektórzy mają zgrzyt… wniesione? Okej, ale gdzie? Jak wnieść kapitał do spółki?

Rozumiem, że dla laika może być to zagmatwane. W mojej ocenie to zamieszanie wynika trochę z podejścia ustawodawcy polskiego, który przez instytucję tzw. „jednego okienka” (polegającą na tym, że wszystkie rejestracje załatwia się jednym wnioskiem w sądzie, a nie osobnymi wnioskami w sądzie, Urzędzie Skarbowym, GUS i ZUS) w wielu przypadkach zabił tzw. spółkę z o.o. w organizacji, a więc podmiot którego funkcją jest umożliwienie wspólnikom wniesienia wkładów do spółki.

Skoro spółka z o.o. w organizacji (a więc podmiot powstały z chwilą podpisania notarialnej umowy spółki lub zawarcia umowy przez system S24) może mieć prawa i zaciągać zobowiązania, posiadać długi i wierzytelności, to może ona także otworzyć rachunek bankowy. Najlepszym, choć aktualnie wcale niepraktycznym sposobem wniesienia wkładów pieniężnych na kapitał zakładowy jest więc otwarcie rachunku bankowego oraz wyegzekwowanie od wspólników przelewu środków na rachunek bankowy sp. z o.o. w organizacji.

W moim doświadczeniu nie jest to praktyczne, bo często jest to zbyt złożone i trwa to dłużej niż sama rejestracja spółki w KRS. Przy otwieraniu rachunku bankowego dla spółki w organizacji banki wymagają o wiele więcej dokumentów od spółki nie posiadającej jeszcze numeru KRS czy też wpisu do Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych.

W prawodawstwach innych państw, np. Austrii czy Estonii pojawia się wręcz wymóg założenia rachunku dla spółki z o.o. w organizacji i wniesienia wkładów pieniężnych na ten rachunek bankowy (podobny wymóg w polskim prawodawstwie mamy co do spółki akcyjnej). Wtedy też zarząd może złożyć spokojnie oświadczenie o wniesieniu wszystkich wkładów na kapitał zakładowy i jest „czysty”, chroniony dokumentami bankowymi.

Jak wnieść wkłady do spółki z o.o. przed jej rejestracją w KRS?

Prawidłowym sposobem wniesienia pieniędzy na kapitał spółki jest albo:

• wniesienie w gotówce za pokwitowaniem (dokument KP – kasa przyjęła) – należy pamiętać, że spółka ma obowiązek prowadzenia ksiąg rachunkowych od momentu zawarcia umowy spółki, dlatego też w tym momencie można już wnieść do niej środki poprzez wydanie ich w gotówce zarządowi, co potwierdza dokument KP oraz raport kasowy, albo
• przelew na rachunek bankowy spółki.

A jak to się dzieje często w praktyce? Oczywiście mało kto zadaje sobie trud uzyskiwania numeru NIP dla spółki w organizacji, czy też otwierania rachunku bankowego. Pieniądze na wkłady albo nie wychodzą z kieszeni wspólników do czasu rejestracji, albo lądują na rachunku bankowym prezesa zarządu, który potem przelewa je na otwarty już przez spółkę właściwą rachunek bankowy. Najczęściej nikt nie kwestionuje tego typu rozwiązań, bo sąd rejestrowy nie ma prawa badania czy rzeczywiście wniesiono kapitał do spółki, polega tutaj tylko na oświadczeniu członków zarządu. Nie jest to jednak prawidłowe działanie.

Jak dofinansować już istniejącą spółkę z o.o.?

Można zrobić to na kilka sposobów:

• można zawrzeć umowę pożyczki ze spółką na mocy której spółka uzyska od wspólnika pieniądze na prowadzenie działalności,
• można wnieść dopłaty do spółki z o.o. jako rodzaj korporacyjnej pożyczki,
• można zrobić podwyższenie kapitału zakładowego polegające na wniesieniu przez wspólników nowych wkładów.

Każdy z wyżej wymienionych sposobów omówiłem już na blogu, dlatego zachęcam serdecznie do lektury.

Podsumowanie: Jak wnieść pieniądze do spółki z o.o.?

Dokapitalizowanie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (sp. z o.o.) jest kluczowe dla jej rozwoju i stabilności finansowej. Istnieje kilka metod wniesienia środków finansowych do spółki, z których każda ma swoje specyficzne cechy, procedury oraz konsekwencje podatkowe.

1. Podwyższenie kapitału zakładowego

Podwyższenie kapitału zakładowego polega na zwiększeniu wartości nominalnej udziałów lub emisji nowych udziałów. Proces ten wymaga:

• Zmiany umowy spółki: Konieczne jest sporządzenie aktu notarialnego zmieniającego umowę spółki.
• Uchwały zgromadzenia wspólników: Wspólnicy muszą podjąć uchwałę o podwyższeniu kapitału.
• Wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego (KRS): Zmiana musi zostać zarejestrowana w KRS.

Podwyższenie kapitału zakładowego może wiązać się z obowiązkiem zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych (PCC) oraz kosztami notarialnymi.

2. Dopłaty

Dopłaty to dodatkowe świadczenia pieniężne wspólników na rzecz spółki, które nie zwiększają kapitału zakładowego. Aby móc je wprowadzić:

• Umowa spółki musi przewidywać możliwość dopłat: Jeśli nie, konieczna jest jej zmiana.
• Uchwała zgromadzenia wspólników: Określa wysokość, terminy i warunki dopłat.

Dopłaty są zwolnione z PCC, co czyni je atrakcyjną formą dokapitalizowania.

3. Pożyczka od wspólnika

Wspólnik może udzielić spółce pożyczki na określonych warunkach. Procedura obejmuje:

• Zawarcie umowy pożyczki: Powinna być sporządzona na piśmie, określając kwotę, termin spłaty oraz ewentualne oprocentowanie.
• Zgłoszenie do urzędu skarbowego: Pożyczka podlega PCC w wysokości 0,5%, chyba że korzysta ze zwolnienia.

Pożyczka może być oprocentowana, co pozwala wspólnikowi na uzyskanie dodatkowego dochodu.

4. Wkłady na kapitał zapasowy

Wspólnicy mogą wnosić środki na kapitał zapasowy spółki. Wymaga to:

• Uchwały zgromadzenia wspólników: Określającej wysokość i warunki wniesienia wkładów.
• Zmiany umowy spółki: Jeśli umowa nie przewiduje takiej możliwości.

Wkłady na kapitał zapasowy są zwolnione z PCC.

Podsumowanie

Wybór odpowiedniej formy dokapitalizowania spółki z o.o. zależy od indywidualnych potrzeb spółki oraz wspólników. Każda z metod ma swoje zalety i wady, a także różne konsekwencje podatkowe i formalne. Przed podjęciem decyzji warto skonsultować się z doradcą podatkowym lub prawnikiem specjalizującym się w prawie spółek, aby wybrać najkorzystniejsze rozwiązanie.