Jak wnieść pieniądze do spółki z o.o.?

Kapitalizowanie spółki z o.o.
Jak wnieść pieniądze do spółki z o.o.?

Błażej Sarzalski

Radca prawny, od 2011 roku wpisany na listę radców prawnych w Okręgowej Izbie Radców Prawnych w Katowicach pod numerem KT-2946, ekspert portalu Wyborcza.biz. Doradza w zakresie prawa spółek, a w szczególności tworzenia i przekształceń spółek handlowych oraz ich funkcjonowania.

Jak wnieść pieniądze do spółki z o.o.? To pytanie, które bardzo często przewija się w moich rozmowach z klientami. Jest ono w sumie praktycznym wyrazem zrozumiałej wątpliwości, która polega na tym, że w zagmatwanym polskim ustawodawstwie dotyczącym tworzenia spółki z o.o. między podpisaniem umowy spółki, a rejestracją spółki wiele osób nie dostrzega sposobu na wniesienie pieniędzy na kapitał zakładowy, a jednocześnie dostrzega wymóg złożenia oświadczenia o wniesieniu kapitału. Na dalszym etapie działania spółki pojawia się natomiast problem z dokapitalizowaniem spółki. Tym wszystkim zajmiemy się w dzisiejszym wpisie.

W jaki sposób wnieść wkłady na pokrycie kapitału zakładowego?

Wspólnicy wnoszący wkłady na kapitał zakładowy dostrzegają mniej więcej w momencie, kiedy w umowie spółki zapisano obowiązek wniesienia wkładów i jednocześnie okazuje się, że jednym z warunków rejestracji spółki jest złożenie pisemnego oświadczenia przez członków zarządu, że wkłady na pokrycie kapitału zakładowego zostały w całości wniesione. Wtedy niektórzy mają zgrzyt… wniesione? Okej, ale gdzie? Jak wnieść kapitał do spółki?

Wszystko wynika z podejścia ustawodawcy polskiego, który przez instytucję jednego okienka w wielu przypadkach zabił spółkę z o.o. w organizacji, a więc podmiot którego funkcją jest umożliwienie wspólnikom wniesienia wkładów do spółki. Skoro spółka z o.o. w organizacji (a więc podmiot powstały z chwilą podpisania notarialnej umowy spółki lub zawarcia umowy przez system S24) może mieć prawa i zaciągać zobowiązania, posiadać długi i wierzytelności, to może ona także otworzyć rachunek bankowy. Najlepszym, choć aktualnie wcale niepraktycznym sposobem wniesienia wkładów pieniężnych na kapitał zakładowy jest więc otwarcie rachunku bankowego oraz wyegzekwowanie od wspólników przelewu środków na rachunek bankowy sp. z o.o. w organizacji. Nie jest to praktyczne bo często jest to zbyt złożone i trwa to dłużej niż sama rejestracja spółki w KRS, ponieważ banki wymagają o wiele więcej dokumentów od spółki nie posiadającej jeszcze numeru KRS czy też wpisu do Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych.

W prawodawstwach innych państw, np. Austrii pojawia się wręcz wymóg założenia rachunku dla spółki z o.o. w organizacji i wniesienia wkładów pieniężnych na ten rachunek bankowy (podobny wymóg w polskim prawodawstwie mamy co do spółki akcyjnej). Wtedy też zarząd może złożyć spokojnie oświadczenie o wniesieniu wszystkich wkładów na kapitał zakładowy i jest „czysty”, chroniony dokumentami bankowymi.

Jak wnieść wkłady do spółki z o.o. przed jej rejestracją w KRS?

A jak to się dzieje najczęściej w praktyce? W jaki sposób wnieść pieniądze na pokrycie kapitału zakładowego przed rejestracją spółki? Oczywiście mało kto zadaje sobie trud uzyskiwania numeru NIP dla spółki w organizacji, czy też otwierania rachunku bankowego, a pieniądze na wkłady albo nie wychodzą z kieszeni wspólników do czasu rejestracji, względnie lądują na rachunku bankowym prezesa zarządu, który potem przelewa je na otwarty już przez spółkę właściwą rachunek bankowy. Najczęściej nikt nie kwestionuje tego typu rozwiązań, bo sąd rejestrowy nie ma prawa badania czy rzeczywiście wniesiono kapitał do spółki, polega tutaj tylko na oświadczeniu członków zarządu. Nie jest to jednak do końca prawidłowe działanie.

Prawidłowym sposobem wniesienia pieniędzy na kapitał spółki jest albo:

  • wniesienie w gotówce za pokwitowaniem (dokument KP – kasa przyjęła) – należy pamiętać, że spółka ma obowiązek prowadzenia ksiąg rachunkowych od momentu zawarcia umowy spółki, dlatego też w tym momencie można już wnieść do niej środki poprzez wydanie ich w gotówce zarządowi, co potwierdza dokument KP oraz raport kasowy, albo
  • przelew na rachunek bankowy spółki.

Jak dokapitalizować spółkę z o.o.?

A co jeżeli spółka z ograniczoną odpowiedzialnością już istnieje i trzeba ją dokapitalizować?

Można zrobić to na kilka sposobów:

  • można zawrzeć umowę pożyczki ze spółką na mocy której spółka uzyska od wspólnika pieniądze na prowadzenie działalności,
  • można wnieść dopłaty do spółki z o.o. jako rodzaj korporacyjnej pożyczki,
  • podwyższenie kapitału zakładowego polegające na wniesieniu przez wspólników nowych wkładów.

Każdy z wyżej wymienionych sposobów omówiłem już na blogu, dlatego zachęcam serdecznie do lektury.

 

Zainteresował Cię ten wpis? Potrzebujesz mojej pomocy albo konsultacji? Skontaktuj się ze mną!

Na wiadomości e-mail odpowiadam jeszcze tego samego dnia.

    Dodaj komentarz

    Twój adres e-mail nie zostanie opublikowany. Wymagane pola są oznaczone *

    Witryna wykorzystuje Akismet, aby ograniczyć spam. Dowiedz się więcej jak przetwarzane są dane komentarzy.

    Błażej Sarzalski Portret

    BŁAŻEJ SARZALSKI

    Radca prawny, wpisany na listę w Okręgowej Izbie Radców Prawnych w Katowicach. Od 2007 roku doradzam w zakresie prawa spółek, a w szczególności rejestracji spółek, przekształceń przedsiębiorców i spółek handlowych oraz ich bieżącego funkcjonowania.

    Przygodę z blogiem o rejestracji spółek z o.o. zacząłem we wrześniu 2011 roku. Był to dla mnie szalony rok, pełen wyzwań osobistych i zawodowych. Chcesz dowiedzieć się dlaczego?

    Poznaj moją historię!

    Zerknij na wzory umów i dokumentów niezbędnych dla Twojej spółki z o.o.

    Wzory umów i dokumentów

    Umów się na poradę w sprawie Twojej spółki z o.o.

    Skontaktuj się aby umówić poradę

    KOMENTARZE

    • Blazej Sarzalski - NIP-8 składa się w terminie 21 dni od dnia rejestracji spółki do urzędu skarbowego, który automatycz
    • pit - Nowo powstała spółka z o.o., która nie jest płatnikiem składek na ubezpieczenia społeczne w rozumien
    • aadfet - Dobry wpis.
    • radca prawny Błażej Sarzalski - W takim przypadku wspólnik wystawia spółce fakturę VAT, natomiast spółka nie ma obowiązku zapłaty kw
    • MS - Super artykuł. Bardzo dokładne wyjaśnienie. Chciałabym doprecyzować wniesienie aportem towarów do sp