7 najczęstszych błędów osób prowadzących spółkę z o.o.

Błażej Sarzalski        17 kwietnia 2012        Komentarze (21)

Zastanawiasz się może jak to jest prowadzić spółkę z o.o. ? Masz świetne pomysły, jesteś na rynku od paru lat, wszystko się układa, z drugiej strony poszukujesz bezpieczniejszej dla Ciebie, bardziej atrakcyjnej dla kontrahentów formy prowadzenia działalności gospodarczej i analizując różnorodne formy robienia biznesu, wybierasz w końcu spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością.

Oddajesz sprawę zaufanemu prawnikowi, w końcu on wie, jak założyć spółkę. Po jakimś czasie dostajesz wpis do rejestru przedsiębiorców i startujesz. Spółka z o.o. jest łatwa w obsłudze, ale trzeba pamiętać, że nie aż tak łatwa jak działalność gospodarcza. Dlatego dobrze wiedzieć czego unikać.

1. Pisałem już o tym wcześniej. Często jest tak, że członek zarządu podpisuje umowy między spółką a samym sobą. To błąd skutkujący nieważnością czynności – w takich umowach wspólnicy muszą powołać pełnomocnika do reprezentacji spółki.

2. Wpłaty bez tytułu prawnego – czasem zdarza się tak, że wspólnicy wpłacają na rachunek spółki pieniądze nie wiedząc, że nie działa to tak samo jak w jednoosobowej działalności. Tak. Widziałem niejednokrotnie. A potem problem jak to wszystko ująć w księgach i co z podatkami…

3. Wypłacanie wspólnikom wynagrodzeń ze środków stanowiących kapitał zakładowy spółki – z zasady nienaruszalności kapitału zakładowego wynika zakaz wypłat na rzecz wspólników ze środków spółki potrzebnych na pokrycie kapitału zakładowego, naprawdę nieważne czy to jest zapłata za usługi, wynagrodzenie prezesa, czy cokolwiek innego.

4. Niepotrzebna anonimowość – spółka działając publicznie w obrocie gospodarczym powinna posługiwać się stosownymi oznaczeniami w pismach i na swoich stronach internetowych, wskazując m.in. firmę, siedzibę, adres, oznaczenie sądu rejestrowego, w którym znajduje się dokumentacja spółki wraz z numerem KRS, numer NIP oraz informację o wysokości kapitału zakładowego. Brak takich oznaczeń może skutkować grzywną dla członków zarządu.

5. Nieprawidłowości przy zwoływaniu Zgromadzeń Wspólników – temat rzeka, począwszy od braku stosownej uchwały zarządu w tym przedmiocie, po niekompletne zawiadomienia dla wspólników, na wysyłaniu zaproszeń mailem bez umocowania kończąc.

6. Brak księgi udziałów, księgi protokołów i nieprawidłowości w tym zakresie – idę o zakład, że przynajmniej 2/3 spółek z o.o. w Polsce nie prowadzi należycie księgi udziałów i księgi protokołów. W małych spółkach może obyć się bez problemów, ale w warunkach konfliktu wspólników wszystkie brudy wychodzą na wierzch.

7. Wypłacanie pieniędzy ze spółki bez tytułu prawnego – coś jak pkt 2 tylko odwrotnie :) A potem księgowi i prawnicy muszą się głowić :)

Oczywiście ta lista nie wyczerpuje wszystkich błędów ze sfery prawnej (bo o sferze działalności operacyjnej nie będę pisał – nie znam się) pojawiających się w prowadzeniu spółek z o.o. – dodałbyś / dodałabyś coś do niej?

{ 21 komentarze… przeczytaj je poniżej albo dodaj swój }

robert okulski Kwiecień 17, 2012 o 13:58

oj dodał bym, dodał… ale nie przed 30 kwietnia :((

Odpowiedz

Błażej Sarzalski Kwiecień 17, 2012 o 14:32

Robert, perspektywa doradcy podatkowego będzie niezwykle cenna, napisz coś proszę o tym :)

Odpowiedz

Darek Kwiecień 17, 2012 o 16:12

Nadmierna biurokracja i absurdy, których nie warto komentować… i jak tu mają firmy powstawać…?

Czy są jakieś argumenty przemawiające za jednoosobową spółką z ograniczoną odpowiedzialnością? Czy też w przypadku chęci prowadzenia firmy samemu lepiej założyć „Działalność Gospodarczą”?

Odpowiedz

Łukasz Bąk Kwiecień 17, 2012 o 22:29

Jednym z grzechów spółek bywa nie dopełnianie obowiązku składania do KRS zatwierdzonych sprawozdań finansowych. Niedawno słyszałem, że wydział rejestrowy jednego z sądów warszawskich wysyłał masowe zawiadomienia do prokuratury celem wszczęcia postępowań właśnie z powodu tego zaniechania. O ile się nie mylę, zagrożenie z art 79 ustawy o rachunkowości, grzywna lub ograniczenie wolności.

Odpowiedz

Błażej Sarzalski Kwiecień 18, 2012 o 07:45

@Darek: Ja nie jestem zwolennikiem jednoosobowych spółek z o.o. ale tak jak pisałem wielokrotnie, obejście jednoosobowości jest proste :)

@Łukasz Bąk: O, zaniechania w KRSie to osobny temat-rzeka. Zaczynają się od niezgłaszania REGONU/NIP, a kończą m.in. na nieprzesyłaniu sprawozdań finansowych. W sumie dobrze, że sąd tak robi, ponieważ bycie członkiem zarządu spółki to nie jest tak jak wiele osób to widzi, sam prestiż, ale przede wszystkim ogromna odpowiedzialność i konieczność orientowania się w przepisach.

Odpowiedz

Darek Kwiecień 18, 2012 o 11:37

No tak ze względu na nadmierną biurokrację i koszty lepszym rozwiązaniem jest „Działalność Gospodarcza” jak ktoś chce działać samemu.

Odnośnie punktu 1. to przecież spółka ma własną osobowość prawną więc stroną umowy jest spółka. Podpisanie umowy o pracę pomiędzy prezesem (organem), a wspólnikiem (spółką), czyli w praktyce „samym sobą” nie jest problemem na gruncie KSH. Ale rozumiem, że chodzi Ci o problemy na gruncie prawa pracy? http://rejestracjaspolkizoo.pl/2011/10/29/umowa-o-prace-wiekszosciowego-wspolnika/ ?

W przypadku umów należy jedynie jasno „oznaczyć” w jakiej roli się występuje, czy jako organ (prezes), czy jako wspólnik (spółka) – oczywiście w odniesieniu do KSH.

Odpowiedz

Błażej Sarzalski Kwiecień 18, 2012 o 11:54

@Darek: Wczytaj się 😉

Odpowiedz

Wojtek Czerwiec 16, 2012 o 17:23

Witam,

Prowadzę DG i ze względu na prowadzoną działalność gosp. chciałbym mieć Sp. z o.o. – w razie śmierci mój syn bez problemu przejmie spółkę, zas w przypadku DG musiał by ktoś biegać z papierami i starać się o podpisanie nowych umów z klientami dla nowej firmy.
Nie mam wspólników (100% udziałów jest moje w DG). Firma ma swoją wartość, ale nie chcę płacic podatku od dywidendy po to by ją zabezpieczyć przed stratą lub innymi komplikacjami.

Jak więc się zabezpieczyć? moze kontakt menadżerski w sp. z o.o. ?

Odpowiedz

Błażej Sarzalski Czerwiec 18, 2012 o 08:16

Panie Wojciechu, poruszył Pan tak wiele kwestii w tak krótkim wpisie, że aż ciężko to ogarnąć :) Proponuję poszukać w blogu odpowiednich wpisów tematycznych i tam skomentować :)

Odpowiedz

Łukasz Luty 6, 2013 o 16:03

A czy jest na rynku pozycja książkowa, w której było by opisane jak prowadzić spółkę z o.o. i nie popełniać między innymi takich błędów jak wyżej wymienione.

Odpowiedz

Błażej Sarzalski | Odszkodowania komunikacyjne Luty 7, 2013 o 08:48

Szczerze mówiąc nie znam takiej pozycji, ale może to jest niezły pomysł na to, aby coś takiego stworzyć.

Odpowiedz

Ewa Luty 11, 2013 o 15:52

Witam,

Czy spotkał się Pan może z taką opinią, że wspólnik sp. z o.o. nie może mieć zawieszonej własnej działalności gospodarcze? Może ją mieć tylko aktywną lub ją zamknąć.

Odpowiedz

Błażej Sarzalski Luty 11, 2013 o 17:50

Nie ma to żadnego znaczenia czy ma działalność czy nie, czy zawieszoną czy też nie.

Odpowiedz

Grzegorz Czerwiec 5, 2013 o 16:56

Witam
Mój problem jest taki prowadzę jednoosobową DG ale także jestem wspólnikiem w Spółce Cywilnej która posiada Koncesję na sprzedaż alkoholu, w przypadku gdybym przekształcił DG w jednoosobową Sp.z.o.o. to czy zmieniłby się mój NIP i Regon ? i czy miało by to wpływ na koncesję regulowaną ustawą z dnia 26 października 1982 r. o wychowaniu w trzeźwości i przeciwdziałaniu alkoholizmowi??

Odpowiedz

Błażej Sarzalski | Odszkodowania komunikacyjne Czerwiec 10, 2013 o 10:12

Tak, zmieniłby się zarówno nip jak i regon, natomiast co do koncesji trzeba by było to sprawdzić dokładnie przepisy.

Odpowiedz

Diana Lipiec 10, 2014 o 14:23

Witam,
czy osoba sprawująca funkcję zarządu w spółce z o.o. prowadzi działalność gospodarczą i może z tego względu być traktowana jako przedsiębiorca,
czy może przedsiębiorcą jest tylko dana spółka i tylko ona prowadzi działalność gospodarczą?

Odpowiedz

Błażej Sarzalski Lipiec 10, 2014 o 23:22

@Diana: Członek zarządu nie prowadzi działalności gospodarczej w rozumieniu ustawy o swobodzie działalności gospodarczej, ani nie jest przedsiębiorcą w rozumieniu Kodeksu cywilnego.

Odpowiedz

Rafał Wrzesień 22, 2014 o 16:15

Witam Rozumiem ze działalność gospodarczą prowadzi spółka. W takim razie czy jeżeli jest to tylko jeden wspólnik spółki z o.o. można uznać mu przypisać prowadzenie działalności gospodarczej ?

Odpowiedz

Błażej Sarzalski Wrzesień 22, 2014 o 21:10

@Rafał: Zależy od tzw. kontekstu normatywnego. Proszę szukać na blogu wpisów dot. spółek jednoosobowych.

Odpowiedz

L. Sierpień 1, 2016 o 06:27

Bardzo interesujący artykuł i komentarze.

Jak wygląda sprawa z zezwoleniem na prowadzenie działalności gospodarczej dla spółki z o.o.? Czy jest w Polsce coś takiego? W niektórych krajach potrzebne jest pozwolenie województwa i w dodatku także gminy lub miasta, odnawiane naogół co rok albo nawet co pół roku z symboliczną opłatą; nie orientuję się jak to jest u nas? Czy spółka z o.o. musi wystąpić o jakieś takie pozwolenie jeśli chodzi na przykład o siedzibę (żeby spałniała ona uwarunkowania biura a nie była np. w stodole, choć mnie to by w zasadzie nie przeszkadzało). Y góry serdecznie dziękuję za wyjaśnienie.

Odpowiedz

Błażej Sarzalski Sierpień 1, 2016 o 08:31

Mamy w Polsce swobodę prowadzenia działalności gospodarczej, co oznacza, że tylko wyjątkowe branże wymagają zezwoleń, koncesji czy wpisu do rejestru działalności regulowanej – zachęcam zgłębienie Mecenasa Google :)

Odpowiedz

Dodaj komentarz

Poprzedni wpis:

Następny wpis: